A magyar társasági jog három nagy területet szabályoz:
a) A gazdasági társaság és tagjai közötti viszonyt, valamint a tagok egymás közötti viszonyait;
b) A gazdasági társaság és szervei közötti viszonyokat, valamint a társaság szervei egymás közötti viszonyait;
c) A gazdasági társaságban való befolyásszerzés szabályait (konszernjog).
A második szabályozási területbe tartozó szervek: a társaság legfőbb szerve, a vezető tisztségviselő, a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló. Legfőbb szerv és vezető tisztségviselő valamennyi társaságnál működik. A gazdasági társaság és a vezető tisztségviselő közötti jogviszonyra vonatkozó szabályok a második témakör talán legfontosabb részét képezik, ugyanis valamennyi társaságnál működik vezető tisztségviselő, és a vezető tisztségviselő személye, szaktudása és rátermettsége alapvetően meghatározza a társaságnak a forgalmi életben betöltött szerepét, s ezáltal a társaság nyereségtermelő képességét. A felügyelő bizottság, illetőleg a könyvvizsgáló szerepe is fontos, működésük azonban csak a törvényben meghatározott, a forgalmi életben jelentős szerepet betöltő társaságoknál kötelező, így a működő társaságok többségénél felügyelő bizottság, illetőleg könyvvizsgáló nem működik. Tanulmányom a következő alapvető kérdéskörökkel foglalkozik: a gazdasági társaság és a vezető tisztségviselő közötti jogviszony alanyai, a jogviszony tárgya, a jogviszony tartalma, a jogviszony jellege valamint a jogviszony létrejövetele, módosulása és megszűnése.
A gazdasági társaság és a vezető tisztségviselő közötti jogviszonynak kettő alanya van. Az egyik jogalany maga a gazdasági társaság. A gazdasági társaságokról szól 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 2. § (2) bekezdése kimerítő jelleggel meghatározza a társasági formákat. Eszerint jogi személyiség nélküli gazdasági társaság: a közkereseti társaság és a betéti társaság. Jogi személyiségű gazdasági társaság: a közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság. A Gt. 2. § (1) bekezdése értelmében gazdasági társaság csak e törvényben szabályozott formában alapítható, vagyis tilos a törvényben nem szereplő "társasági formát" létrehozni (például: csendestársaság), tilos a törvényben meghatározott társasági formákat vegyíteni (például: betéti társasággal vegyes korlátolt felelősségű társaság), továbbá tilos a törvényben meghatározott társasági formákat más gazdálkodó szervezeti formákkal vegyíteni (például: részvénytársasággal vegyes szövetkezet). A Gt. a társasági formák kimerítő jellegű meghatározásával korlátozza az alapítók szerződési szabadságát. Ez a korlátozás a jogbiztonság (forgalombiztonság) szempontjából indokolt, ugyanis a hitelezők és a kisebbség hatékony védelme csak úgy biztosítható, ha maga a törvény korlátozza az érvényesen alapítható társasági formákat; és a megengedett formák mindegyikénél kielégítő hitelezővédelmi és kisebbségvédelmi szabályokat tartalmaz. Amennyiben az alapítók a törvényben nem szabályozott társasági formákat is létrehozhatnának, úgy nem lehetne megfelelően biztosítani a hitelezővédelmi és kisebbségvédelmi szempontok érvényesülését. A jogviszony egyik alanya tehát csak és kizárólag a törvény által meghatározott öt társasági forma valamelyike lehet.
A jogviszony másik alanya a vezető tisztségviselő. A Gt. 21. § alapján vezető tisztségviselő a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag (tagok), közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető (ügyvezetők). A részvénytársaság ügyvezetését - a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratának eltérő rendelkezése hiányában - az igazgatóság látja el, és az igazgatóság tagjai minősülnek vezető tisztségviselőnek. A Gt. 244. § a zárkörűen működő részvénytársaság alapító okirata úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor, és az igazgatóság e törvényben meghatározott jogait a vezérigazgató gyakorolja. A törvény kifejezetten nem mondja ki, hogy a vezérigazgató vezető tisztségviselőnek minősül, azonban a Gt. rendelkezéseinek helyes értelmezéséből ez következik. (Megjegyzendő, hogy a Gt. hatályba lépése előtt vezérigazgatói címmel felruházott munkavállaló nem minősül vezető tisztségviselőnek.) Közkereseti és betéti társaságnál kizárólag a társaság tagja (beltagja) lehet vezető tisztségviselő. Közös vállalatnál, korlátolt felelősségű társagánál és részvénytársaságnál tag és kívülálló személy egyaránt lehet vezető tisztségviselő. Vezető tisztségviselő lehet egy vagy több személy, külföldi és belföldi személy egyaránt. A nyilvánosan működő részvénytársaságnál igazgatóság működése kötelező, tehát mindig több vezető tisztségviselő van.
Abban az esetben, ha a gazdasági társaság képesítéshez kötött tevékenységet végez, nem kötelező, hogy a vezető tisztségviselő rendelkezzen e képesítéssel, ugyanis a Gt. 6. § (4) bekezdése csak azt követeli meg, hogy a képesítéshez kötött tevékenységben a társaság személyesen közreműködő tagjai, vagy a munkavállalói, vagy a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy legyen, aki a jogszabályban foglalt követelményeknek megfelel. Az egyes különös tevékenységet végző társaságoknál külön jogszabályok (például: hitelintézeti törvény, értékpapírtörvény) előírhatnak a vezető tisztségviselők számára képesítési követelményeket.
A Gt. 22. § (3) bekezdése szerint vezető tisztségviselő - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - csak természetes személy lehet. A Gt. 86. § (3) bekezdése a közkereseti társaságnál tartalmaz eltérő szabályt. A kivételes szabály értelmében a társaság jogi személy tagja az üzletvezetését a saját szervezeti képviseletére jogosult természetes személy útján látja el. Ugyanez a szabály vonatkozik a betéti társaságra is a Gt. 101. § (3) bekezdése alapján. Közkereseti és betéti társaság üzletvezetésére jogosult tagja (beltagja) lehet közös vállalat, korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság továbbá más gazdálkodó szervezet is (például: szövetkezet). A Gt. 4. § (3) bekezdése szerint közkereseti és betéti társaság nem lehet másik ilyen társaság tagja (beltagja).
Mindazon esetekben, amikor az üzletvezetésre jogosult tag jogi személy, a jogi személy szervezeti képviseletére jogosult természetes személy látja el a vezető tisztségviselői feladatokat. A gazdasági társaság szervezeti képviseletére vonatkozó szabályokat a Gt. IV. fejezete tartalmazza. Ennek alapján szervezeti képviselőnek minősülnek a vezető tisztségviselő, a cégvezető és a gazdasági társaság azon munkavállalói, akikre a vezető tisztségviselő az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a képviseleti jogot átruházza. Adott esetben tehát egy közkereseti társaság üzletvezetője lehet a korlátolt felelősségű társaság mint tag cégvezetője, vagy a részvénytársaság mint tag valamelyik munkavállalója, akire a részvénytársaság igazgatósága átruházta erre irányuló képviseleti jogát.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
