Az új Ptk. harmadik könyvében elhelyezést nyert társasági jogi szabályok a részvénytársaság tekintetében koncepcionális változásokat alig hoztak. A szervezetet érintő normák tekintetében is igaz, hogy az alapvető előírásokat - minden jogi személyre kiterjedően - a jogi személy általános szabályai között találjuk, a III. Cím "A jogi személy szervezete és képviselete" normái között.
A Gt. általános részének szabályai igen nagy részben ide kerültek, némileg általánosabb megfogalmazásban, mivel már nemcsak a gazdasági társaságokra, hanem valamennyi, a Ptk.-ban szabályozott jogi személyre érvényesülnek.
Az rt. szervezeti szabályaira azonban nem csupán a jogi személy rész általános előírásai, hanem a gazdasági társaságokkal foglalkozó harmadik résznek "A gazdasági társaságok közös szabályai" címet viselő X. Címe is irányadó. Ennek megfelelően az rt. szervezeti (és egyéb) normáit kutatva három helyről kell összehozni a szabályokat: a jogi személy általános részéből, a gazdasági társaságok közös szabályaiból és a részvénytársaságokra vonatkozó speciális előírásokból. Mindezen jogszabályhelyeket összevetve nyerhetünk képet a 2014. március 15. után hatályos részvénytársasági előírásokról, és csak mindezt mérlegelve lehet eldönteni, hogy adott kérdésben történt-e lényegesebb változás.
A szabályozás rendezésében eltérést találunk a zártkörűen és a nyilvánosan működő részvénytársaság szabályainak elhelyezésénél.
Míg a Gt. az elsődlegesen tárgyát képező általános rt. szabályok és a zrt.-re vonatkozó normák után külön, összefüggő részben taglalta az nyrt.-k előbbiektől eltérő előírásait, addig az új Ptk. a szabályozásnak azt a módját választotta, hogy az nyrt. és zrt. normákat téma szerint azonos helyen nevesíti. Ez ugyan az eddigi, kissé "iskolásabb" módszerhez képest több figyelmet igényel az olvasótól, de komolyabb nehézséget nem okoz. Az rt. szervezeti, tőkeváltozási, megszűnési szabályainál tehát együtt találjuk meg a zrt. előírásai között az nyrt.-re vonatkozó eltérő normákat is.
Különös jelentőséget nyer a szervezeti, tőkeváltozási és megszűnési szabályok között a diszpozitivitás kérdése. Ismeretes, hogy a Gt. alapvetően kógens szabályozása szükség szerint kifejezett jogszabályi rendelkezéssel engedett eltérést (meglehetősen sok helyen), a Ptk. jellemzően diszpozitív normarendszerétől azonban nem kívánt a társasági jogi szabályok körében sem eltérni a jogalkotó, ezért a gazdasági társaságok és így az rt. szabályait is főszabály szerint diszpozitívvá tette.
A szervezeti, tőkeemelési-, leszállítási és megszűnési normák is eltérést engedőek ezért, kivéve, ha az eltérést az új Ptk. kifejezetten tiltja, illetve - figyelemmel a 3:4. § (3) bekezdésének b) pontjában írtakra -, ha az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak, vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy ha az eltérés a jogi személy törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.
Az egyes szabályoknál tehát, ha azt akarjuk eldönteni, hogy adott előírás kógens-e vagy diszpozitív, a fentieket kell mérlegelni, remélve, hogy választásunk majd egybeesik a jogalkalmazás fő irányaival.
A kérdéskör tekintetében említést érdemel a 3:89. § (1) bekezdésének formakényszert meghatározó szabálya, valamint a 3:132. §, amely - bár megengedi, hogy a társaságok a Ptk.-ban meghatározott szerveken és tisztségviselőkön túl más szerveket is rendszeresítsenek -, mégis arra enged következtetni, hogy az adott társasági formához rendelt szervekben eltérést nem enged. Így például nem tartom elképzelhetőnek, hogy a részvénytársaság legfőbb szervét közgyűlés helyett taggyűlésnek nevezzék.
1.2.1. Határozathozatal közgyűlés tartása nélkül
A részvénytáraság esetében is mód van a közgyűlés
14/15
összehívása nélküli határozathozatalra, erre az alapszabálynak kell felhatalmazást adnia. A Gt. 20. § és 242. §-ában szabályozott jogintézmény a részvénytársasági szabályok között már nem található, ennek oka, hogy az új Ptk. jogi személy könyvének általános előírásai között, a 3:20. §-ban nyert részletes szabályozást, valamennyi jogi személyre irányadóan. Nincs helye a 3:268. § (3) bekezdése értelmében a közgyűlés megtartása nélküli határozathozatalnak nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, ez ugyanis részint technikailag lebonyolíthatatlan lenne, részint pedig a részvényesek tagsági jogainak gyakorlását nehezítené.
Újdonságnak tűnik a 3:20. § (3) bekezdésében az a megfogalmazás, amely kimondja: ha bármely tag vagy alapító az ülés megtartását kívánja, a legfőbb szerv ülését az ügyvezetésnek össze kell hívnia. Az alapító kifejezés rt.-nél esetlegesen alapítói előnyökre utalhatna, azonban véleményem szerint itt a jogalkotó az "alapító" megnevezést nem a részvénytársaságra, hanem más jogi személyre (például az alapítványra) gondolva alkalmazta.
Kifejezetten új eleme a 3:20. § (2) bekezdésének, hogy egyfajta "határozatképességi" szabályt fogalmaz meg akkor, amikor meghatározza, milyen arányú szavazat-visszaküldés szükséges ahhoz, hogy az eljárás eredményesnek legyen tekinthető a döntéshozatal szempontjából.
1.2.2. A közgyűlés hatásköre
A Gt. 231. § (2) bekezdésében található felsoroláshoz hasonló listát nem tartalmaz az új Ptk. 3:268. §. A jogalkotó ugyanis szakított a valóban nem túl elegáns, kizárólagos közgyűlési hatáskörök összegyűjtött felsorolását tartalmazó szabályozással, és az egyes jogintézményeknél meghatározott előírásokon túl nem kívánja ezeket taxációnak látszó jogszabályi "csokorba" szedni. Az új Ptk. 3:268. § csak olyan általános szabályokat nevez meg, amelyek az új Ptk. más helyein nem nyertek megfogalmazást.
A szabályozás lényegét tekintve tehát tartalmi változás nincsen, csak mintegy "nagykorúsítva" a jogalkalmazót, rábízza a jogalkotó, hogy ha például rt. alapszabály összeállításához keresi a közgyűlési hatáskörbe tartozó feladatokat, akkor ezeket a jogi személy általános szabályai, a gazdasági társaságoknak a témába vágó közös szabályai és az rt. speciális szabályai közül összeválogassa, hozzátéve mindazt, ami ezen felül még az alapítók egyéni igényeit szolgálja.
Megjegyzendő egyébként, hogy a Gt. 231. § (2) bekezdése sem tartalmazott valójában taxációt a közgyűlés kizárólagos hatáskörei tekintetében. Egyrészt olyan előírásokat is találhattunk felsorolásában, mint például a 231. § (2) bekezdés a) vagy j) pontja, amelyek nem jelentettek kizárólagos legfőbb szervi hatáskört, hiszen megfelelő feltételek esetén igazgatósági hatáskörbe adható volt a tőkeemelés, illetve - például a fióktelep-létesítésre nézve - az alapszabály módosítás; másrészt a Gt. 231. § (2) bekezdés m) pontja bármely egyéb kérdés kizárólagos közgyűlési hatáskörbe utalását is megengedte törvényi vagy alapszabályi rendelkezés alapján. A taxáció tehát már a Gt.-ben is csak látszólagos volt, így az új Ptk. megoldása logikusabbnak, világosabbnak tekinthető.
1.2.3. A közgyűlés összehívása
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
