https://doi.org/10.59851/gj.34.7-8.8
A tanulmány a korlátolt felelősségű társaság üzletrészének felosztásával összefüggő társasági jogi és cégeljárási kérdéseket vizsgálja, különös tekintettel a Polgári Törvénykönyv 2022. január 1-jén hatályba lépett módosításaira. Elemzi az üzletrész felosztásának feltételeit, a tag rendelkezési jogának érvényesülését, valamint a taggyűlési hozzájárulásra vonatkozó szabályozás diszpozitív jellegét. Központi kérdésként tárgyalja, hogy az üzletrészek számának és mértékének megváltozása a társasági szerződés módosításának minősül-e, és milyen jogi következményekkel jár a változások cégnyilvántartásba történő bejegyzése szempontjából. A tanulmány a hatályos rendelkezések és a jogalkotói indokolás értelmezésével rámutat a szabályozás egyes dogmatikai és jogalkalmazási ellentmondásaira.
Kulcsszavak: üzletrész; üzletrész felosztása; korlátolt felelősségű társaság; taggyűlési hozzájárulás; társasági szerződés módosítása; diszpozitív szabályozás; cégnyilvántartás;
The paper examines the corporate law and company registration issues arising from the division of business quotas in Hungarian limited liability companies, with particular regard to the amendments to the Hungarian Civil Code effective from 1 January 2022. It analyses the legal conditions for dividing business quotas, the exercise of members' rights of disposal, and the default nature of the rules governing approval by the members' meeting. A central question is whether changes in the number and size of business quotas constitute an amendment to the company's articles of association and what legal consequences follow for the registration of such changes. Through an analysis of the statutory provisions and their legislative reasoning, the article highlights certain doctrinal inconsistencies and practical difficulties in the application of the current regulatory framework.
Keywords: business quota; division of business quotas; limited liability company; approval by the members' meeting; amendment to the articles of association; default rules; company register;
1. A Ptk. 3:159. § szerint a korlátolt felelősségű társaság, meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A tag által nyújtott vagyoni hozzájárulás az úgynevezett törzsbetét, amely a társaság cégnyilvántartásba vételével üzletrésszé válik, kifejezve ezzel, hogy a vagyoni hozzájárulást szolgáltató tagot milyen vagyoni és szervezeti jogosultságok illetik és kötelezettségek terhelik. A társaságot természetes vagy jogi személyek alapíthatják, ők a tásaság tagjai az említett jogokkal és kötelezettségekkel. Főszabályként minden tag egy törzsbetéttel járul hozzá a társasági vagyonhoz, ezért a cégbejegyzés után, minden tag egy üzletrész tulajdonosa/jogosultja lesz. A Ptk. megengedi, hogy a társaságot egyetlen tag alapítsa (3:208. §), de a Ptk. 3:165. § lehetőséget ad arra is, hogy egy törzsbetétet több személy vagyoni hozzájárulásából hozzanak létre. Ennek eredményeként közös tulajdonú üzletrészt alakíthatnak ki, melynek következtében egy üzletrésznek több jogosultja lesz arányos jog- gyakorlás mellett. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni. Nem hagyható figyelmen kívül az sem, hogy a Ptk. 3:164. § (3) bekezdésnek a 2021. évi XCV. törvénnyel 2022. január 1.-vel történt módosítása után lehetővé vált az is, hogy ugyanannak a tagnak több üzletrésze legyen. Kimondja viszont azt is az új szabály, hogy több üzletrész esetében is a "tulajdonos" egy tagnak számít, az üzletrészhez fűződő jogok egységesen gyakorolhatók, a kötelezettségek is együtt jelennek meg.
2. A társaság működése során változhat a társasági struktúra, elsősorban a tagok elhatározása, de más jogi tény következtében is. Ami a tagok elhatározását illeti, nincs akadálya annak, hogy a tagok üzletrészeiket másokra átruházzák, amelynek során természetesen figyelemmel kell lenniük a társasági szerződésben írtakra, és a törvényben foglalt esetleges korlátozásokra is. De megteheti a tag azt is, hogy a tulajdonában álló üzletrészt nem teljes egészében, hanem üzletrészének csak egy hányadát ruházza át másra, ezzel a hányadot megszerzővel közös tulajdonú üzletrész jön léte. Az is lehetséges, hogy közös tulajdonban álló üzletrészen belül az egyik tulajdonostárs a többi részét felvásárolja. Mi a helyzet azonban akkor, ha ezt a közös tulajdont a
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
