A Korlátolt Felelősségű Társaságban (a továbbiakban: Társaság) 20%-os üzletrésszel rendelkező kérelmező (Tag) 2019. március 7-én kelt törvényességi felügyeleti eljárás megindítása iránti kérelmében a társaság taggyűlésének összehívását kérte. A taggyűlés napirendi pontjai között indítványozta - egyebek mellett -, hogy a Ptk. 3:104. §-a alapján a társaság utolsó éves beszámolóját és az annak alapjául szolgáló főkönyvi kivonatot, továbbá az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos gazdasági eseményeket vagy kötelezettségvállalásokat ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, a társaság valós pénzügyi helyzetének megismerése érdekében, melynek költségeit a társaság köteles előlegezni és viselni.
Az elsőfokú bíróság végzésével a társaság taggyűlésének összehívását a megjelölt napirendi pontokkal elrendelte. A taggyűlés azonban határozatával elutasította a Tag indítványát.
A Tag újabb törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelmében a korábbiak szerint ismét könyvvizsgáló kirendelését indítványozta. Hivatkozott arra, hogy a cégbíróság által összehívott taggyűlés elvetette a társaság jogszerű működésének helyreállítására irányuló indítványait, valamint elzárta őt attól, hogy a kérelmezett társaság valós pénzügyi helyzetét és működését megismerhesse.
A szakértői vizsgálat körébe vonni kívánt kilenc kérdés arra terjedt ki, hogy a beszámolóval érintett időszakban a számviteli nyilvántartások vezetése megfelelően történt-e, a takarékos gazdálkodás szabályait betartották-e, az ügyvezetés által a társaság nevében az utolsó két gazdasági évben vállalt kötelezettségek gazdaságilag indokoltak voltak-e, illetőleg az abban foglaltak megfelelően teljesültek-e. Kiterjedtek-e a társaság munkavállalói számának és a bértömeg mértéke indokoltságának vizsgálatára, a társaság és az üzletrészek piaci értéke 2018. december 31. napjára történő megállapítására, a társaság tulajdonában álló ingó és ingatlanvagyon könyv szerinti, valamint piaci értékének megállapítására, Vizsgálni kérte a társaság által bárkinek fizetett vagy a társaságnak bárki által fizetett bérleti díjak esetében a könyv szerinti és a piaci érték megállapítását, a tulajdonosok üzletrészére bejegyzett zálogjogok indokoltságát, a törlesztőrészletek mértékét, lejártát, a tagok által felvett hitelek és azok biztosítékául alapított zálogjog, illetve kezesség gazdasági indokoltságát.
További kérelme volt annak vizsgálata, hogy a társaság milyen egyéb jogcímen, milyen pénzügyi kihatással bíró kötelezettségeket vállalt (beleértve a képviseletre, tanácsadásra fizetett díjazást), milyen pénzügyi kötelezettségeket teljesített, továbbá milyen jogcímből eredően milyen bevétele származott a vizsgálat időszakban.
Kérdésként fogalmazta meg azt is, van-e összefüggés, kapcsolódás, szerződéses kapcsolat, pénzügyi elszámolás a társaság és egy másik, általa megnevezett Kft. működése között. Amennyiben igen, úgy milyen összegre, milyen jogcímen és milyen időtartamra vonatkozóan; e két társaság között létrejött-e ingó vagy ingatlan bérleti szerződés; amennyiben igen, úgy milyen összegű bérleti díjjal és milyen időtartamra; a társaság mely könyvelőirodával kötött szerződést és mekkora összegű díjat fizetett ki a vizsgált időszakban és mely egyéni ügyvéddel, ügyvédi irodával, ügyvédi társulással kötött szerződést és mekkora összegű díjat fizetett ki erre a vizsgált időszakban.
A Társaság az elsőfokú bíróság felhívására a jogsértés fennállását vitatta, a Tag visszaélésszerű joggyakorlását állítva. Védekezése szerint a gazdálkodásának átfogó vizsgálatára irányuló könyvvizsgálat törvényességi felügyeleti eljárásban - az irányadó joggyakorlat értelmében - nem kezdeményezhető. A vizsgálni kért kérdések egy része nem tartozik a könyvvizsgáló feladatkörébe, illetve azok egy része a Társasághoz sem kapcsolódik.
Az elsőfokú bíróság a Tag kérelmének helyt adva könyvvizsgálót rendelt ki. A könyvvizsgáló feladatát lényegében a Tag által feltett kérdések szerint jelölte ki.
A végzéssel szemben a Társaság fellebbezett, a végzés megváltoztatását, a kérelem elutasítását kérte. Kifejtette, hogy az általános jellegű vizsgálat iránt benyújtott kérelem nem felel meg a Ptk. 3:104. § (1) bekezdésében foglalt feltételeknek, mivel nem jelölt meg konkrét gazdasági eseményt, vagy kötelezettségválla-
- 6/7 -
lást, amely megvizsgálható lenne. A gazdálkodás átfogó vizsgálatára az irányadó joggyakorlat értelmében törvényességi felügyeleti eljárás nem kezdeményezhető.
A fellebbezést az Ítélőtábla az alábbiak szerint részben megalapozottnak találta.
A gazdasági társaságokra vonatkozó kisebbségvédelmi szabályok körében a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:104. §-a rendelkezik az egyedi könyvvizsgálat kezdeményezéséről.
Az (1) bekezdés szerint, ha a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, ezt a vizsgálatot a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező tagnak vagy tagoknak a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül benyújtott kérelmére a nyilvántartó bíróság a társaság költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót kijelölni.
A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Számv.tv.) 155. § (1) bekezdése értelmében a könyvvizsgálat célja annak megállapítása, hogy a vállalkozó által az üzleti évről készített éves beszámoló a Számv.tv. előírásai szerint készült, és ennek megfelelően megbízható és valós képet ad a vállalkozó vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működési eredményéről.
A 156. § (1) bekezdése határozza meg az éves beszámoló kapcsán a vállalkozótól független könyvvizsgáló feladatát.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
