A Mádl Ferenc Összehasonlító Jogi Intézet (MFI) 2025. május 9-én magánjogi témájú szakmai tanácskozásnak adott otthont. A napirenden egy-egy specifikus kérdés szerepelt a családjog, a klímavédelemmel kapcsolatos polgári felelősség, az üzleti titok védelme, az ingatlan-nyilvántartás és a szerződések jogának területeiről.
Elsőként két, egymáshoz szorosan kapcsolódó referátumot hallhattunk Wopera Zsuzsától[1] és Kósa Zsuzsannától.[2] A téma a külön élő szülők együttműködési kötelezettségének értelmezése volt, közös szülői felügyelet esetén. Az apropót a Kúria közelmúltbéli, Pfv.20.672/2024/5. számú precedensképes ítélete szolgáltatta, amely a Ptk. 4:167. § (1) bekezdését értelmezi. Ez a rendelkezés egy 2021-ben elfogadott módosítás eredménye. Lényege, hogy a külön élő szülők egyikének kérelmére is dönthet a bíróság a szülői felügyelet közös gyakorlásáról, ha az a kiskorú érdekében áll, abban az esetben is, amikor a szülők között nincs erre nézve megállapodás. A Kúria által tárgyalt ügyben a felperes apa nyújtott be ilyen irányú kérelmet, amelyet a másodfokú bíróság jogerősen elutasított. A Kúria jóváhagyta az ítéletet, egyebek között azzal az indoklással, hogy "a szülői felügyelet közös gyakorlásának elrendelése [...] nem az együttműködést akadályozó szülő magatartásának a szankciója". Az előadók úgy vélték, hogy az ítélet akár a contra legem értelmezés gyanúját felvetheti: a Kúria egyrészt nem a gyermek érdekét tekintette elsődleges szempontnak, figyelmen kívül hagyva ezzel az ENSZ 1989. évi New York-i egyezményét a gyermek jogairól,[3] különös tekintettel annak 3. cikkére. Másrészt nem vette figyelembe a jogalkotónak a Ptk. említett rendelkezésében kifejezett szándékát, amely éppen arra irányult, hogy az egyik szülő kérelmére is helyreállhasson a gyermek érdekének vélelmezett közös szülői felügyelet.
Befektetői klímaperek esélyei volt annak a korreferátumnak a címe, amelyet Novák Zoltán[4] és Kónya Fruzsina[5] adott elő. Az előadás külföldi és hazai jogesetek példáin keresztül világította meg, milyen módon integrálódnak a klímavédelem szempontjai a gazdasági társaságok és vezetőik polgári felelősségi viszonyaiba, és hogyan, mennyiben érvényesíthetők ezek a szempontok a bíróság előtt. Az átmenet korában élünk - lehetett volna a végkövetkeztetés. Egy kisebbségi részvényes (Client Earth) pl. a Shell igazgatótanácsa ellen nemrég indított perben hiába kérte a bíróságtól, hogy kötelezze a vállalatot az éghajlati kockázatok kezelésére vonatkozó stratégia elfogadására: a keresetet az eljáró walesi bíróság elutasította, mivel a felperes nem bizonyította, hogy kérelme nem csupán egy szűk, hanem a teljes részvényesi kör és a vállalat sikerét szolgálja. Ugyancsak a Shell javára döntött a hágai fellebbviteli bíróság abban a perben, amelyben az alperes (Milleudefensie) szerette volna elérni, hogy a bíróság a vállalatot számszerű kibocsátáscsökkentési cél elfogadására kötelezze. A bíróság azt azonban megállapította, hogy az éghajlatváltozás elleni védelem alapvető emberi jog, az emberi jogok pedig horizontális hatással lehetnek a magánjogi kapcsolatokra. A jogviták másik csoportja a belső rendelkezésekbe, dokumentumokba történő betekintési jogra vonatkozik abból a célból, hogy a részvényesek ellenőrizhessék, mennyiben tesz eleget a vállalat klímavédelmi kötelezettségeinek. Egy ausztrál bíróság a felperes (Abrahams) javára ítélt, amikor elrendelte, hogy az alperes Commonwealth Bank of Australia bocsássa rendelkezésre azokat a dokumentumokat, amelyekből kiderül, hogy egyes beruházásai sértik a vonatkozó belső környezetvédelmi előírásokat és jogszabályokat; az üzleti titok védelme érdekében azonban a kereset szempontjából nem releváns adatokat az alperes kitakarhatta. A jogviták másik csoportja a társaság legfőbb szervének döntéseivel szemben indított per. A perindítás jogát a magyar Ptk. viszonylag szűken meghatározott körnek, meghatározott okok és feltételek fennállása esetén biztosítja. Itt is nemzetközi, de közelebbi példát hoztak az előadók. A Client Earth pert indított a lengyel ENEA energetikai óriásvállalat ellen egy klímakockázati ügyben. A környezetvédelmi jogi szervezet, amely részvényese is a vállalatnak, megtámadta a vállalat széntüzelésű erőmű létesítésére vonatkozó döntését. A felperes nem érvelhetett közvetlen környezetvédelmi szempontokkal, hanem azt állította, hogy a növekvő szén-dioxid-kvóták árainak és a megújuló energiaforrások árzuhanása miatt a döntés indokolatlan pénzügyi kockázatot jelent a vállalatnak és részvényeseinek. A bíróság végül nem ezért, hanem formai okokból helyezte hatályon kívül a vállalati határozatot. Egy másik esetben a holland ING Bankot peren kívüli egyezségben kötelezték arra, hogy meghatározott módszereket fogadjon el az éghajlatra gyakorolt hatások mérésére és a klímavédelmi célok meghatározására. A jogérvényesítés korlátját képezi, hogy a bírósági felülvizsgálat alapjául a vonatkozó normák szerint csak jog- vagy alapszabálysértés szolgálhat, a gazdálkodási célszerűtlenség - a klímakockázatokat is beleértve - pedig nem. A közelmúltbéli uniós jogalkotás azonban előírja a fenntarthatósági szempontok szerepeltetését a vállalati beszámolókban [2022/2464 (EU) irányelv].
Külön csoportot képez az értékpapírjogokból származó igények érvényesítése. Az értékpapír kibocsátójának tájékoztatási kötelezettsége van a megalapozott befektetői döntés érdekében. Ebbe a körbe tartozik többek között a kibocsátó eszközeire és forrásaira, pénzügyi helyzetére és kilátásaira
- 104/105 -
vonatkozó információ. Felmerül, hogy vajon az éghajlatváltozással kapcsolatos kockázatokra is ki kell-e terjednie a tájékoztatásnak. A vonatkozó uniós jogszabály (2017/1129 EU rendelet) értelmében, ha a kibocsátó a befektetés szempontjából releváns klímakockázatokat nem tárta fel, ezzel a befektetőt félrevezettem és ezzel neki kárt okozott (mert pl. a befektetés értéke vagy hozama az eltitkolt klímakockázatok miatt csökken), akkor a befektető pert indíthat.
Faludi Gábor[6] az üzleti titok jogi védelméről adott elő. A magyar jog már 1923 óta ismeri ezt a jogintézményt. A szabályozás tiltotta az ilyen jellegű információ, ismeret jogosulatlan, saját vagy harmadik személy számára versenyelőny szerzésére történő felhasználását. Az előadó a régi és az új Ptk., a Tpvt.,[7] az Ütv.[8] és az Mt.[9] vonatkozó rendelkezéseinek összehasonlító ismertetéséből indult ki, de ezen belül különösen a polgári és a munkajogi szabályokat vetette egybe. Az üzleti titkot a polgári jog eredetileg személyiségi jogként, mint a magántitok egyik fajtáját kezelte, amelynek védelmét az új Ptk. kiterjesztette a védett ismeretekre (know-how). Az üzleti titoknak minősülő, azonosításra alkalmas módon rögzített, műszaki, gazdasági vagy szervezési ismeret, megoldás, tapasztalat vagy ezek összeállítása esik védelem alá. A munkajog az üzleti titok fogalma alá vonja nemcsak a tényt, tájékoztatást, egyéb adatot és az azokból készült összeállítást és védett ismeretet (know-how), hanem bármely olyan adatot, amely a munkakör betöltésével összefüggésben jutott a munkavállaló tudomására, és amelynek közlése a munkáltatóra vagy más személyre hátrányos következménnyel járhat akkor is, ha az adat polgári jogi értelemben nem minősül üzleti titoknak. Az előadó kitért arra a kérdésre is, vajon az Üttv. létrehozott-e önálló, a Mt.-től független, sui generis jogviszonyt, mely kérdésre a Kúria egy 2023-as ítélete nemleges választ adott, megállapítva, hogy az Üttv. definícióját az Mt. vonatkozó rendelkezéseivel együtt kell alkalmazni. Az Üttv. tartalmazza ugyanakkor az üzleti titok teljes, precíz meghatározását, míg az Mt. ennek csupán védelméről rendelkezik, mely kötelezettség a munkavállalót terheli. Az Üttv. meghatározása tehát mégis független, új, vagyon értékű, abszolút szerkezetű jog megalkotására utal. Az üzleti titok védelmének hazai szabályozásához tartozik ezenkívül az 1998. évi IX. tv. által kihirdetett WTO-egyezmény is. Ennek C) mellékletében szerepel a szellemi tulajdonjogok kereskedelmi vonatkozásairól szóló megállapodás, amely oltalmat biztosít a nyilvánosságra nem hozott adatoknak: a természetes vagy jogi személyeknek lehetőséget kell adni arra, hogy a jogosan ellenőrzésük alá tartozó információnak a tisztességes kereskedelmi gyakorlattal ellentétes módon, hozzájárulásuk nélkül mások által való megszerzését vagy felhasználását és nyilvánosságra hozatalát megakadályozzák.[10] A továbbiakban az előadó jogesetek által világította meg az üzleti titok védelmének tényleges terjedelmét egyes helyzetekben, felhívva a figyelmet egy-egy érdekes kivételre. Ilyen például, amikor a titoksértés annak érdekében vagy következtében valósul meg, hogy a közvélemény vagy a hatóságok az üzleti titok védelmére jogosult, egyébként jogellenes cselekménye a hatóságok vagy a nyilvánosság tudomására juthasson (whistleblowing).
Bodzási Balázs[11] az új ingatlan-nyilvántartási törvény (Inytv.) alkalmazása során felmerülő kérdésekről tartott előadást, különös tekintettel a közjegyzőkre ebből háruló feladatokra.[12] Az új szabályozás célja az elektronikus ügyintézés, sőt az automatikus döntéshozatal meghonosítása, miközben az ingatlan-nyilvántartási eljárás továbbra is közigazgatási hatósági eljárás marad, tehát a jogi jelleg és a garanciák (bírói kontroll) alapvetően nem változnak, de a részletszabályok t erén számos újdonság van. Így jogok, tények bejegyzésére irányuló eljárást általában úgy lehet indítani, ha a közvetlenül érintettek aláírásukat adják a kérelemhez, tehát a kérelemnek közösnek kell lennie. Elidegenítési és terhelési tilalom fennállása esetén pl. az ingatlant terhelő további jogokat csak a tilalom jogosultjának hozzájárulásával lehet bejegyeztetni. Az előadó kitért olyan jogalkalmazási tisztázatlanságokra, amelyek az új jogszabály finomhangolását teszik szükségessé, s amelyek részben már a jogalkotó asztalán vannak. Bővül majd pl. a pénzintézetek által adható meghatalmazások alkalmazási köre, és tisztázást nyer majd az is, hogy ez és más, az ingatlan-nyilvántartási eljárásba bevezetett újdonságok, könnyítések nemcsak az elektronikus, hanem a hagyományos eljárás keretében is érvényesülnek. Nem egészen egyértelmű, hogy az új szabályozás szerint egy kérelemben (eljárásban) lehet-e kérni egyszerre egynél több ingatlanra valamilyen bejegyzést, illetve hogy tud-e az ingatlanügyi hatóság egy eljárás keretében több érdemi döntést is hozni, valamint az azonos ingatlanra indított eljárások osztoznak egymás jogi sorsában, vagy sem. Az előadó végül megvilágította a jogátruházás néhány esetét. A jelenlegi banki követeléskezelési gyakorlat szerint az engedményes nem jegyezteti be zálogjogát az ingatlannyilvántartásba, miközben a Ptk. vonatkozó rendelkezése ezt megkívánná.
Végül Csehi Zoltán[13] A szerződéses nyilatkozat érvényességének új aspektusai az Európai Bíróság esetjogában címmel tartott referátumot. Az előadó maga is a luxemburgi bíróság bírája, így előadása különös érdeklődésre tartott számot. A témával kapcsolatban négy olyan, közelmúltbeli EJB-ítéletet ismertetett, amelyek mindegyike egy-egy nagy jelentőségű uniós jogszabályt értelmez. Az első ítélet[14] az adatvédelmi rendelethez (GDPR)[15] kapcsolódó előzetes döntéshozatali eljárásban született. A kérelmet előterjesztő német tartományi felsőbíróság egyebek között arra a kérdésre keresett választ, hogy a Meta Platforms általános
- 105/106 -
felhasználási feltételei szerinti adatkezelés, különösen az ún. 'off Facebook adatok' gyűjtése és összekapcsolása összeegyeztethető-e a GDPR előírásaival, és - különösen is - megvalósít-e erőfölénnyel való visszaélést a német versenyjog értelmében. A Bíróság ítélete szerint az a körülmény, hogy a platform üzemeltetője erőfölényben van, önmagában nem zárja ki, hogy felhasználói érvényesen hozzájárulhassanak a személyes adataik ezen üzemeltető általi kezeléséhez. A fennálló erőfölény azonban fontos tényező annak megállapítása során, hogy a hozzájárulás érvényesen történt-e, amit az említett gazdasági szereplőnek kell bizonyítania. A második bemutatott ítélet[16] - amelynek Csehi Zoltán előadó bírája volt - szintén előzetes döntéshozatali kérelemre indult. Tárgya az EU belső piaci pénzforgalmi szolgáltatásokról szóló irányelvének[17] a tranzakciók jóváhagyására és visszavonására vonatkozó rendelkezései voltak. A luxemburgi bírák kimondták, hogy amennyiben a fizetési művelet teljesítésére a számlatulajdonos formailag megfelelő meghatalmazása alapján került sor, de a számlatulajdonos vitatja e meghatalmazás érvényességét, következésképpen azt, hogy e fizetési műveletet jóváhagyta, annak ténye, hogy az említett meghatalmazás formai szempontból szabályos, nem elegendő annak megállapításához, hogy e műveletet a számlatulajdonos valóban engedélyezte, hanem a pénzforgalmi szolgáltatónak bizonyítania kell, hogy a pénzforgalmi szolgáltatás igénybe vevője a megállapodás szerinti hozzájárulási eljárásnak megfelelően, az említett meghatalmazás révén megfelelően kifejezte hozzájárulását a szóban forgó fizetési művelethez. A harmadik ítélet[18] tárgya a tisztességtelen kereskedelmi gyakorlatokról szóló irányelv[19] volt, amelynek egyes rendelkezései értelmezését előzetes döntéshozatali eljárásban kérte egy olasz bíróság. Így pl. a 2005/29 irányelvet úgy kell értelmezni, hogy az 'átlagfogyasztó' irányelv szerinti fogalmát a "szokásosan tájékozott, észszerűen figyelmes és körültekintő fogyasztóra való utalással kell meghatározni. Ez a meghatározás azonban nem zárja ki azt, hogy az egyén döntési képességét befolyásolhatják olyan kényszerítő körülmények, mint a kognitív torzulás" (amikor pl. valamely terméknek tömegpszichózis veri föl az árát). A negyedik ítélet[20] kurrens témát, a légiutasok jogait és az ezeket szabályozó uniós rendeletet[21] érinti. Az előzetes döntéshozatali eljárás annak tisztázására irányult, vajon az utas 'írásos beleegyezését' adta-e a repülőjegy árának utazási utalvány formájában történő visszatérítéséhez, ha az üzemeltető légifuvarozó honlapján hűségfiókot hozott létre, ahová az ígért 'mérföldeket' (utalványokat) jóváírták volna, anélkül, hogy a beleegyezését saját kezű aláírással megerősítette volna. A Bíróság arra az álláspontra helyezkedett, hogy hűségfiók létrehozása nem elegendő: az, hogy az utas hűségfiókot hoz létre a légifuvarozó honlapján, ahová a 'mérföldeket' jóváírják, nem elegendő. Ez a lépés csupán az utas általános szándékára utalhat, hogy hűségprogramban vegyen részt, nem pedig egy konkrét, pénz helyett utalvány formájában történő visszatérítésre vonatkozó beleegyezésre.
A tanácskozás Pázmándi Kinga,[22] az intézet elnökhelyettesének zárszavával ért véget. ■
JEGYZETEK
[1] Prof. Dr. Wopera Zsuzsa egyetemi tanár (ME-ÁJK), a Mádl Ferenc Összehasonlító Jogi Intézet elnöke.
[2] Dr. Kósa Zsuzsanna kúriai bíró, tanácselnök.
[3] Kihirdette az 1991. évi LXIV. törvény.
[4] Dr. Novák Zoltán Sebestyén PhD, LL.M. ügyvéd.
[5] Dr. Kónya Fruzsina ügyvédjelölt.
[6] Dr. Faludi Gábor ügyvéd, címzetes egyetemi tanár, a Magyar Jogász Egylet Szerzői jog, iparjogvédelem és üzleti titok szakág vezetője.
[7] 1996. évi LVII. tv. a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról, https://njt.hu/jogszabaly/1996-57-00-00
[8] 2018. évi LIV. tv. az üzleti titok védelméről, https://njt.hu/jogszabaly/2018-54-00-00
[9] 2012. évi I. tv. a munka törvénykönyvéről, https://njt.hu/jogszabaly/2012-1-00-00
[10] 1998. évi IX. törvény az Általános Vám- és Kereskedelmi Egyezmény (GATT) keretében kialakított, a Kereskedelmi Világszervezetet létrehozó Marrakesh-i Egyezmény és mellékleteinek kihirdetéséről, 1. C) melléklet 39. cikk 2. bek. https://njt.hu/jogszabaly/1998-9-00-00
[11] Dr. Bodzási Balázs közjegyző, egyetemi docens (KRE-ÁJK).
[12] 2021. évi C. tv. az ingatlan-nyilvántartásról.
[13] Prof. Dr. Csehi Zoltán egyetemi tanár (PPKE-ÁJK), az Európai Unió Bíróságának bírája.
[14] 2023. 07. 04-i ítélet - C-252/21. sz. ügy, Meta Platforms és társai (közösségi hálózat általános felhasználási feltételei).
[15] (EU) 2016/679 rendelet a természetes személyeknek a személyes adatok kezelése tekintetében történő védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról.
[16] 2024. 07. ítélet - C-409/22. sz. ügy, Eurobank Bulgaria.
[17] Az Európai Parlament és a Tanács 2007/64/EK irányelve (2007. november 13.) a belső piaci pénzforgalmi szolgáltatásokról és a 97/7/EK, a 2002/65/EK, a 2005/60/EK és a 2006/48/EK irányelv módosításáról és a 97/5/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről.
[18] 2024. 11. 14-i ítélet C-646/22. sz. ügy, Compass Banca.
[19] Az Európai Parlament és a Tanács 2005/29/EK irányelve (2005. május 11.) a belső piacon az üzleti vállalkozások fogyasztókkal szemben folytatott tisztességtelen kereskedelmi gyakorlatairól.
[20] 2025. 01. 16-i ítélet - C-642/23. sz. ügy Flightright.
[21] Az Európai Parlament és a Tanács 261/2004/EK rendelete (2004. február 11.) visszautasított beszállás és légijáratok törlése vagy hosszú késése esetén az utasoknak nyújtandó kártalanítás és segítség közös szabályainak megállapításáról, és a 295/91/EGK rendelet hatályon kívül helyezéséről.
[22] Dr. Pázmándi Kinga egyetemi docens (ELTE GTK), a Mádl Ferenc Összehasonlító Jogi Intézet elnökhelyettese.
Visszaugrás
