A már korábban idézett Ctv. 30. §-ának (1) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a változásbejegyzési eljárásra a cégbejegyzési eljárás rendelkezései megfelelően irányadók. Így az ismétlés elkerülése érdekében a III. pontban írtak értelemszerűen érvényesek, amennyiben a változásbejegyzési eljárásban kiszabható pénzbírságra vonatkozó rendelkezésekből az alábbiak szerint más nem következik.
Így a kérelem előterjesztésére nyitva álló határidő számításának kezdő napja a Ctvr. 14. §-ának (2) bekezdésében rögzített előírással egyezően a Ctv. 29. §-ának (1) bekezdése szerint a változást követő nap azzal, hogy a változás a cég bejegyzett adataiban következik be [Ctv. 29. § (1) bekezdés]. Ezért nincs helye a Ctv. 22. §-ának (2) bekezdésére hivatkozással pénzbírság kiszabásának a cég képviselőjével szemben, ha a változás még nem következett be, bár azt jogszabályi rendelkezés kötelezővé teszi. Így például az új Gt. 299. §-ának (3) bekezdése alapján a korlátolt felelősségű társaságok, illetve a részvénytársasági formában működő gazdasági társaságok törzstőkéjét (alaptőkéjét) a törvényben meghatározott legkisebb mértékre ki kellett egészíteni 2000. június 16-ig.
A Ctv. 29. §-ának (4) bekezdése külön kiemeli, hogy jogi személyiségű cég jegyzett tőke mértékének változását a változástól számított 60 napon belül köteles bejelenteni a cégbíróságnál. 2000. augusztus 16-ig minden érintett korlátolt felelősségű társaságnak és részvénytársaságnak módosítania kellett a társasági szerződését (alapító okiratát, alapszabályát) a kötelezően kiegészített törzstőkére, jegyzett tőkére tekintettel, és a meghatalmazott jogi képviselőnek azt be kellett nyújtania a cégbírósághoz. Ha ez nem történt meg, annak a képviselő (jogi képviselő) mulasztása oka lehet, de az is, hogy a társaság nem tett eleget a kötelezettségének, így nem történt változás a cég bejegyzett adataiban. Ezért ebben az esetben nem megalapozott - csak az időszerűségre tekintettel - a változásbejegyzési eljárásban alkalmazandó pénzbírság kiszabása. Kérelem hiányában nyilatkozattételre történő felhívás sem adható ki a cég képviselőjének. Ekkor a hivatalból indult törvényességi felügyeleti eljárásban történő intézkedés alkalmazására van lehetőség, ahol a változás benyújtására történő eredménytelen felhívást követően mód van pénzbírság kiszabására - a fokozatosság elvére tekintettel -, de csak a céggel szemben.
A változásbejegyzési kérelem elutasítása esetén -megőrizve a Ctvr. már ismertetett 14. §-ának (5) bekezdésében előírtakat -, ha a változás bejegyeztetése kötelező, a változásbejegyzési kérelem elutasítása a kérelem benyújtásának kötelezettsége alól nem mentesít [Ctv. 45. § (2) bekezdés]. Ez a rendelkezés mind a hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül, mind annak lefolytatását követően meghozott jogerős változásbejegyzési kérelmet elutasító határozatokra érvényes.
A kérelmek egyre időszerűbb elbírálása miatt a cégbíróságok az elutasított változás jellegére tekintettel a jogerős határozat kézhezvételétől számítottan lejárt 30 vagy 60 napos határidőt követően ma már gyakrabban nyomban pénzbírságot szabnak ki a cég képviselőjével szemben az ismételt változásbejegyzési kérelem előterjesztésének elmulasztása miatt. Az ilyen végzés ellen benyújtott jogorvoslati kérelemből - az esetek döntő többségében - az állapítható meg, hogy az elutasított változások alapját képező (taggyűlési, közgyűlési) határozatokat a társaság legfőbb szerve nem tartotta fenn hatályában. Ez például - álláspontom szerint - egy olyan fontos ok, ami miatt az elsőfokú bíróság saját hatáskörben történő végzésének megváltoztatásával a cég képviselőjével szemben kiszabott pénzbírságot el kell hogy engedje. Nincs ugyanis a Ctv.-ben olyan előírás, amely kötelezővé tenné azoknak a határozatoknak a fenntartását, amelyeket jogerős határozattal elutasított a cégbíróság, illetve annak határidőben történő önkéntes bejelentését a cégbíróságnak, hogy a cég a már korábban bejegyzett adatoknak megfelelő társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) rendelkezései alapján működik tovább. Mivel a változás bejegyzését elutasító cégbírósági határozatok végén a Ctv. 45. §-a (2) bekezdésének előírása tájékoztatásként szerepel, és az esetleges mulasztás a következő változás benyújtásakor - figyelemmel annak határidejére is - egyértelműen megállapítható lesz a cégbíróság számára, a pénzbírság kiszabása akkor válik időszerűvé és indokolttá.
Vannak olyan felhívások is a jogerős változásbejegyzési kérelem elutasításához kapcsolódóan, amelyekben a bíróság a cég képviselőjét annak a bejelentésére is felhívja, hogy a cég a már bejelentett adatoknak megfelelő társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) rendelkezései szerint működik tovább. A Ctvr. 14. §-ának (4) bekezdése úgy rendelkezett, hogy ha a cégjegyzékben szereplő valamely bejegyzés alapjául szolgáló adat, jog vagy tény megváltoztatásának bejegyzése iránti kérelmet a cégbíróság elutasítja, emellett a 20. § (1) bekezdésében felhívott intézkedéseket alkalmazhatja. Ezen rendelkezés ugyan nem szerepel a Ctv.-ben, viszont álláspontom szerint elvében változatlanul alkalmazható 1998. június 16-a után is, megerősítve a már korábban írtakat, hogy törvényességi felügyeleti eljárásban van mód az eredménytelen felhívást követően a pénzbírság kiszabására, de nem a képviselővel, hanem a céggel szemben.
A cégbejegyzési eljárásnál utaltam arra, hogy a korábbi szabályozástól eltérően a Ctv. 22. §-ának (2) bekezdése nem alkalmaz szankciót azzal a személlyel szemben, aki a kérelemre vonatkozó kötelezettségét elmulasztja, ugyanakkor a miniszteri indokolás csak a kérelem benyújtásának az elmulasztásáról szól. Ezzel összhangban a Pp. 106. §-ának (1) bekezdése értelemszerűen a késedelmet határidő elmulasztásaként definiálja. Mindezek egybevetéséből következik, hogy ha a benyújtott változásbejegyzési kérelem adataiból annak késedelmes benyújtása állapítható meg, a cégbíróság határidő elmulasztása miatt kiszabhatja a pénzbírságot. Ha a kérelem bejegyzésének közvetlen átvezetése a már korábban bejegyzett adatokhoz képest nem lehetséges, a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkörében eljárva adja ki felhívását a képviselő részére (a jogi képviselőn keresztül), hogy a korábban beadásában elmulasztott kérelmet terjessze elő. A felhívás eredménytelensége esetén a céggel szemben kiszabható pénzbírsággal élhet a bíróság a törvényességi felügyeleti eljárás szabályai szerint, annak benyújtása esetén az késedelmesen előterjesztettnek minősülve a képviselővel szemben kiszabandó pénzbírsággal szankcionálható. Ez utóbbi végzés ellen a cég képviselője által benyújtott jogorvoslati kérelem folytán saját hatáskörben is lehetőség van a végzés megváltoztatására. Ennek alapjául szolgáló indokolt, fontos ok lehet például a korábbi képviselő (jogi képviselő) mandátuma (meghatalmazása) lejárta előtt történt benyújtási kötelezettségének elmulasztása.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
