A kkt. (és a bt.) ügyvezetését az üzletvezetésre jogosult tagok mint vezető tisztségviselők látják el. Az új törvény az üzletvezetés lehetséges megoldásait illetően - az 1997. évi Gt.-vel egyezően - továbbra is a legteljesebb döntési szabadságot biztosítja a tagok számára: a társaság valamennyi, illetve egy vagy több tagja egyaránt lehet üzletvezetésre jogosult. A törvényi főszabály változatlanul az, hogy a társaság üzletvezetésére mindegyik tag jogosult, mégpedig ido-beli korlátozás nélkül. Ha az üzletvezetésre valamennyi vagy több tag jogosult, akkor főszabályként továbbra is mindegyikük önállóan jogosult eljárni, vagyis az együttes eljárást mindig külön ki kell kötni a társasági szerződésben.
Az üzletvezetés szabályai néhány kisebb tartalmi változástól eltekintve lényegében nem változtak. Ilyen kisebb változás pl. az, hogy a jogi személy tag nem csak a szervezeti képviselője útján, hanem bármely általa kijelölt természetes személy útján elláthatja az üzletvezetést. Ugyancsak kisebb tartalmi változás, hogy több önállóan eljáró üzletvezetésre jogosult tag esetén nem csak a másik ilyen tag tervezett intézkedése ellen, hanem a már megtett intézkedés ellen is lehet a legfőbb szervnél tiltakozni. Elképzelhető ugyanis annak szükségessége, hogy alapos tiltakozás esetén, amennyiben ez még lehetséges, a legfőbb szerv a már megtett intézkedést is korrigálhassa. A jövőben az üzletvezető személyében bekövetkező változás nem igényel majd szerződésmódosítást, hanem a megválasztás egyszerű, a visszahívás pedig háromnegyedes szótöbbséggel történhet. Ez annak a következménye, hogy általános részi szabály értelmében a jövőben csak az első vezető tisztségviselő neve lesz kötelező szerződési tartalom. Az üzletvezetés körébe tartozik mindazon kérdések eldöntése, amelyekről nem a tagok gyűlése jogosult határozni. A társasági döntéseknek tehát két nagy csoportja van: vannak olyan kérdések, amelyekről a törvény illetve a társasági szerződés rendelkezése, vagy a tagok döntése alapján csak a tagok összessége dönthet, míg minden más kérdésről az üzletvezetés körében lehet határozni. A képviseletre vonatkozó szabály megegyezik az 1997. évi Gt. rendelkezésével. Az üzletvezetés és a képviselet személyileg egybeesik, mert az üzletvezetésre való jogosultság szükségképpen egyben képviseleti (cégjegyzési) jogosultságot is jelent.
Az új törvény továbbra is taxatíven sorolja fel a tagsági viszony megszűnésének eseteit. Új tagsági jogviszony létesítési és megszűnési esetként került szabályozásra a részesedés átruházása. Változás továbbá, hogy jogi személy tag esetében nem csak a jogutód nélküli, hanem a jogutóddal történő megszűnés (átalakulás) is megszünteti majd a tagsági jogviszonyt abból az elvből kiindulva, hogy a tagsági jogviszony személyhez kötött, abban jogutódlásnak nincs helye.
A rendes felmondás körében változás, hogy a jövőben határozott idejű társasági szerződésnél is lesz lehetőség rendes felmondásra. Új megoldás, hogy a társaságnak mind rendes, mind azonnali hatályú felmondás esetén csak 15 napos jogvesztő határidőn belül lesz lehetősége a felmondás érvénytelensége iránt pert indítani.
A társasági részesedés mint vagyoni értékű jog akár visszterhesen, akár ingyenesen történő átruházhatóságának a gyakorlati igények által kikényszerített megengedése jelenti a kkt. formánál az egyik legjelentősebb változtatást az eddigi szabályozáshoz képest. Az új szabály szerint a tag a társasági részesedését (a tagsági jogait és kötelezettségeit) írásbeli szer-ződéssel akár a társaság más tagjára, akár kívülállóra átruházhatja, az átruházás azonban csak a társasági szerződés módosításával válik hatályossá. A társasági részesedés átruházása tehát az "eladó" (a kilépő tag) és a "vevő" (a belépni kívánó) közötti felfüggesztő feltétellel kötött szerződéssel történik, amely csak akkor válik hatályossá, ha aláírásra került a társasági szerződés módosítása, vagyis ha az átruházással valamennyi többi tag is egyetért (ellenkező esetben a szerződés lehetetlenül). Ez az átruházás egyébként sajátos abból a szempontból, hogy az "eladó" (kilépő tag) felelőssége kifelé, a hitelezők felé öt évig még továbbra is fennmarad.
Az új törvény - a korábbi szabállyal egyezően rögzíti a társaságtól megváló tagnak azt a jogát, hogy a vele való elszámolást igényelje a társaságtól. Az elszámolást a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell megejteni. Értelemszerűen nincs a társasággal szemben elszámolási igénye az olyan tagnak, akinek a tagsági jogviszonya a társasági részesedése átruházása következtében szűnt meg. A tag vagyoni illetősége kiszámításakor a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában az lesz a mérvadó, hogy hogyan arányul a tag vagyoni hozzájárulása a társaság jegyzett tőkéjéhez. A társaságtól megváló tagot ugyanis ennek megfelelő hányadrész fogja megilletni a társaság saját tőkéjéből. Az elszámolás módjára (továbbá a tag "jogutódjának" meghatározása során a vagyon, illetve az egyes vagyonelemek értékelésének szempontjaira) az új törvény sem ad kötelező szabályokat, hanem alapvetően a felekre (tehát a társaságra és az attól megvált tagra) bízza azt, hogy - természetesen a hatályos számviteli előírások megtartása mellett - hogyan számolnak el egymással. Az új törvény csak kisegítő, diszpozitív szabályként tartalmazza, hogy a tag követelését pénzben kell kifizetni. A tagnak az őt megillető vagyoni értéket a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított 3 hónapon belül meg kell kapnia, hacsak ő maga nem járul hozzá ennél hosszabb határidőhöz, megállapodva abban a társasággal.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
