A részvénytársaság a nagy taglétszámú, tőkeigényű társaságok elterjedtebb, preferált társasági formája. Jelenleg Franciaországban mintegy 200 000 rt. működik. Tőkeegyesítő társaságként előnye, hogy a későbbi forrásbevonás is ennél a társaságnál a legegyszerűbb, újabb értékpapírok kibocsátásával. Ezt a társasági formát is az 1966-os kereskedelmi törvény, Magyarországon a Gt. 175-271. §-ai szabályozzák. Mindkét jogrendszerben ezen forma szabályozása a legkomplexebb, és - főként angolszász behatásra - számos különbség lelhető fel. Ebben a fejezetben is főként a különbségekre fogunk koncentrálni.
• A társaság alapítása tekintetében itt is megjegyezhető, hogy Magyarországon - eltérő rendelkezés hiányában - a társaság határozatlan időre jön létre, és nincs szabályozva a tagjainak a létszáma. Franciaországban azonban rt. korlátozott időre és minimálisan hét taggal alapítható (számuk csökkenése esetén később fél év türelmi idő áll rendelkezésre a taglétszám visszaállítására, ellenkező esetben a társaságot meg kell szüntetni). Részvénytársaság mind nyíltan, mind zárt körben alapítható mindkét jogrendben. Magyarországon az előírt tőkeminimum húszmillió forint. Zártkörű alapításnál ennek a nem pénzbeli hozzájárulásrésze a bejegyzésig rendelkezésre bocsátandó, míg a pénzbeli hozzájárulás tekintetében legalább a névérték 30 százalékát (de minimum 10 millió forintot) a bejegyzésig be kell fizetni. Nyílt alapításnál pedig - az alapítókat leszámítva - csak pénzbeni hozzájárulás lehetséges, aminek 10 százaléka a jegyzéskor, 30 százaléka az alapító közgyűlésig, a fennmaradó rész pedig egy éven belül fizetendő be. Franciaországban az alapítási tőkeminimum eltér nyílt és zárt rt. esetén, az előbbinél 229 ezer, az utóbbinál 38 ezer euró. Az alapításnál a jegyzett tőke 50 százaléka befizetendő, a többi öt éven belül. Összességében elmondható, hogy nyílt alapítás lehetséges, de a gyakorlatban rendkívül bonyolult (lásd például az értékpapírtörvény (1996/CXI) vonatkozó rendelkezéseit), emiatt mindkét országban elterjedt gyakorlat a zártkörű alapítás, majd a későbbi tőkebevonás.
A legfőbb szerv, a közgyűlés kérdéskörére rátérve Magyarországon az első közgyűlés határozatképességéhez főszabály, hogy a szavazatok 50 százalékának kell jelen lennie. Ezzel szemben a francia szabályozás határozatképességben, hatáskörben élesen megkülönbözteti a rendes (Assemblée générale ordinaire, AGO) és rendkívüli közgyűlést (Assemblée générale extraordinaire, AGE). Az AGO határozatképes, ha az alaptőke legalább egynegyede, az AGE akkor, ha legalább egyharmada jelen van. A döntési mechanizmusra rátérve a magyar szabályozás értelmében a közgyűlés főszabályként egyszerű többséggel dönt, kivéve az alapszabály (alapító okirat) módosítását, a működési forma megváltoztatását, átalakulás elhatározását, továbbá egyes részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogok megváltoztatását (ezen esetekben 3/4-es döntés szükségeltetik). Franciaországban az AGO alapelvként többség + 1 szavazat, az AGE minősített többség (kétharmados) elven dönt. A közgyűlési hatáskörbe tartozó döntések között a Gt. nem nevesíti az alaptőke megváltoztatását (felemelés, leszállítás), de ez egyértelműen ide tartozik, ugyanis alapszabály-változtatással jár (lásd 233. § a). Franciaországban ezzel szemben nevesítve is van, hogy az alaptőke felemelése, leszállítása, az átalakulás elhatározása az AGE hatáskörébe tartozik, továbbá érdekesség, hogy társasági forma megváltoztatása csak kétéves fennállás után lehetséges (közkereseti társasággá való átalakuláshoz egyhangú szavazatra van szükség).
• Könyvvizsgáló itthon az rt.-nél kötelező, Franciaországban pedig ugyanaz érvényes, mint az SARL esetében, azaz az egyes határértékeket kell figyelembe venni. Jelentős eltérés a francia regulációban, hogy ha az rt. köteles konszolidált beszámolót is közzétenni (az összeghatárok magasabbak, mint Magyarországon), akkor legalább két könyvvizsgálót kell alkalmazni. Magyarországon ilyen megkötést sem a Gt., sem a számviteli törvény nem alkalmaz.
• Munkavállalói képviselet tekintetében általánosságban elmondható, hogy az Franciaországban lényegesen erősebb, ennek jelentős szerve a vállalati tanács (conseil d'entreprise).
• Saját részvény megszerzésének kérdésében a Gt. csak a visszavásárlás maximális mértékét (10 százalék), és tartási idejét (1 év) szabályozza, Franciaországban azonban a jogszabály előírja, hogy ez csak korlátozott céllal mehet végbe.
• Az igazgatóság kérdésköre jóval kevésbé komplex a magyar szabályozásban. 3-11 természetes személy tagból áll, elnökét maga választja a tagjai közül, tagjainak megválasztását pedig az alapító okirat a felügyelőbizottság hatáskörébe utalhatja, de fő szabályként a közgyűlés választja őket. A francia társasági jogban ellenben a részvénytársaság mind igazgatósággal, mind igazgatótanáccsal működhet. Az első esetben felügyelőbizottság által kinevezett igazgatóságról beszélünk. Ezt tovább cizellálva ebben az esetben a közgyűlés nevezi ki az fb.-t, és az fb. a 2-5 természetes személy tagból álló igazgatóságot 4 évre, amelynek az elnökét is szintén ez a testület nevezi ki. Amennyiben az rt. igazgatótanáccsal (it.) működik, akkor tagja lehet 3-24 természetes vagy jogi személy, akik kötelező jelleggel részvényesek, polgári és büntetőjogilag is felelősek, közgyűlés választja őket hat évre, és ebben az esetben nincs felügyelőbizottság. Továbbá az it. által választott maximum 65 éves elnök képviseli a társaságot harmadik személyek felé, s az it. döntési módszeréről pedig azt lehet elmondani, hogy egyszerű szótöbbséggel dönt, amikor is a döntéshez legalább a tagok felének jelen kell lennie.
• Az fb. Magyarországon 3-15 tagból álló testület, ezzel szemben a francia szabályozás szerint 3-24 természetes vagy jogi személy tag alkotja. Tagjai mind részvényesek, a dolgozói részvényeseknek is képviseltetve kell lenniük, és a gyakorlatban általában a legnagyobb részvényes az fb. elnöke. A tagok mandátuma meghatározott időre szól. Magyarországon a felügyelőbizottság hozzájárulása szükséges minden olyan szerződéshez, amelyet az rt. névre szóló részvényesével köt (ez nyílt rt. esetében a szavazatok legalább 10 százalékát birtokló részvényesekre él), illetve amennyiben a részvényes az igazgatóság, vagy a felügyelőbizottság tagja, sem ő, sem a közeli hozzátartozója nem köthet a társasággal szerződést üzletszerű gazdasági tevékenység körében. A francia rendelkezések ebben a tekintetben megengedőbbek, csak úgy rendelkeznek, hogy az fb. engedélyezi az igazgatósági tagok és a társaság között kötendő szerződéseket, így hát ilyen szerződések lehetőségét nem zárják ki.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
