2019-ben jelent meg Sándor István monográfiája, amely a szerző MTA doktori dolgozatának sikeres megvédését követően annak átdolgozott változatát képezi.[1] A mű egy napjainkban nemzetközi viszonylatban is új témakört dolgoz fel, a vagyonvédelem lehetséges jogi eszközeit, elsősorban az ilyen funkciót betöltő trustok jogi szabályozásának egyedi jellemzőit. Az alábbiakban a műben elemzett egyes problémakörökre szeretnék reflektálni.
A vagyonkezelési funkciót betöltő jogi konstrukciók jelentős múltra tekintenek vissza, egyes előfutárnak tekinthető jogintézmények (fiducia cum amico, fideicommissum) már a római jogban is fellelhetők. Ezzel szemben a vagyonkezelési funkción túlmenően kifejezetten vagyonvédelmi célú szabályozási modellek (vagyonvédelmi trust, asset protection trust) kialakítása az 1980-as évek közepén kezdődött,[2] és a vagyonvédelem jogi eszközeinek palettája azóta is folyamatosan bővül nemzetközi és hazai színtéren egyaránt. A vagyonvédelmi funkciót betöltő modellek legfőbb sajátossága, hogy jelentősen megnehezítik vagy akár teljes mértékben lehetetlenné teszik a vagyonrendelő hitelezői számára, hogy a vagyonkezelésbe adott vagyonnal szembeni igényüket érvényesíteni tudják. Sándor István a monográfiájában átfogóan elemzi a vagyonvédelmi funkciót betöltő jogi konstrukciók főbb jellemzőit, nemzetközi terjedésének folyamatát, jogszabályi hátterét, valamint a kapcsolódó joggyakorlatot. Ezen túlmenően a szerző kitér arra is, hogy a vizsgált külföldi modellek megoldásai irányadóak lehetnek-e a magyar joggyakorlat számára. A téma különösen aktuális, hiszen a bizalmi vagyonkezelési jogviszony mellett, 2019 tavaszán a vagyonkezelő alapítvány is bevezetésre került a magyar jogrendszerbe.[3] A szerző ez utóbbi jogintézményt is elemzi a művében, de érdemes lett volna arra is kitérnie, hogy a vagyonkezelő alapítvány gyakorlati alkalmazása mennyiben jelent előnyöket vagy hátrányokat a vagyonvédelmi trustok adta lehetőségekhez képest.
A hat fejezetre tagolódó műben a szerző először megjelöli a kutatás tárgyát, célját és irányait, valamint az alkalmazott módszereket. A kutatás tárgyát a vagyonvédelemmel kapcsolatosan kialakított nemzetközi szabályozások összehasonlítása képezi.[4] A különböző vagyonvédelmi modellek összevetésének alapjaként a magánérdekből létrehozott angolszász express trust szolgál. Mivel a kutatás során a jogösszehasonlítás tekintetében a szerző a funkcionális módszert alkalmazta, így a jogi személyiséggel nem rendelkező trust és a hozzá hasonló rokon jogintézmények mellett a jogi személyiséggel rendelkező vagyonkezelési és vagyonvédelmi célt szolgáló alapítványok is a vizsgálat keretei közé illeszkednek. A témában való könnyebb eligazodást segíti a fejezet végén található rész, amely a trustjogviszonnyal kapcsolatos főbb fogalmakat és a szerző által a műben alkalmazott terminológiát tárgyalja. Ehhez kapcsolódóan a II. fejezetben a trust és rokon jogintézményeinek szabályozási háttere kerül bemutatásra, amely elengedhetetlen a további fejezetekben foglaltak megértéséhez.
A III. fejezetben kerül sor az egyik központi jelentőségű dogmatikai kérdéskör, a vagyonrendelő jogi védel-
- 417/418 -
mének, illetve e jogok bővítése lehetséges irányainak és eszközeinek elemzésére. A szerző először a vagyonrendelőt megillető jogokat veszi górcső alá.[5] Kiemeli, hogy a tradicionális megközelítés szerint a vagyonrendelő szerepe a trust létesítését követően lényegében megszűnik, illetve azt is, hogy a vagyonkezelési jogviszonyt a vagyonrendelő nem szüntetheti meg egyoldalúan (irrevocable trust). Ez lényegében azt jelenti, hogy a vagyonrendelőt nem illetik meg jogosultságok a kezelt vagyon tekintetében, aminek előnye az, hogy a vagyonrendelő hitelezői nem támaszthatnak igényt erre, míg hátránya, hogy a vagyonrendelő ráhatása legfeljebb a kedvezményezetti pozícióban valósulhat meg. Lehetőség van azonban a trust visszavonhatóságnak kikötésére (revocable trust), amit - szemben az angol jogi megoldással - elsősorban az Amerikai Egyesült Államokban alkalmaznak főszabályként, valamint arra is, hogy a vagyonrendelő még életében kedvezményezett lehessen és kedvezményezetti jogállása alapján jogok illessék meg a kezelt vagyon tekintetében.[6] A szerző rávilágít arra is, hogy a kérdés: a trust visszavonható-e vagy sem, nem csupán a vagyonkezelési jogviszony alanyainak jogállását, illetve a kezelt vagyon jogi helyzetét befolyásolja jelentősen, hanem a vagyonvédelem szempontjából is kulcsfontosságú. Ha a trust visszavonható, abban az esetben nem alkalmas vagyonvédelmi célú felhasználásra, mivel nemcsak a vagyonrendelő, hanem a vagyonrendelő hitelezői is jogosultak felmondani a vagyonkezelési jogviszonyt.
Ezt követően a vizsgálat középpontjában az, a vagyonvédelem szempontjából legfontosabb kérdés áll, hogy a vizsgált konstrukciók védelmet biztosítanak-e a vagyonrendelő hitelezőivel szemben, és, ha igen, akkor milyen mértékben. Ezzel összefüggésben a szerző részletesen elemzi a vagyonrendelő visszavonási jogának természetét, majd kitér a kötelesrészi igényekkel kapcsolatos, valamint a fedezetelvonás megakadályozására irányuló szabályozási eszközökre. A kötelesrészi igényekkel kapcsolatosan a szerző rámutat arra, hogy a végrendelkezési szabadság az amerikai és angol jogban szélesebb körben illeti meg az örökhagyót, mint a civiljogi jogrendszerekben. A civiljogi jogrendszerek kötelesrészre vonatkozó relatív szigorú szabályai rendkívül megnehezítik a vagyontervezést. Erre a problémára kínálnak viszonylag hatékony megoldást bizonyos nemzetközi trustszabályokat bevezető államok, mint például a Kajmán-szigetek. A kajmán-szigeteki modell - melyet több ország is követ (például Bahama-szigetek, Ciprus, Cook-szigetek) -, kizárja a kötelesrészi igénnyel kapcsolatban született ítéletek végrehajtását. A különböző államok fedezetelvonás elleni szabályai is részletesen áttekintésre kerülnek.[7] Megállapítható, hogy még az inkább adósbarátnak tekinthető államok szabályozásai is szűk körben ugyan, de lehetővé teszik a vagyonrendelő hitelezői számára a kezelt vagyonnal szembeni igényérvényesítést csalárd elidegenítés esetén. Jelentős eltérés figyelhető meg azonban a szabályozások között abban a tekintetben, hogy mi minősül csalárd elidegenítésnek, illetve, hogy a hitelezőknek mennyi idő áll rendelkezésére az igényük érvényesítésére. A szerző által felvetett problémakört érdemes lett volna kiterjeszteni egy részletes összehasonlítással más, hasonló funkciót betöltő jogintézményekre is, így például a gazdasági társaságokra és az alapokra.
A másik jelentős problémakör, a kedvezményezettet megillető jogok, illetve azok védelme a IV. fejezetben került tárgyalásra. A vizsgált szabályozások között jelentős eltérés figyelhető meg abban a tekintetben is, hogy a kedvezményezettet a kezelt vagyonon abszolút vagy relatív hatályú jog illeti meg. A kedvezményezett joga dogmatikai szempontból kötelmi, dologi vagy vegyes természetű lehet.[8] A vegyes és civiljogi jogrendszerek szabályozásától eltérően egyes külföldi konstrukciók esetén a kedvezményezettet megilletheti a módosítás és megszüntetés joga, valamint a tracing lehetősége is. A szerző a kedvezményezett módosítási jogával összefüggésben a Saunders v Vautier szabályát, a megszüntetés jogával kapcsolatban pedig a Claflin-doktrínát elemzi. A szerző rávilágít, hogy a kedvezményezettet megillető jogok védelme kétszintű, azaz a kedvezményezett érdekeit nem csupán hitelezőivel szemben, hanem saját magával szemben is védelemben kell részesíteni.[9] Ezen túlmenően vizsgálja a fejezet a kedvezményezett jogállását a diszkrecionális trust esetén, továbbá a magáncélra rendelt trust, valamint az örökkévalóság elleni tilalom (rule against perpetuities) kérdéskörét is. A szerző rámutat arra a nemzetközi tendenciára, amely a határidő nélküli trustok létesítése irányába mutat, amely jelenség hátrányait a magyar társadalmi és gazdasági helyzetben is érdemes lenne részletesen elemezni és értékelni.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
