Számos a polgári eljárásjog és anyagi jog határán álló kérdés vethető fel a gazdasági társaság vezető tisztségviselőjének felszámolási eljárás során megszűnő gazdasági társaság tartozásaiért való felelősségének megállapítására, illetve marasztalására irányuló perekkel kapcsolatban. Ezek közül többel foglalkozott a Kúria Polgári Kollégiuma A vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni felelőssége tárgykörben felállított Joggyakorlat-elemző Csoportja, továbbá A felszámoló jogállása a Cstv. 51. §-ában meghatározott kifogás alapján indult eljárásban tárgykörben felállított Joggyakorlat-elemző Csoportja összefoglaló véleményeiben.[1]
Az ezekben vizsgált kérdésekhez képest a tovább formálódó joggyakorlatban merült fel az e tanulmány apropóját is adó, 2019. október 11-én a Kúrián megrendezett, az új Ptk. jogegységi csoportok tanácskozása körében felvetett, a tanulmány címében szereplő kérdésfelvetés és az arra vonatkozó probléma felvetéseket bemutató vitaanyag (a továbbiakban: Vitaanyag). A jelen tanulmány az e Vitaanyagban felvetett lehetőségek mögöttes kérdéseire keres és vizsgál válaszlehetőségeket.
A Vitaanyag elméleti alapvetésként kiemeli, hogy a jogi személy olyan önálló jogalanyiságú szervezet, amelynek önálló neve, vagyona, érdeke és felelőssége van. Utal rá, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:2. § (1) bekezdése általános érvénnyel valamennyi jogi személy vonatkozásában kimondja, hogy a jogi személy kötelezettségeiért saját vagyonával köteles helytállni, a jogi személy vezető tisztségviselője a jogi személy tartozásaiért harmadik személyek felé általában nem felelnek, kivéve, ha a vezető tisztségviselő a kárt szándékosan okozta [Ptk. 3:24. § (2) bek.]. Az általánosan érvényesülő elvet a hitelezők jogainak és érdekeinek védelme céljából további tényállások esetében a jogalkotó áttörte, és a jogi személlyel jogviszonyban álló jogalanyok közül - többek között - a vezető tisztségviselőre viszi át a felelősséget egyes felelősségátviteli tényállások útján. A Vitaanyag szerint ilyen felelősségátviteli tényállást tartalmaz a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. § (1) bekezdése[2], amely szerint a hitelező vagy - az adós nevében - a felszámoló a felszámolási eljárás alatt keresettel kérheti a 6. § szerint illetékes bíróságtól annak megállapítását, hogy azok, akik a gazdálkodó szervezet vezetői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezetői feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezzel okozati összefüggésben a gazdálkodó
- 2/3 -
szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése más okból meghiúsulhat. E bekezdés alkalmazásában a hitelezői érdekeket figyelmen kívül hagyó tevékenységnek minősül az is, ha a vezető elmulasztotta a környezetkárosodás megelőzésére, a környezetkárosítás abbahagyására, illetve a kármentesítésre vonatkozó, jogszabályban meghatározott kötelezettségeket, és ennek következtében a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítése meghiúsulhat. Ha többen közösen okoztak kárt, felelősségük egyetemleges.
A Vitaanyag szerint a felelősség megállapítására és a vezető tisztségviselő marasztalására a Cstv. 33/A. §-ában foglaltak szerint sajátos kétlépcsős eljárási rendben kerülhet sor. Az első lépcsőben a hitelező vagy az adós nevében a felszámoló az összes hitelező érdekében kérheti a felelősség megállapítását, a második lépcsőben pedig a felelősség jogerős megállapítása esetében, bármely hitelező - a jogerős ítéletben megállapított vagyoncsökkenés mértékének keretei között, tehát a jogerősen megállapított felelősség alapján - a számára okozott vagyoni hátrány megtérítésére tarthat igényt.
A Vitaanyag utalt rá, hogy a bírói gyakorlatban nem egységes annak megítélése, hogy a Cstv. 33/A. § (1) bekezdése alapján indított megállapítás iránti perekben a jogviszony természete lehetővé teszi-e vagy kizárja a jogutódlást, azzal, hogy a második lépcsőben indítható marasztalási perek esetében a joggyakorlat a jogutódlást lehetségesnek látja.
E tanulmányban így (i) a vezető tisztségviselő két lépcsős felelősségi rendszere jogpolitikai indokainak áttekintését követően vizsgálom az alperesi pozícióban történő jogutódlás kérdéskörén belül a vitaanyagban ismertetett álláspontok alapján (ii) a tartozás személyhez kapcsolódásának magánjogi feltételeit, és (iii) az alperesi jogutód perbeli kimentéshez, ellenbizonyításhoz szükséges iratokhoz való hozzáférés lehetőségeit, (iv) az adós cég megszűnése esetén a felperes perbeli jogutódlásának - anyagi jogi jogutódlás hiányában beálló - lehetőségét.
Muzsalyi[3] utal arra, hogy a cég fizetésképtelensége esetén a kielégítetlen tartozással rendelkező hitelezők kiegészítő védelmére lényegében két vezető tisztségviselővel szembeni kártérítésen nyugvó rendszer tipizálható. Így az ún. duty to file és a wrongful trading típusok. A magyar szabályozás az utóbbi stratégiát követi. Ez azt jelenti, hogy a vezető tisztségviselők kötelezettségeiben a társaság fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetében változás következik be. Ettől az időponttól kezdve a hitelezők - és nem a társaság - érdekei szerint kell eljárniuk elsődlegesen. Kiemeli, hogy Magyarországon a vezető tisztségviselőknek a társaság fizetésképtelensége esetén nem kell kezdeményezniük felszámolási eljárás megindítását (duty to file), sőt erre tulajdonosi döntés [Cstv. 23. § (1) bek.] hiányában nincs is joguk. Utal rá, hogy a német szabályozás ez utóbbi stratégiát követi, amely azt jelenti, hogy a vezető tisztségviselő köteles haladéktalanul, de legkésőbb három héten belül fizetésképtelenségi eljárás megindítása iránti kérelmet előterjeszteni azt követően, amikor a társaság fizetésképtelen vagy túladósodott állapotba került. Ennek felróható elmulasztása pedig önmagában megalapozza felelősségét a hitelezőkkel szemben.[4]
Csőke[5] hangsúlyozza a Cstv. 33/A. § (1) bekezdésének magyarázata körében, hogy a vezetői felelősség (wrongful trading) megállapítására irányuló rendelkezések a magyar jogban 2006-ig ismeretlenek voltak. Céljuk az, hogy felelősségteljesebb gazdálkodásra sarkallják a vezetőket a hitelezők vonatkozásában is azzal a fenyegetéssel, hogy ha nem így tesznek, annak következménye magánvagyonukra nézve is beállhat. Kiemeli, hogy a 2006-ban hatályba lépett Gt. 30. § (3) bekezdésében változtatott a vezető tisztségviselők felelősségi szabályain. A (2) bekezdés - a korábbiakhoz hasonlóan - azt rögzítette, hogy a vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését megfelelő gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni, s kötelessége megszegéséért okozott kárért a társaságnak felel. A (3) bekezdés azonban kimondta, hogy "a gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni", s a felelősség felróható megszegése esetére, ha a társaság fizetésképtelenné vált, úgy egy külön törvény előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelességeit. E külön törvény pedig a Cstv. 33/A. §-a volt, amelyet azonban csak a Cstv. 63. § (3)-(4) bekezdései alapján lehetett érvényesíteni.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
