Gazdasági válság idején mindig különös hangsúlyt kap a nehéz gazdasági helyzetbe került adósok jogi eszközökkel való védelme. A mértékadó amerikai csődjog összes nagy törvényműve, az utolsót kivéve, gazdasági válságra adott válaszként született. Ilyen helyzetben a nagyfokú (fogyasztói) eladósodottsággal és az ehhez kapcsolódó fizetési nehézségekkel küzdő országokban, így hazánkban is, felettébb hasznos a nemzetközi kitekintés, az előttünk járó országok történelmi tapasztalatainak megismerése.
Erre a francia csődjog fejlődése kiváló terepet kínál.
A 2007-ben kezdődött, és megszűnni még most sem igazán szándékozó világgazdasági válság különös élességgel világította meg a fogyasztók pénzügyi-gazdasági viszonyai szabályozásának vonatkozásában fennálló jogi hiányosságokat. A társadalom egészséges erkölcsi érzékét sértő eredményre vezető jogi szabályozás változásért kiált. A magyar gyakorlat ezen a területen túl sok tapasztalat szerzésére nem adott módot. Ebben a helyzetben különösen fontos más országok gyakorlatának és szabályozásának áttekintése. A francia példa több okból is izgalmas lehet számunkra. A történelmi hagyományok miatt a francia jogi gondolkodás, a kezdeti angol felfogáshoz hasonlóan, a kereskedőket elkülönítetten kezelte a csődjog szempontjából. Esetükben azonban ez az elkülönítés, nem utolsósorban a Code de Commerce[1] napóleoni tekintélye által prolongálva és megerősítve, a mai napig fennmaradt. Ez lehetővé teszi a fogyasztókra vonatkozó specialitások "vegytiszta" tanulmányozását.
Másodsorban, a francia felfogás, szintén történeti okokból, rigorózus álláspontot képvisel a bukottakkal szemben. Ebben közel áll a magyar (és korlátozottabban a német) felfogáshoz. Ennek az a következménye, hogy a fogyasztóvédő rendelkezéseket csak óvatosan, megfelelő ellentételezéssel lehet bevezetni.[2] Esetünkben ez az ellentételezés a csődhelyzet megelőzésére fektetett kiemelt hangsúlyban manifesztálódik, ami magyar szemszögből is járható utat jelenthet.
Harmadsorban a francia jog is kezdőnek tekinthető a csődjogi mentesítés és a fogyasztói csőd területén, így a bevezetés gyermekbetegségei és a tétova kezdetek in vivo nagyon szépen tanulmányozhatók.[3]
A francia csődjog történelmi fejlődését vizsgálva[4] megfigyelhető az a fajta ingamozgás, ami a mentesí-
- 209/210 -
tést már korán alkalmazó angolszász fejlődésre is jellemző. Adóspárti és hitelezőpárti időszakok váltogatták egymást, a túlzott engedékenységet nagy szigor követte, hogy aztán újból visszafelé lendüljön a pendulum. Ez persze csak a fejlődés egyes szakaszaira, különösen a XIX. századra igaz teljes mértékben.
A csődjogi szabályozás a középkor folyamán, és még sokáig az újkorban is,[5] csak a kereskedőket érintette. A francia területek centrális helyzetet töltöttek be az európai kereskedelemben, aminek folyománya volt a kereskedők és általában a kereskedés kiemelt jelentősége.[6] Ehhez képest még Róma is perifériának számított a középkor derekán.[7]
A francia csődjog három forrásból táplálkozott.[8] Az első a déli területeken (pays du Midi) továbbélő római jog volt. Eszerint az adós vagyonát elvonták, árverésen értékesítették, és a bevételt szétosztották a hitelezők között. Ez a gyakorlat a későbbiekben elhalványult, és kevésbé éreztette hatását a kialakuló egységes szabályozásban, azonban a római jog venditio bonoruma hatályban maradt egészen az 1673-as rendeletig.[9]
A második forrás az északi területen követett számos szokásjog volt, amelyből kiemelkedett a párizsi. Ez utóbbiban a hitelezők versenyfutását elég hamar felváltotta a kollektív végrehajtás, ahol a hitelezőket követelésarányosan elégítették ki (au sol de livre).
A harmadik forrás jelentette a fő fejlődési útvonalat, ez volt a "vezérág". A kereskedelem jelentőségének növekedésével fontossá vált az árucsere kiemelt színtereinek, a vásároknak a biztonságos működése. Ezért a vásárok kivételezett helyzetet harcoltak ki maguknak a nemfizető kereskedőkkel szemben, amit az állam is elismert. Külön vásári bíróságok jöttek létre, amelyek sommás eljárás keretében rendezték a tartozásokat. A legnagyobb vásárok (Lyon,[10] Champagne) bíróságainak döntéseit az egész fejlett Európában végrehajtották. Ennek a fő oka az volt, hogy az azonos országból érkezett kereskedők feleltek egymás tartozásaiért, így egy kereskedő elszökése[11] az adott országból érkező összes többi számára hátrányt jelentett. A vásár pecsétjével ellátott követeléssel rendelkező hitelezőnek, nemfizető vagy megszökött adós esetén, csak be kellett nyújtania ezt a vásári joghatósághoz, hogy megnyíljon az út a behajtás előtt. Ezek a lettres de foiresnak nevezett végrehajtási végzések akár egy sajátos korai nemzetközi végrehajtási eszköznek (exequatur) is tekinthetők.[12]
A hitelezők, akik a vásári végzés alapján szereztek jogosultságot, egyenlő bánásmódban részesültek (par conditio creditorem), és privilegizált zálogjogot (hypothèque priviligée) szereztek az adós vagyonán. Ez a privilégium minden más, nem vásárban szerzett követelést megelőzött.
Nem csoda, hogy ezen előnyök miatt a kereskedők folyamatossá próbálták tenni a "vásári szigort" (rigeur des foires), arra kényszerítve adósaikat, hogy tartozásaikat a vásárban keletkezettekkel azonos erővel bírónak ismerjék el ("...qu'il se soumet à la rigeur des foires"). Az uralkodóknak kifejezetten meg kellett tiltaniuk az ilyen megoldásokat. A vásárok ilyetén kiemelt szerepe megerősítette azt a felfogást, hogy a csőd a kereskedők belügye.
Az adósok általános megítélése ebben a korban nagyon rossz volt.[13] A bukotti státusz (la faillite) mindig infámiával járt, függetlenül az adósi közrehatás jellegétől és mértékétől. A polgári és kereskedési jogoktól való megfosztás (déchéance) és az ezzel járó cselekvőképtelenség (incapacité) mellett a megszégyenítés (humiliation) is a bukás következménye volt. A pellengérre állítás, a gúnyolódó tömeg és a keresztény temetkezési helyről való kitiltás mellett az adóst zöld sapka viselésére is kötelezték, ami a köztörvényes bűnözők tüzes vassal való megbélyegzésének a megfele-
- 210/211 -
lője volt. Ezt csak 1629-ben törölték el a jóhiszemű adósok esetében.[14] Természetesen hitelezői kérésre az adós előtt a börtön ajtói is megnyíltak, tekintet nélkül jó- avagy rosszhiszeműségére. A testi kényszert csak 1867-ben helyezték hatályon kívül.[15] A faillite szó eredetéről eltérő megközelítésekkel lehet találkozni. A latin fallere (am. becsapni, rászedni) ige a francia használatban (faillir) inkább a bukást, a fizetési kötelezettségek elmulasztását, a bizalommal való visszaélést jelentette, de sajátos konnotációként a francia tudatban végig megőrizte eredeti latin jelentését is, legalábbis a csődbukottakkal kapcsolatban.
IX. Károly (1560-1574) 1560-as, valamint IV. Henrik (1589-1610) 1609-es rendeletei már különválasztották a rosszhiszemű adósokat, és pontosították a banqueroute fogalmát. Maga a fogalom jóval régebbi keletű. Az eredetileg olasz (banca rotta - összetört pad, a mai olasz nyelvben inkább banco rotto, de a csődjog megőrizte bancarotta néven a régi jelentést, amikor még a pad és a pénzintézet szinte azonos volt) fogalom francia közvetítéssel jutott el Angliába, ahol az első csődtörvény címében is szerepelt már 1537-ben: "An act against such persons as do make bankrupts" (34&35 Henry 8, Ch 30). Magának a banca rottanak az eredetét a különböző tanulmányok eltérően adják meg. A leginkább plauzibilis az a megközelítés, amely a bukott kereskedő székének a kereskedők házában történő összetörését jelöli meg a fogalom első tartalmaként. Ezt az álláspontot képviseli pl. Philippe Pétel, a Montpellier-i egyetem professzora, a francia csődjog jeles művelője.[16] A banqueroute fogalmának körülírását nyugodtan tekinthetjük az adósokkal szembeni bánásmód megváltozásához vezető út első lépésének, mely lehetővé tette hosszú távon a csalárd bukottak elkülönítését a gazdasági folyamatok jóhiszemű áldozataitól. A rendeletek a csalárd bukottak (banqueroutiers) különleges és főbenjáró megbüntetését írják elő. A közönséges bukottak (failli simple) esetében csak a szökés és a vagyonelvonás megakadályozását, valamint az adósnak, illetve hozzátartozóinak a fizetésre kényszerítését célozzák a rendeletek. Ebben az időszakban a jóhiszemű adósokkal szemben a represszív jelleg háttérbe szorul, és a biztosítéki vonás kerül előtérbe. Azonban a XVII. századig a korai római jog szigora képezte a teljes magánjog alapját.[17]
A rendelet már egyértelmű különbséget tett a normál és a csalárd bukás között, és kizárólag a kereskedőkre vonatkozott.[19] Az eljárás (egészen a forradalomig) a rendes bíróság (juges ordinaires) hatáskörébe tartozott. Az eljáráshoz a rendelet a fizetések beszüntetését (cessation des paiements)[20] és a tényleges fizetésképtelenséget kívánta meg (impossibilité matérielle de payer). A joggyakorlat azonban a kereskedés megszakítását (rupture de commerce) is feltételül szabta. Ennek jeleként elfogadták a bolt, az üzlet, a bank bezárását, illetve a mérleg letétbe helyezését. Az eljárás kezdetét az az időpont jelentette, amikor a kereskedő visszavonult az üzlettől, azaz beszüntette fizetéseit (ezzel egyenértékű volt, ha megszökött), vagy pedig amikor a vagyonát zár alá helyezték. Az 1807-es Code de commerceszel ellentétben a rendelet nem kívánta meg a bírósági végzést a csődnyitáshoz.
A csődnyitást a biztosítási intézkedések követték (mesures conservatoires).[21] Ezek közé tartozott a végrehajtási eljárásban eszközölt lefoglalás azon hitelezők részéről, akik végrehajtási joggal bírtak (saisie-exécution), a zár alá vétel (apposition des scellés), amennyiben ez korábban nem történt meg, a kötelezvények részletes felleltározása (inventaire déscriptif des effets), egy kereskedelmi segéd vagy más alkalmas és feddhetetlen személy (commis ou une personne apte et probe) bíróság általi kinevezése a napi kereskedés folytatására, a kereskedő mérlegének a benyújtása (bilan[22]), az üzleti könyvek letétbe helyezése a törvényszéki irodában (greffe) a meghamisítás megelőzése végett. A bukottat
- 211/212 -
megfosztották a javai birtokától (dessaissement), és a követelések vele szemben lejárttá váltak. Egy 1706-os királyi nyilatkozat (déclaration) kötelezte a hitelezőket követeléseik komolyságának és jogszerűségének megerősítésére.
A bukottat emellett jelentős jogfosztás is sújtotta. Eltiltották a kereskedéstől, a közfunkció viselésétől, bárminemű váltóművelettől (toutes opération de change),[23] a tőzsdére való belépéstől egészen a végleges rehabilitációjáig. Emellett a szökés, a könyvek meghamisítása és a csalárd magatartás megelőzése érdekében börtönbe is vethették.
Érdekes módon az 1673-as rendelet nem szabályozta a bukott vagyonára vezetett univerzális eljárás szabályait. Itt a gyakorlat alakította ki a kollektív hitelezői fellépés kereteit, mivel az egyéni (singularis) végrehajtás elviselhetetlenül drága volt. A hitelezők két szerződést kötettek a közös fellépés szabályainak rendezésére: az egyikben az alapelvekben és a közös fellépés tényében állapodtak meg, a másikban pedig kineveztek (jellemzően a jelentősebb hitelezők közül) három felszámolót (liquidateur). Ezek közül az egyik a syndic volt, aki a felszámolási eljárást levezényelte,[24] a továbbiak pedig directeurök voltak, akik a bukott ügyleteit bonyolították. Az ingatlanokból befolyt összeget az alábbi sorrendben osztották szét:
a) privilegizált hitelezők (mint láttuk, jellemzően a vásárból származó követelésekre),
b) jelzáloggal bíró hitelezők (hypothécaire), keletkezési sorrendben,
c) egyéb hitelezők (chirographaire) követelésarányosan (par contribution; au sol de livre; au marc de livre).
Összességében az eljárás hosszadalmas, drága és számos visszaéléssel terhelt volt.
A rendelet elkülönítette a csalárd bukásban vétkesekre (banqueroutiers) vonatkozó szabályozást. Csalárd bukásnak minősült, ha a kereskedő színlelt adósságot vállalt (dettes feintes), fiktív aktívákat generált, azaz színleg megnövelte vagyonát, vagyonát eltitkolta (a régi jogi nyelvben: divertissement d'effets, amit ma már a dissimulation des biens fogalom takar), továbbá az is, ha üzleti könyveit (livres et journaux) aláírva és hitelesítve nem mutatta be. Alapbüntetésként halál járt a csalárd bukásért, azonban ezt, az angol gyakorlathoz hasonlóan, ritkán alkalmazták.
A bíróságok megelégedtek a gályarabsággal, a kényszermunkával (galères, ami a régi francia nyelvben mindkettőt jelentette), valamint a pellengérre állítással (pilori, esetleg nyakvassal szigorítva: carcan). További büntetésként mezítláb, egy szál ingben le kellett térdelnie a bukottnak, nyakán táblával: "banqueroutier frauduleux".[25]
Az 1673-as rendelet, részben az univerzális végrehajtási szabályok hiánya miatt, részben a fent említett hibái folytán, nem biztosított megfelelő kontrollt a közhatalom részére a csődök felett. Ezért a XVIII. század vége felé a bukások teljesen kicsúsztak az ellenőrzés alól. Az Ancien Régime a bukások kezelésében is megbukott. Maga Napóleon a legkeményebb fellépést sürgette a fizetési kötelezettségeiket nem teljesítőkkel szemben.[26]
Az 1808. január 1-jén hatályba lépett kódex a csődeljárás területén nem sokat változtatott a szabályokon a rendelethez képest. Az eljárás szigorú volt, de túl hosszú, részletekbe menő, aprólékos és ineffektiv. A represszív elemek dominanciája jól megfigyelhető volt.[27] A Code de commerce a bukás három alapvető formáját ismerte.[28]
Az egyszerű csődhöz (failli simple) elegendő volt a fizetések beszüntetése. A bukottat börtönbe vetették, de lehetőség volt otthonában történő őrzésére is. Ez a házi őrizet jelentős előrelépés volt a korábbi állapotokhoz képest, és jól mutatja, hogy az első ránézésre nagyon szigorú kódexben is megtalálhatók az előrelépésre mutató jelek a jóhiszemű adósok kezelésében. A közadós elveszítette polgári jogainak jelentős szeletét,
- 212/213 -
így nem lehet jelen a tőzsdén, nem volt sem aktív, sem passzív választójoga, és kereskedői státuszát is elveszette.
Ennél súlyosabban minősült a vétkes bukás (banqueroute simple). Vétkes bukottnak minősült az adós, ha vállalkozásának sikerét alapvetően a szerencsére bízta (opération par hasard), ha túlzott személyes költekezést folytatott, ha veszteséges kereskedést űzött, valamint akkor is, ha előleget vett fel a kereskedői vagyona terhére, vagyis megdézsmálta a kereskedésre szánt vagyont (prélèvement du fonds). A kódex egy hónaptól két évig terjedő börtönbüntetéssel sújtotta az elkövető kereskedőt, és kizárta a hitelezőkkel köthető egyezség (concordat)[29] lehetőségéből is.
A legszigorúbban büntetett magatartás a csalárd bukás (banqueroute frauduleuse) volt. A lehetséges elkövetési magatartások voltak: az üzleti könyvek eltüntetése, illetve meghamisítása (soustraction de livres), a passzívák felduzzasztása (exagération du passif), valamint az aktívák elvonása (détournement/dissimulation de l'actif). A csalárd csődbukottat 30 évig terjedő kényszermunkával lehetett sújtani.
A Code de commerce szigorú rendszerét[30] már a XIX. század folyamán enyhítették. Egy 1838-as törvény felgyorsította az eljárást, racionalizálta a számos közreműködő tiszteletdíját, vétkes bukás (banqueroute simple) esetén lehetővé tette az egyezséget (concordat), és jelentős újításként lehetővé tette, hogy vagyonhiány esetén (insuffisance d'actif) megszüntessék az eljárást. Fél évszázadnak is el kellett még telnie, hogy 1889-ben törvénybe iktassák a bíróság általi "felszámolást"[31] (liquidation judiciaire), amely lehetővé tette, hogy a szerencsétlen, de jóhiszemű kereskedő (commerçant malheureux et de bonne foi) megőrizhesse tisztességét. Ez a jogintézmény nagy sikernek bizonyult, 1900-ban 6400 faillitere már 2900 liquidation judiciaire jutott.[32]
A csődjog szigorúsága arra indította a francia uralkodókat, hogy bizonyos indokolt esetekben könnyítsenek a fizetési nehézségekkel küzdők helyzetén. Már IX. (Szent) Lajosról (1226-1270) feltételezhetjük, hogy adott ki fizetési haladékot biztosító kiváltságleveleket (lettre de répit).[33] A moratóriumot elrendelhette közvetlenül a király, vagy nevében a kancellár, de a bíróság joghatóságába is beletartozott. Általában 6 hónapos időtartamra szólt, de személyes biztosítékkal (caution personelle) egy évre is megadható volt. Pontos fogalmát XIV. Lajos adta meg 1699-ben. A moratórium eszerint elsősorban azon jóhiszemű adósok helyzetére jelentett megoldást, akik átmeneti likviditási problémákkal küszködtek, de amúgy vagyonuk fedezte kötelezettségeiket.[34] A fizetési haladékot az 1673-as rendelet IX. fejezete szabályozta. A lettre de répit az elsőként megjelenő komoly adósvédő jogintézmény volt a francia jogban.[35]
A gyakorlat már korán kialakította az adós és a hitelezők közötti egyezségre vonatkozó eljárást, ami frekventált eszköze lett az adósságrendezésnek. Az egyezségnek három alapvető formája volt:
1) Egyszerű fizetési haladék (atermoiement).
2) Az adósság egy részének vagy meghatározott százalékának elengedése (remise).
3) A vagyon hitelezők részére történő átengedése az adósságok fejében (abandonnement des biens).
- 213/214 -
A hitelezők általános gyűlése (assemblée générale des créanciers)[36] a követelések 3/4-es szótöbbségével fogadta el az egyezséget, amit bírósági jóváhagyásra (homologation) is benyújtottak.
Először az 1889-es törvény[37] szabályozta az egyezséget, mint a likvidációs csődeljárás (liquidation judiciaire) részét. A becsületes adós kétféle megoldás közül választhatott. Egyfelől lehetősége nyílt ügye megmentésére fizetési haladék valamint adósságai egy részének elengedése révén (concordat simple), másfelől javai átengedésével, bírósági jóváhagyással, szabadulhat adósságaitól (concordat par abandon d'actif). A csődgondnok (syndic) segítette az adóst az eljárásban.[38]
A római jogi cessio bonorum[39] francia leszármazottját először Colbert 1673-as rendeletének X. fejezete szabályozta. Az eljárás a bíróság felügyelete alatt folyt. Az adósnak esküt kellett tennie, hogy nem járt el csalárdul. Az eljárásnak maximális nyilvánosságot biztosítottak, és az adóst nyilvánosan meg is hallgatták. Üzleti könyveit a törvényszéki irodánál (greffe) letétbe kellett tennie.[40] A cession egyébként a mai napig a francia csődjog szerves része, mind a kereskedelmi, mind a fogyasztói területen.[41]
A huszadik század kezdetétől egészen 1955-ig az 1838-ban[42] és az 1889-ben alkotott törvényeken alapult a csődjogi szabályozás. Ennek a rendszernek három fő jellemzője volt.
1) A szabályozás csak a kereskedőkre vonatkozott (eltérően mind a német, mind az angol megoldástól).
2) Az eljárásra a kereskedelmi bíróság (tribunal de commerce) volt illetékes, de a fellebbezéseket már a rendes fellebbviteli bíróság (Cour d'Appel) bírálta el.[43]
3) A régi típusú csődeljárás (la faillite) volt az általános szabály, amit 1889-ben a liquidation judiciaire egészített ki.[44]
A XIX. század végén, a XX. század elején a gazdasági életben általánossá váltak a kereskedelmi társaságok. Mivel ezeket is a Code de commerce szabályozta, a csődjogi szabályokkal való kölcsönhatás még jogtechnikailag is kézenfekvő volt. A társaságok bukása esetén, a korábbi személyhez kötött szabályozás egyenes folyományaként, első reakcióként a társaságot vezető tisztségviselőket (dirigeants) akarták elérni szankcionálás céljából. Ennek érdekében a jogi személyiség által nyújtott védelmen kellett a csődjogi rendelkezéseknek átverekedni magukat.[45] Ennek érdekében több jogszabályt alkottak ebben az időszakban.[46] Ezek azonban nem voltak kielégítők, így a rendszert teljesen át kellett alakítani. A XX. század második fele emiatt érdekes módosulásokat hozott a francia csődjogi szabályozás területén. A fogalmak egy részének tartalma megváltozott, és a csődjog egész rendszere több jelentős fordulatot vett. 1955-ben,[47] illetve 1967-ben[48] a hangsúly áttevődött a társaságokra. Innentől kezdve a faillite szó más jogi tartalommal töltött, és korábbi helyét a vállalatokra vonatkozó terminus technicusok (procédure de liquidation, droit des entreprises en difficultés) veszik át. A faillite szó innentől a kereskedelmi bukásban érintett magánszemélyek (commerçants, dirigeants sociaux) egyfajta felelősségét jelenti (faillite personelle). A személyes felelősség három formája (valamennyit a Code de commerce VI. könyvének V. címe szabályozza) a következő. A legenyhébb a vezető tiszt-
- 214/215 -
ségviselők polgári jogi felelőssége (responsabilité civile) a bukott vállalkozás nem rendezett kötelezettségeiért. Súlyosabb ennél a személyes bukás (faillite personnelle), amely a polgári jogi felelősségen belül szakmai felelősséget jelent (responsabilité professionelle), és a gazdasági életben való mozgás gátját jelenti a bukott számára. A legsúlyosabb a büntetőjogi felelősség (responsabilité pénale), amely a csődbűncselekmények miatt kerül megállapításra. Ez utóbbiakra a kódex megtartotta az évszázados banqueroute fogalmát.[49] Van szerző, aki ezekhez negyedikként hozzáveszi a vagyonfeltöltési kötelezettséget (comblement) is.[50]
A mai francia csődjogban így a hangsúly ma már nem a kereskedőkön (commerçants), hanem a vállalkozásokon (entreprises) van. A régi személyes felelősség kiegészítő jelleggel ugyan, de valamennyi kialakult formájában megmaradt.[51] A vállalkozásokra fektetett hangsúly eredményeképpen jelentős oldódásnak indult a kereskedő (commerçants) fogalma. Az 1967-es törvény[52] kiterjeszti a hatályát a nemkereskedő jogi személyekre is. Ilyenek például: a sociétés civiles (kb. egyesület), syndicats (kb. érdekképviseleti szervek),[53] association (kb. szövetkezések). Az 1985-ös törvény[54] pedig, az iparosok (artisans) sokéves vágyát teljesítve, kiterjedt a független foglalkozást akár másodlagosként (à titre secondaire) űző, legfeljebb tíz alkalmazottat foglalkoztató vállalkozókra.[55] A mezőgazdasági termelők és a halászok kívül maradtak a törvény személyi hatályán, de a joggyakorlat erre a területre is behatolt.[56] A jogi személyiséggel bíró mezőgazdasági vállalkozások[57] már az 1967-es törvénnyel csődképessé váltak.[58] Szintén nem terjedt ki az 1985-ös törvény hatálya a szabad foglalkozást (professions libérales, azaz ügyvédek és hasonszőrűek) űzőkre, kivéve, ha ezt társas formában (société civile professionelle - S.P.A.) követték el.
Mint láttuk, már régtől fogva lehetősége volt a kereskedőnek a hitelezőivel való megegyezésre (concordat). Ez egyúttal a csődeljárás, pontosabban a bukás elkerülését is szolgálta. Amikor a vállalkozás szabályozása kerül előtérbe, viszonylag hamar felmerül a megegyezés szabályozásának és ezzel a csődbemenetel elkerülésének igénye a vállalkozások viszonylatában is. Így 1984-ben már törvény rendezi a fizetési nehézségekkel küszködő vállalkozás és hitelezői között kötendő "baráti" egyezség (reglement amiable) módját a csőd megelőzésével egyetemben.[59]
Ez azonban ekkor már kevésnek bizonyult. A nagyvállalatok megjelenésével és tömegessé válásával a bukás jelentős társadalmi kihatással járt. A munkahelyek elvesztése jelentette a fő problémát, különösen az 1981-ben hivatalba lépett szocialista (Mitterand-i) adminisztráció számára. Ezért fő csapásirányként a vállalkozások, sajátlag az 50 fő feletti alkalmazotti létszámmal bíró nagyvállalatok megmentését tűzték ki célul. Minden más jogpolitikai cél háttérbe szorult. Az egész eljárást bírói felügyelet alá helyezték. Ezzel megszületett a vállalkozások adósságrendezésének bírósági útja (redressement judiciaire),[60] amely még a hitelezői érdekek háttérbe szorulása árán is védelmezni igyekezett, a vállalkozások gazdasági létének megőrzése útján, a dolgozók munkalehetőségét. A vállalkozás bírósági úton történő felszámolása (liquidation judiciaire) csak ultima ratio lehetett.[61]
A redressement judiciaire nem váltotta be a hozzá fűzött reményeket,[62] és csak a kereskedelmi szférára szorítkozott. A vállalati vezetők felelősségre vonása pedig semmilyen módon nem kapcsolódott a nehéz gazdasági helyzetbe került fogyasztók helyzetének jo-
- 215/216 -
gi rendezéséhez. Ehhez a csődjognak új utat kellett kitaposnia. Ebben sokat segített az 1980-es években már erőteljesen érezhető tényezővé vált fogyasztóvédelmi szemlélet.
A fogyasztók érdekeinek védelme viszonylag korán megjelent a francia jogban. Már 1824-ben törvény szabályozta a termékek megnevezésének szabályait.[63] A XX. század első felében megszaporodtak a fogyasztóvédő szabályok, a század második fele pedig már a részletes fogyasztóvédelem kidolgozásának időszaka volt. Ezek a jogi korpuszok azonban jellemzően csak érintőlegesen (ha egyáltalán) foglalkoztak a fogyasztók túlzott pénzügyi kötelezettségvállalásaiból eredő gondokkal. A kezdeti törvények, mintegy megelőző jelleggel, egyes részterületek szabályozásával igyekeztek a fogyasztó pénzügyi helyzetének stabilitását elősegíteni, különösen az agresszívnek tekintett eladási módszerekkel szembeni védelemmel.[64]
A magánszemélyek[65] pénzügyi stabilitásának kifejezett jogi célként való megjelölése csak a fogyasztói hitelezés rendszerének kiterjedésével került előtérbe. A hetvenes évekre, az Egyesült Államokhoz hasonlóan, már gondot jelentett a családok túlzott eladósodottsága. Ekkora már törvényi szinten is megfogalmazódott a jogi védelem szükségessége.[66] Nagyon sokat segített ezen az úton, hogy 1976-ban a Cour de Cassation először vetette fel a hitelezők felelősségét a nehéz gazdasági helyzetbe került adósok vonatkozásában.[67] A nyolcvanas évekre a helyzet súlyosbodott, és a túladósodott háztartások száma rohamosan nőtt. Az évtized végére már 200.000. család került a túlzott adósság csapdájába a Neiertz-törvény előkészítését szolgáló egyik parlamenti vizsgálat szerint.[68] A jogalkotás elkezdett kiemelten foglalkozni a problémakörrel.[69] A döntő lökést azonban a lakásinformációs nemzeti egyesület (l'Association Nationale pour l'Information sur le Logement) 1985-ös tanulmánya jelentette, amely rávilágított a lakástulajdonosok magas adósságterheire. Ez, és az említett jogalkotási erőfeszítések ellenére növekvő túladósodottsági ráta új utak keresésére kényszerítette a francia csődjog alakítóit. A nem professzionális adósságok területére lépve a fizetésképtelenségi jog számos nehézséggel találta magát szembe, így első lépései óvatosak voltak, és megoldásai jelentősen a (vállalati) közelmúltban gyökereztek. A fő nehézséget a hitelintézetek erőteljes ellenállása jelentette, amely minden országban megfigyelhető ilyen esetben, és teljesen természetesnek tekinthető. A szembeszegülés fő frontjai az adósságok elengedése, a fizetési (végrehajtási) moratórium és a fizetési haladék időtartamában alakultak ki. Itt csak lassú előrenyomulásra volt lehetősége a jognak a gyengébb fél, a lakását védő fogyasztó érdekében. Külön frontot jelentett a jelzáloggal terhelt lakások értékesítése után fennmaradó adósságok kezelése.[70]
A szabályozást általánosságban jellemzi a megelőző jelleg, az adós korlátozása a további hitelfelvétel tekintetében, további bizonyos turpis causa adósok kizárása a kedvezményekből. Ezekkel az aspektusokkal részletesen nem foglalkozunk. Nemcsak terjedelmi okokból, hanem azért sem, mert ezek kevesebb fejlődést mutatnak, illetve témánk fő vonulatából egy kicsit kiesnek.
Az egyes állomásokat jelentő törvényeket[71] négy szempont alapján fogjuk vizsgálni. Először összefoglaljuk az előrelépés legfontosabb mozzanatait [a) pont alatt]. Aztán megnézzük a fizetési moratórium jellegét, időbeli kiterjedését [b) pont alatt]. Utána az adós
- 216/217 -
helyzetének könnyítésére irányuló eszköztár bemutatása következik [c) pont alatt]. Végül külön szólunk egyes speciális megoldásokról [d) pont alatt].
ad a) A törvény, korlátozott eredményessége, rövid hatálya és visszafogott csődjogi eszköztára ellenére, korszakos jelentőségű a fizetésképtelenség jogi kezelésének francia történelmében. A francia csődjog átlépte kereskedelmi korlátait, túllépett a Code de commerce szellemiségén és alapgondolatán. Az általános kérdésekben a törvény még igencsak óvatos előrelépést mutat. Eleve megtartja a vállalkozásokra kialakított eljárási rendszert, amely egy békéltető eljáráson (règlement amiable) és egy bírósági adósságrendezésen (redressement judiciaire, itt: redressement judiciaire civil) alapul.[73]
ad b) A bíróság elrendelheti a végrehajtási eljárások ideiglenes felfüggesztését, maximum kéthónapos időtartamra. Ez a felfüggesztés egy alkalommal megújítható további két hónapra. A tartási kötelezettségekre a felfüggesztés nem vonatkozik. A tartási kötelezettségek egyébként is kiesnek a mentesítés hatóköréből, így ezeket a későbbiekben is csak ott említjük meg, ahol feltétlenül szükséges.
ad c) A mentesítés tekintetében a törvény nem teszi lehetővé az adósságok eltörlését (effacement), illetőleg az adótartozások állam általi elengedését (remise). A hitelezőkkel való baráti megegyezés meghiúsulása esetén a bíróság csak az adósságok kifizetésének elhalasztásáról (report), átrendezéséről (rééchelonnement) rendelkezhet. Az adósságok teljes kifizetésének ez okokból történő kitolódása nem haladhatja meg az öt évet, illetve a törlesztésből még hátralévő idő felét (feles szabály). E lehetőség nem áll fenn az állammal szembeni kötelezettségekre. A bíróság a kamatok csökkentéséről (akár a törvényes kamat alá), továbbá arról dönthet, hogy a törlesztő részleteket előbb a tőketartozásba kell beszámítani.
ad d) Az adós jelzáloggal terhelt lakásának értékesítése esetén a még fennmaradó hiteltartozás összegét a bíróság csökkentheti, és a törlesztő részletet a fennmaradó tartozás nagysága és az adós jövedelmi viszonyainak függvényében állapíthatja meg. Ebben a speciális esetben tehát már itt megjelenik a modern csődjog egyik legfontosabb intézménye, a mentesítés. A későbbiekben, főként terjedelmi korlátok miatt, a lakásra vonatkozó speciális szabályokkal nem foglalkozunk.[74]
ad a) Ez a törvény a jogi felfogásban hoz nagy áttörést. Ezt a francia szerzők, ha a történelmi megközelítést nem teszik központi kérdéssé, általában nem emelik ki, pedig jelentősége nagy. Ezzel a törvénnyel ugyanis a jogalkotó, a francia csődjog történetében először, teljesen leválasztja a nemkereskedő magánszemélyek kezelését a vállalkozások (és így a kereskedők) szabályozásáról. Innentől kezdve a fogyasztói csőd önálló alapokon fejlődik tovább. Ezt a leválasztást nagyban megkönnyítette, hogy egy 1993-as törvény[76] a Neiertz-tövényt a Code de la consommationba inkorporálta, így a francia jogtudatban elkülönítette a Code de commerceben szabályozott vállalati, vállalatvezetői és egyéb kereskedelmi szereplőkre vonatkozó eljárásoktól. A règlement amiable helyére a túladósodottsági bizottság (commission de surendettement, a továbbiakban: bizottság) előtti eljárás lép, és egyben ez válik a szabályozás központi elemévé. A redressement judiciaire civil megszűnik, a bíróság szerepe itt már az eljárás általános kontrolljára (ezt a törvény kifejezetten nem mondja ki, de a fejezet címéből és a bíróságnak biztosított tág jogkörből[77] ez következik), továbbá a bizottság által foganatosított intézkedések ellen benyújtott kifogások elbírálására és a bizottsági javaslatok jóváhagyására terjed ki.
ad b) A moratóriumot a bizottság javaslatára rendeli el a bíróság. A végrehajtási eljárások ideiglenes felfüggesztése csak a bizottsági eljárás idejére terjed ki, és az egy évet nem haladhatja meg.
ad c) és d) Ezeken a területeken lényegi változás
- 217/218 -
nincs. Felmerül a huncut gondolat, hogy az eljárás új alapokra helyezése majdnem teljesen kimerítette az ekkor rendelkezésre álló reformenergiát.
ad a) A törvény átlépte a mentesítés Rubiconját. A három évre nőtt moratórium lejártával a bizottság újra megvizsgálja az adós pénzügyi helyzetét, és ha még mindig fizetésképtelen, javasolhatja a bíróságnak az adósságok teljes vagy részleges eltörlését (effacement). Az adós, hasonló adósságok tekintetében, nyolc évre kizárja magát az adósságok eltörlésének lehetőségéből. Az állammal szembeni tartozások (dettes fiscales) részleges vagy teljes elengedése (remise) is lehetségessé vált a pénzügyi eljárásokról szóló törvény szabályai szerint.[79]
ad b) A moratórium hatóerejét jelentősen megnöveli a törvény. Egyrészt a lehetséges időtartam három évre nő az eddigi egyről, másrészt a kamatfizetés is leáll erre az időszakra, és csak a tőketartozás kamatozása folytatódik a törvényes kamattal (kivéve, ha a bizottság kifejezetten ezzel ellentétes javaslatot tesz).
ad c) A visszafizetésre előírható maximális időtartam ötről nyolc évre nő, de a feles szabályt meghagyja a törvény. Az adósságrendezés időtartamától függetlenül a kamat nem haladhatja meg a törvényes kamatot (annál alacsonyabb, ahogyan eddig is, lehet).
ad d) A törvény először foglalkozik az adós számára nyújtott kezességgel (cautionnement). A kezes csak akkor és akkortól felel a késedelem miatti büntetésekért és kamatokért, amennyiben és amikortól a késedelemről a hivatásos hitelezőtől értesítést kapott.[80]
ad a) Ez a törvény vezette be a kifejezett mentesítési eljárást a francia jogrendszerbe procédure de rétablissement personnel elnevezéssel.[82] Az eljárási rendszer és a szabályozás jóval összetettebbé válik. Az eljárást a bíróság akkor rendelheti el, ha kifogást (recours) nyújtanak be hozzá a túladósodottsági bizottság döntésével szemben, vagy a bizottság (az adós kérelmére vagy ex officio) a bírósághoz fordul adott követelés jogosságának megállapítása végett. Elrendelheti a bíróság ex officio is. Az eddigi esetekben a bíróság a döntése előtt kikéri az adós egyetértését. Az adós közvetlenül is a bírósághoz fordulhat az eljárás megindítása céljából, amennyiben a bizottság az ügy iratainak kézhezvételétől számított kilenc hónapon belül nem dönt az általa szükségesnek tartott lépésekről (orientation).[83]
ad b) A bizottság javasolhatja a bíróságnak egyfelől a követelések végrehajtásának két évre (az eddigi három helyett) történő felfüggesztését, illetve az adósságok részleges eltörlését (effacement partiel). Az adósságok teljes eltörlésére ebben a rendszerben már nem itt kerül sor, hanem a procédure de retablissement personnel keretében. Ezzel az eljárási rend mintegy megkettőződik. A hagyományos eljárás (plan conventionnel) a bizottság előtt zajlik, és a bíróság csak jóváhagyó és jogorvoslati fórumként szerepel, míg a retablissement personnel alapvetően bírósági eljárás.
ad c) A különböző halasztások és haladékok együttes időtartama a hagyományos eljárás keretében nem haladhatja meg a tíz évet, a feles szabály hatályban tartása mellett.
ad d) A költségvetési követelések (dettes fiscales) speciális kezelése megszűnik. Az adós kezese (caution)[84] és az adóssal együttes kötelezett (coobligé) nem mentesül. Egy 2004-es rendelet kiterjesztette a törvény hatályát a tengerentúli területek (outres-mer) egy részére.[85]
Kiegészítésképpen megjegyezzük, hogy az amerikai csődjogi rendszer egyik legjellegzetesebb intézményét, az automatikus moratóriumot (automatic stay)[86] egy másik törvény vezette be ebben az időszakban a francia csődjogba. Ezen szabály szerint a bizottság kérelme a procédure de retablissement personnel lefolytatása iránt leállítja az összes végrehajtási eljárást, ideértve az adós kilakoltatását is.[87] Jelentős különbség, hogy ez
- 218/219 -
csak a túladósodottsági bizottság kérelmére (és nem az adós kérelmére) történik.
ad a) A 2010. december elsején hatályba lépett törvény lehetővé teszi, hogy a bíróság végrehajthatóvá nyilvánítsa a bizottság olyan ajánlását, amely szerint az adósságokat egyetlen aktussal, bírósági csődeljárás lefolytatása nélkül (procédure de retablissement personnel sans liquidation judiciaire) törlik el. Az adós joga megszűnik a retablissement personnel indítványozására (supra), és a bíróság is csak a bizottság javaslatára dönthet az eljárás megindításáról, így a bizottság nem kerülhető meg (az adós is a bizottságot keresheti meg az eljárás indítványozása céljából). Ez különbözteti meg leginkább a francia megoldást az amerikai vagy a német szabályozástól, ahol az adós maga kérheti a mentesítési eljárás megindítását.[89] A bizottságnak kell megállapítania, hogy a törvényi feltételek fennállnak-e. Az adós menthetetlenül súlyos helyzete (situation irrémédiablement compromise) az, amely megalapozza a gyors mentesítést. A menthetetlenül súlyos helyzet jellemzője, hogy a hagyományos adósságkezelési eszközök (supra) alkalmazása nyilvánvalóan lehetetlen, és az adósnak csak a végrehajtás alól kivett vagyontárgyai vannak (a továbbiakban: mentes vagyontárgyak). Ezeket az új törvény a korábbiaknál tágabban határozza meg. Ide tartoznak:
- az életvitelhez szükséges lakásberendezési tárgyak (biens meublants),
- a hivatásának ellátásához szükséges nem (sic!) szakmai javak,
- olyan vagyontárgyak, amelyeknek a piaci értéke már elenyészett, illetve az értékesítés költségei nyilvánvalóan nem állnának arányban a napi forgalmi értékkel.
Amennyiben az adós egyéb javakkal is rendelkezik, csak bírósági csődvégrehajtással egybekötött mentesítésre van lehetőség (procédure de rétablissement personnel avec liquidation judiciaire).
ad b) Amennyiben a bizottság befogadja az adós kérelmét, az adóssal szembeni végrehajtási eljárások ipso facto felfüggesztésre kerülnek, és új eljárás sem indítható. Nem hajthatók végre az adós jövedelméből eszközölt kifizetések sem, a tartási kötelezettségek kivételével. Eddig a bizottság csak a bíróság felé tehetett ilyen irányú javaslatot.[90] Ez a felfüggesztés az eljárásban következő érdemi döntésig, de legfeljebb egy évig tarthat.
A békéltetés sikertelensége esetén bizottság maga rendelheti el a végrehajthatóság felfüggesztését legfeljebb két évre. A két elteltével a bizottság, az adós helyzetét újra megvizsgálva, dönthet az eljárás további sorsáról. Ez, durván fogalmazva, valamennyi megismert lehetőséget magában foglalja, kivéve az újabb felfüggesztést.
ad c) A hagyományos eljárásban (plan conventionnel) lehetséges eljárási és visszafizetési időtartam nem haladhatja meg a nyolc évet. A feles szabály hatályban marad.
ad d) A mentesítés hatálya kiterjed azokra a kötelezettségvállalásokra is, ahol az adós kezességet vagy egyetemleges kötelezettséget vállalt egyéni vállalkozó vagy társaság tartozásainak megfizetésére. Ezen kötelezettségek egyúttal a túladósodottság megállapításának alapjául is szolgálhatnak.[91] A törvény további tengerentúli területekre terjesztette ki a hatályát.[92] Egy rendelet[93] a korlátolt felelősségű egyéni vállalkozók eljárás kezdeményezési jogát rögzíti a nem professzionális adósságok vonatkozásában, összhangba hozva ezzel a Code de commerce és a Code de la consommation ezen vállalkozók fizetésképtelenségére vonatkozó eljárásait.
A mentesítési eljárás két fajtáját ismeri a törvény (ld. supra). A bíróság a bizottság azonnali mentesítésre (retabblissement personnel sans liquidation judiciaire)
- 219/220 -
irányuló javaslatát végrehajtási záradékkal (force exécutoire) látja el, amennyiben azt szabályosnak és megalapozottnak találja, és kifogást sem nyújtottak be. Az érdekelt felek az értesítésüket követő 15 napon belül jelenthetnek be kifogást a bíróságnál. A törvényszéki iroda (greffe) gondoskodik a bírósági döntés közzétételéről. Az eljárásban részt nem vevő, és így ki nem értesített jogosultaknak a követelése pedig megszűnik, ha a közzétételtől számított két hónapon belül nem folyamodnak jogorvoslatért (tierce opposition).
A végzés az adós minden, nem hivatásának gyakorlásából fakadó kötelezettségét (dettes non professionnelles) eltörli.[95] Kivett követelésnek csak a tartásból eredő, valamint a bűncselekményért kiszabott ítéletben megállapított pénzbírság és áldozati kárpótlás számít.[96] Nem mentesülnek az adós kezesei és a vele együttesen kötelezettek sem.
Amennyiben az adósnak nem csak mentes vagyontárgyai vannak, akkor a bizottság csődvégrehajtással egybekötött mentesítési eljárás (procédure de retablissement personnel avec liquidation judiciaire) megnyitását indítványozza a bíróságnál. A megnyitásról hozott végzés előtt a bíróság a feleket meghallgatja, és megállapítja az adós jóhiszeműségét, valamint helyzetének menthetetlenül súlyos voltát. Az eljárást megnyitó végzés a folyó végrehajtási eljárásokat leállítja (kivételek vannak), újak indítását megtiltja.
A bíróság megbízottat (mandataire) rendelhet ki az adós szociális helyzetének vizsgálatára, és ettől függően dönthet a szükséges szociális ellátás szorgalmazásáról.
Amennyiben az adós anyagi helyzete (azaz csak mentes vagyontárgyai vannak) indokolja, a bíróság a megnyitással egyidejűleg az eljárás berekesztéséről is dönthet. Az eljárás folyamán a megbízott (hiányában a bíró) ellenőrzi a hitelezői követeléseket, valamint gazdasági és szociális mérleget készít. Az adós az eljárás megnyitása után csak a megbízott engedélyével idegenítheti el a vagyontárgyait. A bíró dönt a vitatott követelésekről, és elrendeli az adós vagyonának a likvidációját. Ennek végrehajtására egy likvidátort[97] (liquidateur) nevez ki, aki a megbízott is lehet. A likvidátornak 12 hónap áll rendelkezésre a javak pénzzé tételére. Ezután szétosztja a befolyt összeget a hitelezők között a biztosítékok által meghatározott rendben.
Amennyiben a befolyt összeg elegendő a hitelezők kielégítésére, a bíróság megszünteti az eljárást. Ha nem elegendő, a bíróság vagyonhiány miatt (cloture pour insuffisance d'actif) rekeszti be az eljárást. Ez mentesíti az adóst valamennyi nem professzionális adóssága alól. A kezesek és az adóssal együttesen kötelezettek itt sem mentesülnek. A bíróság emellett javasolhatja szociális intézkedések megtételét, így az adós pénzügyi oktatását, személyre szabott szociális gondozását (accompagnement social personnalisé).
Speciális esetben, ha az adós helyzete lehetővé teszi a csődvégrehajtás (liquidation judiciaire) elkerülését, a megbízott javaslatára, a bíróság maximum nyolc évre kiterjedő adósságrendezési tervet állapíthat meg az adós számára. Az ebbe foglalható intézkedések megegyeznek a bizottság által hagyományosan elrendelhető intézkedésekkel (elhalasztás, átütemezés, kamatcsökkentés, a törlesztés tőkére fordítása, az adósságok részleges elengedése). A bíróság az eljárás bármely szakaszában visszaküldheti a dokumentációt (dossier) a bizottságnak, amennyiben úgy ítéli meg, hogy az adós helyzete nem menthetetlenül súlyos.[98]
Végezetül megemlítjük, hogy a törvény mindenfajta kedvezményből kizárja azokat az adósokat, akik tudatosan hamis nyilatkozatot tesznek, nem valós dokumentumokat nyújtanak be, vagyonukat elvonják, elrejtik, vagy ezeket megkísérlik, úgyszintén azokat is, akik a hitelezők, a bizottság vagy a bíróság engedélye nélkül adósságukat új kötelezettségek vállalásával növelik, vagy az eljárás alatt is rendelkeznek vagyonuk felett.
Összefoglalásként annyit jegyeznék meg, hogy a francia csődjog hosszú utat tett meg a halálbüntetéstől a kötelezettségek (majdnem) teljes és (majdnem) automatikus eltörléséig. A mai magyar csődjognak csak a semmiből kell eljutnia idáig. ■
JEGYZETEK
[1] A franciák törvényeket alkotnak, de kódexekben gondolkodnak. Ezért a fogyasztói csődöket szabályozó törvényeket és rendeleteket külön kódex, a Code de la consommation tartalmazza.
[2] Már az első adósvédő szabályt is, ami először engedte meg a ki nem fizetett adósságok eltörlését, azaz a mentesítést ("discharge" az angol szóhasználatban; a francia jog nem használja, pedig a "décharge" kézenfekvő megoldásnak tűnne), úgy alkották meg, hogy egyidejűleg a nem együttműködő adósokat halálbüntetéssel (akkori szóhasználattal: "suffer a felon without benefit of clergy") fenyegették meg (Statute of Anno Quatro Annae Ch 17, 1704). Ez a jogi kiegyensúlyozás markáns példájának tekinthető. A csalárd bukást (banqueroute) egyébként már az 1560-as királyi rendelet és az 1673-as Ordonnance de commerce is halálbüntetéssel sújtotta. Részletesen 1. infra.
[3] Még a legkiterjedtebb adósvédelmet biztosító amerikai jogrendszer számára is levonhatók tanulságok. Jason J. Kilborn: La responsabilisation de l'economie: What the United States can learn from the new French law on consumer overindebtedness. Michigan Journal of International Law. 2005. 619.
[4] A szerző rögeszmébe hajló meggyőződése, hogy bármilyen társadalmi jelenség (így a jog is) csak történelmi kontextusba ágyazva vizsgálható és értelmezhető.
[5] Tkp. szigorúan véve egészen 1989-ig. A részleteket 1. infra.
[6] Ez mind a mai napig a francia tudat mélyebb rétegeinek integráns része. Még a francia nyelvű útikönyvek bevezetői is "carrefour"-ként aposztrofálják a francia területet, és ugyanez az egyik legnagyobb franciaországi élelmiszer-kereskedelmi lánc neve is.
[7] Ahogyan érzékletesen írja az egyik legjelentősebb francia medievista, Jacques Le Goff: "La papauté installée à Avignon au début du XlVe siècle profita de la position géographique de cette ville, plus central que celle de Rome, pour alourdir son système de ponction financière sur l'Eglise et les chrétiens d'Europe." Jacques Le Goff: Le Moyen Age et l'argent. Paris, Pérrin, 2010. 65. Hazánk a központból nézve a legkülső keleti periféria volt ("dans les régions les plus orientales"). Le Goff: i. m. 182.
[8] Részletesen 1. Romuald Szramkiewicz: Histoire du droit des affaires. Paris, Montchrétien, 1989. 181.
[9] Szramkiewicz: i. m. 45.
[10] A lyoni vásár 1419-es szabályzata - "Conservation des foires" - a legjelentősebb fennmaradt ilyen jellegű jogforrás.
[11] A fizetésképtelen (illetve fizetni nem akaró) kereskedők szökése a középkorban végig és mindenhol a csődjog első számú problémája volt. Az adósok börtöne is jelentős mértékben "rendelkezésre tartási", mintsem pönalizációs célokat szolgált, bár ez utóbbi sem volt lebecsülendő.
[12] Szramkiewicz: i. m. 60. Természetesen az exequaturhoz kapcsolódó modern közjogi elemek nélkül.
[13] Ez egész Európára, sőt az Európán kívüli világra is jellemző volt még sokáig. Mai szemmel nézve meghökkentő az a változatosság és kreativitás, amivel a szerencsétlen (vagy csekély számú esetben nem annyira szerencsétlen) adósokkal szembeni retorziókat kifundálták. Szakáll-levágás és karóhoz kötés nálunk (Horváth Attila: A magyar magánjog történetének alapjai. Budapest, Gondolat, 2006). Meztelenül az ülepet egy kijelölt tárgyhoz kellett verni a város egyik frekventált helyén Pisában (Matteo Bruno: Tractatus Matthaei Bruni Arimineni de Cessione Bonora 115 (v), Venice, 1561 - idézi: James Q. Whitman: The moral menace of Roman law and the making of commerce: some Dutch evidence. Yale Law Journal. 1996. 1841). Sima bebörtönzés, mint az USA-ban, igaz határidő nélkül (Bruce H. Mann: Republic of debtors - Bankkruptcy in the age of American independence. Cambridge, Massachusetts, Harvard University Press, 2002), esetleg éhenhalással súlyosbítva, mint Angliában (Vern Countryman: Bankruptcy and the individual debtor -and a modest proposal to return to the seventeenth century. Catholic University Law Review. 1983. 809. Angol bírósági döntésből idéz: "If a man be taken in execution and lies in prison for debt, neither the plaintiff at whose suit he is arrested, nor the sheriff who took him, is bound to find him meat, drink, or clothes; but he must live on his own, or on the charity of others; and if no man will relieve him, let him die in the name of God...". Manby v. Scott, 1 Mod 124, 132, 86 Eng. Rep. 781, 786 - ex 1659).
[14] Szramkiewicz: i. m. 181.
[15] Szramkiewicz: i. m. 182.
[16] "Le failli était éliminé de la corporation à laquelle il appartenait, cette éviction étant symbolisée par le bris de son banc au siège de la corporation (d'où le mot 'banqueroute', de banca rotta)." Philippe Pétel: Procédures collectives. Paris, Dalloz, 20096. 3. Ez az elkülönítés egyébként mind a mai napig megmaradt, és ma is csak a kereskedői minőségben tevékenykedőkre vonatkozik. A kereskedő csődjogi fogalmának változását 1. infra.
[17] Ahogyan az egyik szerző fogalmaz: "Jusqu' au 17ème siècle, la Loi des Douze Tables servit manifestement de support juridique au droit civil." Daniel Desurvire: Histoire de la banqueroute et faillite contemporaine. Paris, L'Harmattan, 1991. 27.
[18] A csőd kiemelt jelentőségét mutatja, hogy 12 címéből 3 a bukással foglalkozik. A IX. fejezet az eljárás megindításának feltételeiről és az adósnak nyújtott fizetési haladékról szól (Défenses et lettres de répit). A X. fejezet a vagyon sorsát taglalja az egyszerűsített eljárásban (Des cessions de biens), míg a XI. fejezet a normál és a csalárd bukás miatti eljárás szabályait tartalmazza (Des faillites et banqueroutes). A rendelet szövegét egy Jacques Savary nevű kereskedő írta Colbert utasítására. Horváth: i. m. 356. Érdekesség, hogy a francia forrásmunkák jellemzően nem közlik ezt a tényt.
[19] A korábbi rendszerben ez az elkülönítés még nem volt ilyen szigorú. A nem-kereskedők is csődeljárás alá voltak vonhatók, ha némileg eltérő szabályok mellett is (nem kellett bemutatni az üzleti könyveiket, esetükben nem volt helye zár alá vételnek, és nem volt egy olyan meghatározott csőd előtti periódus, aminek a vonatkozásában különös figyelemmel vizsgálták a megkötött ügyleteket - période suspecte). Szramkiewicz: i. m. 183.
[20] Ez a fogalmi előfeltétel, az angolok act of bankruptcy-jához hasonlóan, a XX. századig kísérte a francia csődeljárást.
[21] Részletesen 1. Szramkiewicz: i. m. 185.
[22] Ezt a szót akkoriban még nem használták, de a megkövetelt számadás lényegileg ez volt.
[23] Ebben az időben a váltó (la lettre de change) még eltérő tartalommal és funkciókkal rendelkezett. L. erről részletesen Le Goff: i. m. 151-155; Szramkiewicz. i. m. 69-68.
[24] A funkció és az elnevezés egészen 1985-ig fennmaradt.
[25] Szramkiewicz: i. m. 191-192.
[26] "Mettre en prison tout de suite et le dessaisir de la propriété ses biens." Idézi Szramkiewicz: i. m. 300. Az államtanács végül csak a birtokától való megfosztást fogadta el. Uo.
[27] Ez a szigorúság találkozott a társadalom álláspontjával, amely igen elítélően nyilatkozott a bukásról. Álljon itt példának Balzac Eugénie Grandet-jéből egy részlet ennek igényes bemutatására. A művet Balzac 1833-ban írta.
"- Qu'est-ce que c'est, mon père, que de faire faillite? demanda Eugénie.
- Faire faillite, reprit le père, c'est commetre l'action la plus déshonorante entre toutes celles qui peuvent déshonorer l'homme. - Ce doit être un bien grand péché, dit madame Grandet, et notre frère serait damné.
- Allons, voilà tes litanies, dit il à sa femme en haussant les épaules. Faire faillite, Eugénie, reprit-il, est un vol que la loi prend malheureusement sous sa protection. Des gens ont donné leurs denrées à Guillaume Grandet sur sa réputation d'honneur et de probité, puis il a tout pris, et ne leur laisse que les yeux pour pleurer. Le voleur de grand chemin est préférable au banqueroutier: celui-là vous attaque, vous pouvez vous défendre, il risque sa tête; mais l'autre... " Honoré de Balzac: Eugénie Grandet. Gallimard, 1972. 112. Az idézetből kiderül, hogy még az útonállónál (voleur de grand chemin) is jobban elítélték a bukottat, és értetlenül álltak a jog által neki biztosított védelem előtt.
[28] Gerard Malynes már 1685-ben megkülönböztette a csődbukottak három típusát, úgymint azok, akik javaikat a szerencse, a balvégzet, a véletlen folytán vesztik el, azok, akik pazarlók (wastrels), valamint azok, akik azután buknak meg, hogy mások javaiból meggazdagodtak. John C. McCoid, II: Discharge: The most important developement in bankruptcy history. American Bankruptcy Law Journal. 1996. 188. A francia szabályozás is jól tükrözi ezt a megközelítést.
[29] A concordat fogalmáról, szerepéről 1. infra.
[30] A működését átfogóan mutatja be Balzac César Birotteau című művében, amit 1831-ben írt (illetve ettől kezdve fogalmazott), de ami csak 1837 decemberében jelent meg. A francia csődjogi szakirodalom jelesei kifejezetten ajánlják tanulmányozásra. Balzac ezen művére való hivatkozás körükben szinte kötelező. Pétel: i. m. 3. André Jacquemont: Droit des entreprises en difficulté. Paris, Litec, 20066. 7. Szramkiewicz: i. m. 302. Utóbbi még részletet is hoz a műből. Érdekesség, hogy az Eugénie Grandet citátumot illetve az arra történő utalást (27. sz. jegyzet) francia szerzőknél nem találtam meg, ellenben angol szerző idézi.
[31] Kicsit könnyedén szokták fordítani a liquidationt felszámolásnak. A két fogalom mögötti mélyebb gondolattartalom ugyanis jelentősen eltér. A liquidation (amerikai homomorf megfelelőjével egyetemben) ugyanis a vagyon pénzzé, likviddé tételére (és így közvetve a hitelezők kielégítésére) utal. A felszámolás immanens jellege a vég, aminek okán ez a fogalom az angol winding up megfelelője inkább. Ezért ez utóbbi párost a szervezetek megszüntetésére használt eljárások megjelölésére használják az angol és a magyar jogrendszerben, míg a liquidation természetes személyekre is vonatkozhat a francia és az amerikai csődjogban. Persze a magyar csődjogi szóhasználat teljes következetlenségét figyelembe véve ez mellékes probléma.
[32] Szramkiewicz: i. m. 302-304.
[33] Saint Louis-val kapcsolatban azonban indokolt az óvatos eljárás, mert már nem sokkal halála után legendás személlyé vált. Ahogy az általa bevezetett gros tournois nevű ezüstpénz kapcsán írja le köztudottként Le Goff: "On appela plus tard le gros de Saint Louis, dont le règne, on le sais, devint presque mythique dès le XIVe siècle dans le souvenir des français («le bon temps de monseigneur Saint Louis»), le «gros aux deux o rond» parce que dans sa légende les mots ludovicus et turonus deux o plus grands que les autres lettres." Le Goff: i. m. 90-91. A félreértések elkerülése végett: a fenti szövegben a légende szó nem legendát, hanem az érme köriratát jelenti.
[34] "«C'est un secours que les rois, nos prédécesseurs, ont crut, par un principe d'équité, devoir accorder aux débiteurs qui, par des accidents fortuits ou imprévus, sans fraude et sans mauvaise conduite, se trouveront hors d'état de payer leurs dettes dans le temps qu'ils sont porsuivis par leurs créanciers et qui, ayant plus d'effets que de dettes, n'ont besoin que de quelque délai pour s'acquitter par la vente de leurs biens et pour le recouvrement de ce qui leur est du.»" Szramkiewicz. i. m. 187.
[35] Szramkiewicz: i. m. 187.
[36] A hitelezők Párizsban a közjegyzőnél (notaire), máshol a kereskedelmi bíróságok (tribunal consulaire) tárgyalótermében (salle d'audience) gyűltek össze, akár többször is. Szramkiewicz: i. m. 188.
[37] La loi du 4 mars 1889.
[38] Jacquemont: i. m. 7.
[39] A cessio bonorum részletes leírását 1. Földi András-Hamza Gábor: A római jog története és institúciói. Budapest, Nemzeti Tankönyvkiadó, 200914. 196-197.
[40] Szramkiewicz: i. m. 187.
[41] A kereskedőkre vonatkozó szabályozás a Code de commerce-ben található. Livre VI Des difficultés des entreprises - Titre IV De la liquidation judiciaire - Chapitre II De la realisation de l'actif- Section 1 De la cession de l'entreprise (Articles L642-1 à L642-17). A fogyasztói területről, mivel az közvetlenül érinti a mentesítést, infra.
[42] Ez tkp. a Code de commerce III. fejezete volt.
[43] Bizonyára feltűnt a figyelmes Olvasónak, hogy az eljáró bíróságokkal relatíve keveset foglalkozunk. Ennek az az oka, hogy a bírósági szervezeti rendszerek területén nagyon keveset vesznek át egymástól az államok, ezért a máshol e téren szerezhető tapasztalatoknak de lege ferenda sokkal kisebb a jelentősége. Ugyanez igaz, cum grano salis, a jogorvoslati megoldásokra a csődeljárásban.
[44] Szramkiewicz: i. m. 305.
[45] "Lever (ou percer) le voile de la personne morale" a francia jogi szakmai szóhasználatban. A társaság és a jogi személyiség a francia jogban a magyarnál egymáshoz közelebbi tartalommal bírnak, mert a Code de commerce valamennyi általa szabályozott formának (société en nom collectif, société en commandite, société á responsabilité limitée, société par action) megadja a jogi személyiséget.
[46] Les décrets-lois du 8 aout 1935, la loi du 16 novembre 1940, la loi du 30 aout 1947, le décret-loi du 9 aout 1953. Jacquemont: i. m. 7.
[47] Les décrets du 20 mai 1955.
[48] La loi du 13 juillet 1967, l'ordonnance du 23 septembre 1967.
[49] Részletesen lásd többek között Jacquemont id. m. 513.
[50] Dominique Vidal: Droit de l'entreprise en difficulté. Paris, Gualino, 2010. 314. Vidal így négyféle (a vállalati vezetők ellen indítható) akciót különít el: comblement, obligation aux dettes, sanction personelle, sanction pénale. A comblement teljes jogi fogalma: action de comblement de passif.
[51] Szramkiewicz: i. m. 181.
[52] La loi du 13 juillet 1967.
[53] A syndicat szó nemcsak a munkavállalók (szakszervezet), hanem a munkáltatók, gyáriparosok érdekképviseletét is átfogja.
[54] 85-98 du 25 janvier 1985 de la redressement judiciaire.
[55] Nem várt járulékos költségként az iparosoknak hozzá kellett járulniuk a mi bérgarancia alapunkhoz hasonló biztosítékot nyújtó pénzügyi poolhoz (l'assurance de garantie des créances de salaire - A.G.S.)
[56] Így a Cour de Cassation egy 1976-os döntésével mindazon mezőgazdasági termelőre kiterjesztette a kereskedő fogalmát, aki állatai táplálásához a saját terményein felül vásárolt tápot. J-P. Braillard: Le redressement judiciaire et la liquidation des entreprises. Paris, C.E.F.E., 1985. 7.
[57] Ilyenek voltak a mezőgazdasági szövetkezetek (coopératives agricoles), vagy a mezőgazdasági érdekegyesülések (société d'intérêt collectif agricole - S.I.C.A.)
[58] Amilyen mértékben válik a csődjog adósvédő jellegűvé, ugyanolyan mértékben válik a csődképesség vonzóvá.
[59] 84-148 du ler mars 1984 à la prévention et au règlement amiable des difficultés des entreprises.
[60] 85-98 du 25 janvier 1985 de la redressement judiciaire.
[61] Art. 1er Le redressement judiciaire.
"II est institué une procédure de redressement judiciaire destinée à permettre le sauvegarde de l'entreprise, le maintien de l'activité et de l'emploi et l'apurement du passif.
Le redressement judiciaire est assuré selon un plan arrêté par décision de justice à l'issue d'une période d'observation. Ce plan prévoit, soit la continuation de l'entreprise, soit sa cession. Lorsque aucune de ces solutions n'apparaît possible, il est procédé à la liquidation judiciaire."
[62] Ez már egy másik történet. Az amerikai reorganizációs eljárással (Bankruptcy Code Chapter 11) összevetve az első tíz év tapasztalatát: az összes elfogadott terv 10%-a valósult csak meg, míg ez az arány az amerikaiaknál 60%. R. L. Koral-M-C. Sordino: The new bankruptcy reorganization law in France: ten years later. American Bankruptcy Law Journal. 1996. 455.
[63] Loi du 28 juillet 1824 relative aux altérations de noms ou suppositions de noms sur les produits fabriqués. A supposition szó itt a régi jogi értelmében szerepel (am. hamisítás).
[64] Illusztrációként álljon itt egy-két fontosabb. Loi no 53-1090 du 5 novembre 1953 interdisant les procédés de vente dits "à la boule de neige". Loi no 66-1010 du 28 décembre 1966 relative à l'usure, aux prêts d'argent et à certaines opérations de démarchage et de publicité. Loi no 72-1137 du 22 décembre 1972 relative à la protection des consommateurs en matière de démarchage et de vente à domicile.
[65] A francia csődjogban jellemzően nem használják a consommateur kifejezést. Helyette magánszemélyről (particulier) illetve adósról (débiteur) írnak. Ennek az az oka, hogy eredetileg a csődjog a kereskedő természetes személyekre irányult, így a fogyasztói elhatárolást a mai csődjog is a magánszemélyek elvonatkoztatási szintjén végzi el, és erre az adósságok jellegét (dettes non professionelles) használja. A fizetésképtelenségi jogon kívül azonban a fogalom használata általánosnak mondható, így az általunk hivatkozott egyéb törvényekben is.
[66] Loi no 78-22 du 10 janvier 1978 relative à la protection dans le domaine de certaines opérations de crédit. Loi no 79-596 relative à l'information et à la protection des imprunteurs dans le domaine immobilier. Ez utóbbi a híres Scrivener-törvény.
[67] Desurvire: i. m. 79.
[68] Desurvire: i. m. 140.
[69] Loi no 84-46 relative à l'activité et au controle des établissements de crédit. Loi no 89-421 du 23 juin 1989 relative à l'information et à la protection des consommateurs ainsi qu'à diverses pratiques commerciales.
[70] Az amerikai jog elegánsan oldja meg a problémát. Ott nincs is szigorúan vett biztosított hitelező (bár használják a fogalmat), csak biztosított követelés. A követelés pedig csak addig biztosított, ameddig a biztosíték értéke terjed. Az ezt meghaladó része a követelésnek biztosítatlannak minősül, és így a szinte automatikus mentesítés (azaz az adósság eltörlése) kiterjed rá. Elizabeth Warren-Jay Lawrence Westbrook: The law of debtors and creditors. New York, Aspen, 2006. 225. Bankruptcy Code § 506(a).
[71] Jó áttekintést ad Guy Raymond: Le surendettement, quinze ans après. Revue des procédures collectives civiles et commerciales. 2004/4. 318-328.
[72] Loi n° 89-1010 du 31 décembre 1989 relative à la prévention et au règlement des difficultés liées au surendettement des particuliers et des familles. Csak érdekességként jegyezzük meg, hogy a Neiertz név egy hölgyet takar. Véronique Neiertz, aki 1988 és 1994 között több francia kormányban töltött be miniszteri illetve államtitkári posztokat. A jelen törvény elfogadásakor éppen a következő titulust viselte: Le secrétaire d'Etat auprès du ministre d'Etat, ministre de l'économie, des finances et du budget, chargé de la consommation. A mentesítés legodaadóbb és legavatottabb hívei az USA-ban is hölgyek: Elizabeth Warren a Harvardról, Karen Gross a New York Law School-ból, Margaret Howard az American Bankruptcy Institute-tól, Jean Baucher a University of Arizona-ból. Talán csak véletlen?
[73] Ld. 59, 60. jegyzet.
[74] Jelentősége miatt, úgy is mint a mentesítés szabályozásának legfőbb katalizátora, ez a promblémakör külön tanulmányt igényel.
[75] Loi n° 95-125 du 8 février 1995 relative à l'organisation des jurisdiction et à la procédure civile, pénale et administrative. Jellemző a francia jogalkotásra, hogy salátatörvényeket alkot (amelyeknek a címe gyakran igen távol állhat a benne szabályozott konkrét jogterületek némelyikétől), és azután a kodifikációs folyamatban "kerülnek helyükre a dolgok". Így nem szabad meglepődni, ha a későbbikben tárgyalt törvények címe köszönő viszonyban is alig van az általunk szkennelt jogterülettel.
[76] Loi no 93-949 du 26 juillet 1993 relative au code de la consommation.
[77] "Il peut également prescrire toute mesure d'instruction qu'il estime utile." 5ème alinéa de l'art. 332-2 du Code de consommation. Megállapította: Art. 31. de la loi n° 95-125 du 8 février 1995.
[78] Loi n° 98-657 du 29 juillet 1998 d'orientation relative à la lutte contre les exclusions. Az exclusion szó itt kirekesztés értelemben használatos. Mivel a törvény a Journal Officiel de la République Française-ben való közzététellel 1998. július 31-én hatályba is lépett, a franciák "huszáros" hajrával megelőzték a német mentesítési szabályok hatályba lépését. A német törvényhozás már 1994 folyamán elfogadta (és 1994. október 5-én a Bundesgesetzblatt-ban is közzétette) az új német csődtörvényt (Insolvenzordnung), de az csak 1999. január 1-jén lépett hatályba. EGInsO Artikel 110 Inkrafttreten.
[79] Art. L. 247 du livre des procédures fiscales.
[80] 2004-től a kezességre vonatkozó szabályozás külön címbe kerül. Ezzel a kérdéskörrel a továbbiakban részletesen nem foglalkozunk.
[81] Loi n° 2003-710 du 1er aoűt 2003 d'orientation et de programmation pour la ville et la rénovation urbaine. (Ebből a címből találja ki valaki, hogy a fogyasztóvédelem egyik legfontosabb eljárását vezeti be az alatta lévő törvény.)
[82] Részletesen Guy Raymond: Rétablissement personnel. Revue des procédures collectives civiles et commerciales. 2004/4. 329-335.
[83] Az eljárás 2011. január 1-jén hatályos szabályait a VI. fejezetben találja a T. Olvasó.
[84] A caution alapjelentését egyes szótárak tévesen kaucióként, óvadékként adják meg. Pálfy Mihály et al.: Francia-magyar magyar francia gazdasági szótár. Szeged, Grimm, 2005. Csak érdekességként. A két világháború között kiadott Thibaut-Kovács-féle szótárban (Budapest, Franklin-társulat, évszámmegjelölés nélkül) még egyáltalán nem szerepel a francia-magyar részben az óvadék, mint a caution megfelelője, de a magyar francia részben az óvadék szót a caution-nal felelteti meg.
[85] Jelesül: Mayotte, Nouvelle-Calédonie, Polinésie française, îles Wallis et Futuna.
[86] Bankruptcy Code § 362 Automatic stay.
[87] Loi no 2007-290 du 5 mars 2007 instituant le droit au logement opposable et portant diverses mesures en faveur de la cohésion sociale art. 71. Code de comsommation art. L. 331-3-1. - La saisine du juge aux fins de rétablissement personnel emporte suspension des voies d'exécution, y compris des mesures d'expulsion du logement du débiteur, jusqu'au jugement d'ouverture.
[88] Loi n° 2010-737 du 1er juillet 2010 portant réforme du crédit à la consommation.
[89] Bankruptcy Code § 109, § 301. Insolvenzordnung § 287.
[90] Ez a megoldás az adós kilakoltatásának felfüggesztése vonatkozásában megmaradt.
[91] Ezeket a szabályokat egy másik törvény (2008-776 du 4 aout 2008 de modernisation d'économie - art. 14) iktatta a Code de la consommation-ba. Az ilyen típusú kötelezettségvállalások ugyan már 2003-tól a túladósodottság megállapításának alapjául szolgáltak, de eltörölhetőségükről a törvény nem rendelkezett, és ezen törvény hatályba lépéséig az igazgatók (dirigeants) az ilyen típusú kötelezettségeket nem vehették figyelembe a túladósodottság megállapításánál sem.
[92] Saint-Barthélemy et Saint-Martin, Saint-Pierre-et-Miquelon.
[93] Ordonnance no 2010-1512 du 9 décembre 2010 portant adaptation du droit des entreprises en difficulté et des procédures de traitement des situations de surendettement à l'entrepreneur individuel à responsabilité limitée - Art. 9.
[94] Sophie GJidara-Decaix: Le nouveau visage des procédures de surendettement des particuliers - Presentation de la loi du 1er juillet 2010 portant réforme du crédit á la consommation. Revue des procédures collectives. 2010/4. 10-18. Az eljárás részletes szabályait a Code de la comsommation harmadik könyve (Livre III: Endettement) harmadik címe (Titre III: Traitement des situations de surendettement) második fejezetének (Chapitre II: Des compétences du juge de l'exécution en matière de traitement des situations de surendettement) második szakasza (Section 2: De la procédure de rétablissement personnel) tartalmazza.
[95] Az ilyen adósságokra a Code de commerceben szabályozott eljárások vonatkoznak.
[96] Jelentős korlátok vonatkoznak az önkormányzati hitelpénztárak (caisses de crédit municipal) által nyújtott záloghitelek adósságrendezésére is.
[97] Kifejezetten kerültem a magyar hatályos csődjogi kifejezések alkalmazását, hiszen itt a magyar csődjogban egyáltalán nem ismert eljárásokról esik szó.
[98] Fontos változás, hogy legkésőbb 2011. szeptember 1-jével az eljárási hatáskör átkerül a végrehajtási bírótól (juge de l'exécution) az általános elsőfokú bírósághoz (juge du tribunal d'instance). Loi no 2010-1609 du 22 décembre 2010 relative á l'exécution des décisions de justice, aux conditions d'exercise de certaines professions réglementées et aux experts judiciaire.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző egyetemi docens, Eötvös Loránd Tudományegyetem (Budapest).
Visszaugrás
