A Szegedi Ítélőtábla 2014. november 20-i ülésén foglalkozott a vezetői felelősség néhány kérdésével. Kemenes István kollégiumvezető vitaindító anyaga "A vezető tisztségviselő deliktuális kártérítési felelősségről" címet viseli, s elsősorban a Ptk. 6:541. § rendelkezéseinek kialakulásával és értelmezésével vezette le azt a következtését, hogy indokolt a Ptk. módosítása. Slágertémáról lévén szó, érdemes felemlíteni, hogy a jelentős cégek vezetői milyen kérdéseket tettek fel az őket képviselő ügyvédeknek az új Ptk. hatályba lépését követően.
Az egyik cég vezetője kitiltja a területéről szerződéses partnerét, akivel jogi vitája van. A kitiltott cég a pert megnyeri, s az a kérdés, hogy az esetleges kártérítési igény érvényesítése során a vezető közvetlen, deliktuális felelőssége megállapítható-e?
A másik cég vezetője aziránt érdeklődik, hogy amennyiben egy autójavító műhelyben kiütött tűzben több személygépkocsi károsodik, felvethető-e a cégvezető személyes felelőssége amiatt, hogy nem ellenőriztette a tűzoltó készülékek állapotát, s ez a vezetői jogviszonyával összefüggésbe hozható mulasztása alapot ad-e kártérítési felelősségének megállapítására. A vezetői aggodalmak jogosak, miután a kérdésben komoly jogtudósok ellenétes álláspontot foglalnak el. (Ezeket csokorba szedem a cikk második részében.) Még nehezebb helyzetbe kerülhet a vezető tisztségviselő, ha az általa vezetett társaság felszámolás alá kerül vagy jogutód nélkül megszűnik.
Jelen tanulmány a címének megfelelően az utóbbi határterületekkel foglalkozik, azzal a kérdéssel, hogy miként alakul a vezetői felelősség abban az esetben, ha a jogi személy különböző eljárások eredményeként megszűnik, illetve miként alakul a speciális előírások és a Ptk. deliktuális felelősségre vonatkozó szabályainak a viszonya. Ennek keretében nem csak a Ptk. 6:541. §, hanem a 3:118. § előírását is érdemes megvizsgálni. A magam részéről mindkét szakasznál a felszámolási eljárás és a vezetői felelősségre vonatkozó polgári eljárási szabályok találkozásánál felmerülő problémákra fokuszáltam.
A Ptk. 3:118. § tartalmazza a vezetők polgári jogi felelősségére vonatkozó alapvető szabályokat, mely szerint ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.
A rendelkezéssel kapcsolatos első kérdés, hogy önálló felelősségi alakzat született vagy csak megteremti a jogalapot a külön jogszabályban szabályozott vezetői felelősséggel kapcsolatos rendelkezések alkalmazásának.
A Ptk. hatályba lépése előtt a Gt. 30. § (3) bekezdése egyértelműen utaló rendelkezést tartalmazott, amikor kimondta, hogy a gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére - ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált vagy külön jogszabály szerint, a fizetésképtelenség vizsgálata nélkül, jogutód nélkül megszüntették - előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét.
A Gt. tehát egyértelműen külön jogszabályra utalta a konkrét rendelkezést. Mint láttuk a Ptk. hatályba lépése új helyzetet teremtett ebben a kérdésben is. A szabályozással kapcsolatban A Polgári Törvénykönyv Magyarázatokkal (Complex Kiadó Jogi és Üzleti Tar-
- 11/12 -
talomszolgáltató Kft. Budapest, 2013. 138. o.) kiadvány az alábbiakat emeli ki:
"A Ptk. a jogalkalmazásban felmerült problémák egyértelmű megoldása érdekében némileg módosított formában szabályozza a vezető tisztségviselőket a társaság hitelezőivel szemben terhelő felelősséget. (Ptk. 3:118. §) A vezető tisztségviselő a hitelezőkkel nem áll szerződéses kapcsolatban, ezért felelősségére a szerződésen kívüli károkozás szabályait kell alkalmazni. A felelősség alapja az, hogy a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a vezető tisztségviselő a hitelezői érdekeket felróható módon figyelmen kívül hagyta. A Ptk. tehát nem kíván prioritásokat megfogalmazni, és nem rendelkezik arról, hogy ilyen helyzetben az ügyvezetési tevékenységet a hitelezői érdekek elsődlegessége alapján kellene ellátni, viszont azt elvárja, hogy a vezető tisztségviselők ezeket az érdekeket kellő súllyal vegyék figyelembe tevékenységük során." - írja Kisfaludy András. A magyarázatban szó sincs arról, hogy a Ptk. idézett szabálya utaló szabály vagy sem.
Ha a korábbi és a 2014. március 15. utáni szabályokat összehasonlítjuk, a következő eltérést tapasztaljuk:
- A Ptk. kifejezetten rendelkezik a vezetői felelősségről, míg a Gt. 30. § (3) bekezdése csak a felelősség megállapítása lehetőségéről rendelkezik, külön törvényre utalja ezt a kérdést.
- A felelősség alapja a hitelezői érdekek figyelmen kívül hagyása (a korábbi hitelezői érdeke elsődlegessége helyett) a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezése után.
- Kimondja, hogy a végelszámolással történő megszűnés esetén a rendelkezés nem alkalmazható.
Ahhoz, hogy elemezzük a Ptk. és az egyéb jogszabályok viszonyát, nézzük meg, hogy mely jogszabályok rendelkeznek kifejezetten a vezető tisztségviselő felelősségéről.
A legfontosabb ilyen rendelkezés a Cstv.-ben található, ahol a 33/A. § (1) bekezdés témánk szempontjából legfontosabb előírása a következő:
33/A. § (1) A hitelező vagy - az adós nevében - a felszámoló a felszámolási eljárás ideje alatt keresettel kérheti a bíróságtól (6. §) annak megállapítását, hogy azok, akik a gazdálkodó szervezet vezetői voltak a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembevételével látták el, és ezáltal a gazdálkodó szervezet vagyona csökkent, vagy a hitelezők követeléseinek teljes mértékben történő kielégítését meghiúsították, vagy elmulasztották a környezeti terhek rendezését. A gazdálkodó szervezet vezetőjének minősül az a személy is, aki a gazdálkodó szervezet döntéseinek meghozatalára ténylegesen meghatározó befolyást gyakorolt. Ha többen közösen okoztak kárt, felelősségük egyetemleges. A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezte az az időpont, amelytől kezdve a gazdálkodó szervezet vezetői előre látták vagy ésszerűen előre láthatták, hogy a gazdálkodó szervezet nem lesz képes esedékességkor kielégíteni a vele szemben fennálló követeléseket.
Egyéb törvényi rendelkezésekben is találhatunk a vezetői felelősséggel kapcsolatos előírásokat. Ilyen rendelkezés a cég kényszertörléssel történő megszüntetése esetén a Ctv. 118/B. §-a, a pártok működéséről szóló 1989. évi XXXIII. tv. 3/F. §-a, egyesületi vezetők esetében a Ptk. 3:86. § (1) és (2) bekezdése, a szövetkezetek esetén a Ptk. 3:347. § (3) bekezdése. Meghaladja jelen észrevétel kereteit ezeknek a szabályoknak a részletes elemzése, a továbbiakban a Cstv. 33/A. § rendelkezéseire leeszek figyelemmel.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
