Azt az elvet, ami szerint valakivel szemben a jogalanyiságának körén kívül eső jogviszonyok alapján nem lehet fellépni az orosz jogirodalomban a felelősség "önállóság"-a elnevezéssel jelölik meg. Ez uralkodó elv az orosz tőketársasági jogban is. Ebben a tanulmányban a részvénytársaságoknál (akcionyernoje obscsesztvo) és a korlátolt felelősségű társaságoknál (obscsesztvo sz ogranyicsennoj otvjetsztvennosztyju) ennek az alapelvnek törvényben meghatározott áttörései fogják a vizsgálódás tárgyát képezni.
A megbeszélések középpontjában a konszernfelelősség (az ún. anyatársaság felelőssége) kérdései, emellett a felelősségnek a társaságra, ill. harmadik személyekre való átgördítése fog állni. Nem terjed ki a tanulmány a részvényeseket még hátralékos betéteikre korlátozott felelősségük, ill. a betéteiket még nem teljes egészében befizetett kft. tagokat terhelő felelősség mértékére, valamint a kft.-k tagjait a felülértékelt dologi betétek miatt terhelő különbözeti felelősségre.
A ZGB (Polgári Törvénykönyv) 105. cikkelye két társaságnak olyan viszonyát határozza meg, amely három körülírt esetben az egyiknek - az anyatársaságnak (szó szerint: a fő társaságnak) - a felelősségét a másikért - a leánytársaságért - írja elő. Ezt nevezik "átnyúló felelősség"-nek. Suchanov, a ZGB egyik társmegalkotója szerint ilyenről van szó egymással kölcsönös kapcsolatban álló társaságoknál, amelyeket az amerikai jogban holdingokként és a német jogban konszernekként kezelnek. Azok az orosz cégek, amelyeknek e norma alá kell esniük, a "pénzügyi-ipari csoportok" elnevezést viselik.
Az Orosz Föderáció (R. F.) Legfelsőbb Bírósága és az R. F. Legfelsőbb Döntőbírósága 1996. július 1-jei 618. sz. közös teljesülési határozatukban mindazáltal elmulasztották a norma alkalmazási területének - szóhangzatához igazodóan - megszorító értelmezésű behatárolását.
A Részvénytörvény (AktG) 6. cikkelye - nem utolsósorban nyugati beruházók aggályai alapján - a leánytársaságokat szűkebb megszövegezéssel határozza meg, sőt egy Legfelsőbb Bírósági - Legfelsőbb Döntőbírósági Közös teljesülési határozat még további belső határokat szabott meg.
Leánytársaságuk lehet mind a részvénytársaságoknak, mind a korlátolt felelősségű társaságoknak. A leánytársaságoknál - a fiókoktól és a képviseletektől eltérően - jogi személyekről, éspedig gazdasági társaságokról (hozjajsztvennije obscsesztva) van szó. Az AktG és a Kft. törvény a ZGB 105. cikkelyének 1. pontjával csaknem szó szerint megegyezően határoznak meg egy társaságot leánytársaságként, amennyiben egy másik társaság - az anyatársaság - túlnyomó tőkerészesedésnél fogva vagy köztük létrejött szerződés alapján vagy más módon, lehetőséggel bír a társaság határozatainak kialakítására.
Az anyatársaság és a leánytársaság közötti kapcsolatok gazdasági-jogi kapcsolatokon, és nem jogi alárendeltségi viszonyokon, alapulnak. A leánytársaságoknál tehát jogilag önálló, de gazdaságilag függést jelentő kereskedelmi kapcsolatokról van szó.
A ZGB és az ennek alapján kibocsátott törvényeket tisztára formális szemléletmód vezette. Szerintük 50%-os + 1 részvényérdekeltséget meghaladóan leánytársaságról kellett beszélni, anélkül azonban, hogy ehhez a megállapításhoz jogi következmények kapcsolódtak volna. Ezzel szemben a ZGB, az AktG és a Kft. törvény meghatározásai határozatlan jogi fogalmakat használnak, amik az orosz jogban eddig ismeretlen megközelítési módokat igényelnek.
A ZGB szerint egy társaságnak leánytársaságkénti minősítése nem szigorúan alakszerű kritériumoktól van függővé téve. Azt, hogy adott esetben anyatársaság-leánytársaság viszony áll-e fenn, ezentúl a bíróságnak kell megállapítania.
Az AktG és a Kft. törvény 6. cikkelyei szerint fő előfordulási esetnek annak kellene lennie, hogy az egyik társaságnak uralkodó részesedése van a másik társaság törzstőkéjében. Meghatározott részesedési szintet azonban a jogszabályok nem rögzítenek. A társaságban bírt tőkerészesedésnek olyan mértéket kell elérnie, amely megengedi a részvényesek, ill. a kft. tagok közgyűlésén (taggyűlésén) létrejövő szavazási eredmény előre való meghatározását. Viták vannak afelől, hogy konkrétan milyen mértékű részesedése egy másik vállalatnak jelent a társaság szempontjából alárendelte viszonyt. Van, aki részvénytársaságnál az irányadó mértéket 10-20, van, aki 50%-ban jelöli meg. Korlátolt felelősségű társaságoknál ezzel szemben a kisebbségi tagok taggyűlési elhatározásokat befolyásoló szerepe csekélyebb.
Összefoglalásképp az állapítható meg, hogy részvénytársaságnál egy más társaságtól nyert szavazat - vagy részesedés-többség nem okvetlen előfeltétele egy anyatársaság-leánytársaság viszonynak. Egy konkrét társaságnál már egy sokkal csekélyebb részvállalás is elegendő lehet túlnyomó és uralmat biztosító részesedéshez. A függő helyzetben lévő társaságról a leánytársaságra való automatikus következtetés azonban, legalább is a kft.-nél, ugyanígy megengedhetetlen, mivel a törvényhozó a megkülönböztetéssel kifejezésre juttatta, hogy a függőségnek különböző - és ekképp különféleképpen kezelendő - fokozatai léteznek.
Az anyatársaság-leánytársaság viszonyt létrehozó szerződések körébe tartoznak különösen más vállalatok ügyvezetését (irányítását) lehetővé tevő szerződések bizonyos irányító szervezetek (upravljájuscsie organyi-zacií) számára. A kommentárirodalom szerint azonban más szerződések is - ezek sorában különösen a licencszerződések - alapjaiul szolgálhatnak más vállalat felett gyakorolt utasítási jogosultságnak.
Gyakorolhat egy vállalat tőkerészesedéstől vagy szerződéses kapcsolattól eltérő más módon is irányító befolyást egy másik vállalatra. Így, olyan rendelkezés felvétele az alapszabályok közé, ami jogot biztosít kötelező utasítások adására, szintén kétségtelenül anyatársaság-leánytársaság viszonyt alapít meg. Erősen szól az anyatársasági helyzet mellett azonban képviselők delegálása is a leánytársaság igazgatótanácsába (felügyelőbizottságába). Ugyanebbe a körbe sorolhatók bizonyos aktusok is, mint pl. kölcsönök nyújtása. Fejthet ki ezek mellett a társaság szerveire nyomás gyakorlása vagy fenyegetések elhangzása is olyan döntő befolyást, mint amilyen az anyatársaság és a leánytársaság viszonylatában fordul elő.
Az anyatársaság a ZGB 105. cikkelye (2) bekezdésének 2. pontja [az AktG 6. cikkelye 3. pontjának (2) bekezdésére, a Kft.-törv. 6. cikkelye 3. pontjának (2) bekezdésére vonatkozó alapnorma] értelmében a leánytársasággal szolidárisan (egyetemleges adósként) felelős az olyan jogügyletekért, amelyeket ez kötelező utasítás alapján kötött.
Ha társaságként részvénytársaság szerepel, akkor az AktG 6. cikkelye 3. pontjának 2. tétele értelmében utasítás kiadására jogosult másik társaságként csak olyan társaság jöhet szóba, amelyet ilyen joggal a leánytársasággal kötött szerződés vagy a leánytársaság alapszabálya ruházott fel.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
