Az Egyesült Államok tőkepiaca ideális a részvénytulajdonláson keresztül megvalósuló tőkeképződéshez. A legtöbb nagyvállalatban a magas köztulajdoni hányad a jellemző. E megállapításunkat támasztják alá a Rafael La Porta professzor és munkaközössége által az 1990-es évek végén végzett kutatások. Ők ugyanis a világon a legfejlettebb gazdasággal rendelkező államokban egy 700 társaságra kiterjedő mintát vizsgálva megállapították, hogy az Egyesült Államokon (emellett érdekességképpen az Egyesült Királyság) kívül viszonylag kevés vállalatban figyelhető meg a magas köztulajdoni hányad. Ezzel szemben általában a tőzsdei társaságok esetében is jelen van egy meghatározó jelentőségű tulajdonos, például egy család vagy az állam.1 Ugyanakkor a szórt részvényesi struktúrával2 rendelkező, nyilvánosan működő részvénytársaságok likvid tőkepiacokkal párosulva dominánsak az Egyesült Államokban3 (és Nagy-Britanniában). A szórt részvényesi struktúra kapcsán indokolt kiemelni, hogy e tulajdonosi viszonyok kedveznek leginkább az ellenséges vállalatfelvásárlások kibontakozásának.4
Az Egyesült Államokban a szövetségi törvények a befektetőket elsősorban a kötelező közzétételi szabályok által védik, melyek alapvetően a tőkeemelésre és a tulajdonosi pozíciókat érintő tranzakciókra terjednek ki. A szabályozás fontos elemét képezi a tőkepiaci csalás és manipulációk, valamint a bennfentes kereskedelem tilalmazása. A vállalatfelvásárlási szabályozásnak az Egyesült Államok jogrendszerében alapvetően három forrását különböztethetjük meg: a szövetségi törvényhozást, a tagállami jogalkotást, illetve az elvi jelentőségű bírósági határozatokat.5
Szövetségi szinten a nyilvános vételi ajánlatokat a kongresszus által 1968-ban elfogadott Williams Act szabályozza, mely az 1934-es Securities and Exchange Act (tőkepiaci törvény) kiegészítésének tekinthető.6 Megalkotására azért volt szükség, mert az Egyesült Államok tőzsdei felügyeleti és szabályozó hatóságának, a Securities and Exchange Commissionnak (rövidített elnevezéssel: SEC) álláspontja szerint "a jelentős részvénypaketteket érintő és komoly mértékű gyors részvényfelhalmozást eredményező tranzakciók, melyek a társaságok feletti irányítás megváltozását jelenthetik, gyakran titokban kerültek kivitelezésre."7 A szabályozás elfogadásának célja előterjesztője, Harrison Williams8 szenátor szerint, hogy "a releváns tényeket ismertté tegye, hogy a részvényeseknek tisztességes lehetősége legyen, hogy meghozzák döntésüket." Ennek szellemében a szabályozás két alapvető területet érint: először is az ajánlattevő közzétételi kötelezettségét rendezi, másrészt eljárási szabályokat fogalmaz meg a vállalatfelvásárlások lebonyolításával kapcsolatban.9
A törvény 13(d) szakasza az ajánlattevő befolyásszerzéshez kapcsolódó közzétételi kötelezettségét érinti. Ez alapján, amennyiben egy személy a részvények 5%-ánál többet szerez meg egy nyilvánosan működő részvénytársaságban, a törvényben meghatározott információkat kell közzétennie. Így a befolyásszerzőnek nyilvánosságra kell hoznia többek között tulajdonosi hátterét, az akvizícióhoz felhasznált eszközök forrását, az akvizíció célját (beleértve bármely olyan célt, mely a céltársaság felszámolását jelentené, vagy bármely más jelentős változást hozna üzletmenetében), és részesedésének mértékét a céltársaságban.10
A Securities and Exchange Act 14(d) szakasza a vállalatfelvásárlások menetével kapcsolatos eljárásokra vonatkozóan tartalmaz alapvető, garanciális szabályokat.11 A 14d-1 szakasz kimondja, hogy ha az ajánlattevő az ajánlat tárgyát képező részvényeket megszerezve közvetlenül vagy közvetve a társaság bármely részvényosztályának több mint 5%-át birtokolná12, akkor jogellenes részéről az ajánlattétel, kivéve, ha az ajánlat első közzétételét vagy a részvényesek számára történő elküldését vagy átadását megelőzően benyújt egy nyilatkozatot a Securities and Exchange Commissionnak, mely a 13(d) szakaszban (lásd fent) előírt információkat - és bármely olyan információt, melyet a SEC egyéb szabályozása a befektetők védelme és a közérdek szempontjából szükségesnek ítél - tartalmazza. Az ajánlattal kapcsolatos dokumentumokat szintén be kell nyújtani a SEC-nek a 13(d) szakaszban meghatározott nyilatkozat mellékleteként, továbbá el kell küldeni a részvényeket kibocsátó társaságnak. Ennek meg kell előznie közzétételüket, vagy a részvényesek számára történő elküldésüket, illetve átadásukat.13
Bármely, az ajánlattal érintett részvények tulajdonosainak az ajánlat elfogadásával vagy visszautasításával kapcsolatban adott ajánlásnak összhangban kell lennie a SEC által kibocsátott egyéb olyan szabályozással, melyet a befektetők védelme és a közérdek szempontjából szükségesnek és megfelelőnek ítél (lásd 14d-4 szakasz). A szabályozás biztosítja továbbá, hogy a részvényeiket a nyilvános vételi ajánlat kapcsán megvételre felajánló és letétbe helyező részvényesek visszavonhatják e nyilatkozatukat az ajánlat közzétételét követő hét
-749/750-
napon belül.14 Ezáltal biztosítani szándékozik a jogalkotó az ajánlatok versengésének lehetőségét. Ha pedig az ajánlat nem terjed ki az ajánlattal érintett részvényosztály valamennyi szavazati jogot megtestesítő részvényére, és a közzétételét (vagy a részvényeseknek történő elküldését, illetve átadását) követő tíz napon belül több részvény kerül felajánlásra az ajánlattevő számára megvételre, mint amennyit felvásárolni szándékozott, akkor ezeket a lehető legarányosabb módon veszi át. Ezt a rendelkezést alkalmazni kell azon papírokra is, melyeket a részvényesek az ajánlat megváltozásának (az ajánlati ár megemelésének) első közzétételétől, illetve az arról szóló értesítéstől számított tíz napon belül helyeznek letétbe az ajánlat elfogadásához.15 Ha az ajánlattevő megváltoztatja ajánlatát és így magasabb ellenszolgáltatást hajlandó nyújtani, akkor ezt az összeget kell azon részvényesek számára is kifizetnie, akik már korábban elfogadták ajánlatát (14d-7).16
A Williams Act bizonyos minimális követelményeket határoz meg az ajánlattevő számára a vállalatfelvásárlási ajánlat vonatkozásában.17 Nyilvánosságra kell ugyanis hoznia az akvizíció célját és a céltársaság életében bekövetkező jelentősebb változásokhoz kapcsolódó terveket.18 Megjelenik a szabályozásban azon rendelkezés is, hogy minden ajánlattal érintett részvény esetében egyenlő árat kell fizetni. A SEC szabályozása továbbá felelőssé teszi az ajánlattevő társaságot a vállalatfelvásárlás vonatkozásában tett téves vagy félrevezető állásfoglalásaiért a 14(e) szakasz19 alapján.20
Amerikában a szövetségi szintű törvényi szabályozáson túlmenően érdemes a vállalatfelvásárlásokat szabályozó tagállami törvényekről is szót ejtenünk. Ezek törekednek védelmet biztosítani az adott tagállamban honos nyilvános részvénytársaságoknak a tagállamon kívüli vállalatoktól érkező felvásárlási ajánlatokkal szemben. Fejlődésük három generációját különböztethetjük meg, és ennek eredményeképp a tagállamok által alkalmazott szabályozások komoly eltérést mutatnak. Erről az egyik jelentős szakértő a következőképpen foglalt állást: "a tagállami vállalatfelvásárlási szabályozások olyanok, mint a hópelyhek - ha úgy véled, hogy találtál azonosakat, valószínűleg csak nem vizsgáltad meg őket elég közelről."21 Tanulmányunk e fejezetében a tagállamok vállalatfelvásárlással kapcsolatos törvényeire mutatunk be példákat a teljesség igénye nélkül. Ezek jól illusztrálják azonban, hogy a tagállamok fő törekvése honos vállalataik védelme az ellenséges vállalatfelvásárlások ellen, ez pedig jelentős mértékben hasonlít az Európai Unióban tapasztalható magatartásra.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
