Az Egyesült Államok tőkepiaca ideális a részvénytulajdonláson keresztül megvalósuló tőkeképződéshez. A legtöbb nagyvállalatban a magas köztulajdoni hányad a jellemző. E megállapításunkat támasztják alá a Rafael La Porta professzor és munkaközössége által az 1990-es évek végén végzett kutatások. Ők ugyanis a világon a legfejlettebb gazdasággal rendelkező államokban egy 700 társaságra kiterjedő mintát vizsgálva megállapították, hogy az Egyesült Államokon (emellett érdekességképpen az Egyesült Királyság) kívül viszonylag kevés vállalatban figyelhető meg a magas köztulajdoni hányad. Ezzel szemben általában a tőzsdei társaságok esetében is jelen van egy meghatározó jelentőségű tulajdonos, például egy család vagy az állam.[1] Ugyanakkor a szórt részvényesi struktúrával[2] rendelkező, nyilvánosan működő részvénytársaságok likvid tőkepiacokkal párosulva dominánsak az Egyesült Államokban[3] (és Nagy-Britanniában). A szórt részvényesi struktúra kapcsán indokolt kiemelni, hogy e tulajdonosi viszonyok kedveznek leginkább az ellenséges vállalatfelvásárlások kibontakozásának.[4]
Az Egyesült Államokban a szövetségi törvények a befektetőket elsősorban a kötelező közzétételi szabályok által védik, melyek alapvetően a tőkeemelésre és a tulajdonosi pozíciókat érintő tranzakciókra terjednek ki. A szabályozás fontos elemét képezi a tőkepiaci csalás és manipulációk, valamint a bennfentes kereskedelem tilalmazása. A vállalatfelvásárlási szabályozásnak az Egyesült Államok jogrendszerében alapvetően három forrását különböztethetjük meg: a szövetségi törvényhozást, a tagállami jogalkotást, illetve az elvi jelentőségű bírósági határozatokat.[5]
Szövetségi szinten a nyilvános vételi ajánlatokat a kongresszus által 1968-ban elfogadott Williams Act szabályozza, mely az 1934-es Securities and Exchange Act (tőkepiaci törvény) kiegészítésének tekinthető.[6] Megalkotására azért volt szükség, mert az Egyesült Államok tőzsdei felügyeleti és szabályozó hatóságának, a Securities and Exchange Commissionnak (rövidített elnevezéssel: SEC) álláspontja szerint "a jelentős részvénypaketteket érintő és komoly mértékű gyors részvényfelhalmozást eredményező tranzakciók, melyek a társaságok feletti irányítás megváltozását jelenthetik, gyakran titokban kerültek kivitelezésre."[7] A szabályozás elfogadásának célja előterjesztője, Harrison Williams[8] szenátor szerint, hogy "a releváns tényeket ismertté tegye, hogy a részvényeseknek tisztességes lehetősége legyen, hogy meghozzák döntésüket." Ennek szellemében a szabályozás két alapvető területet érint: először is az ajánlattevő közzétételi kötelezettségét rendezi, másrészt eljárási szabályokat fogalmaz meg a vállalatfelvásárlások lebonyolításával kapcsolatban.[9]
A törvény 13(d) szakasza az ajánlattevő befolyásszerzéshez kapcsolódó közzétételi kötelezettségét érinti. Ez alapján, amennyiben egy személy a részvények 5%-ánál többet szerez meg egy nyilvánosan működő részvénytársaságban, a törvényben meghatározott információkat kell közzétennie. Így a befolyásszerzőnek nyilvánosságra kell hoznia többek között tulajdonosi hátterét, az akvizícióhoz felhasznált eszközök forrását, az akvizíció célját (beleértve bármely olyan célt, mely a céltársaság felszámolását jelentené, vagy bármely más jelentős változást hozna üzletmenetében), és részesedésének mértékét a céltársaságban.[10]
A Securities and Exchange Act 14(d) szakasza a vállalatfelvásárlások menetével kapcsolatos eljárásokra vonatkozóan tartalmaz alapvető, garanciális szabályokat.[11] A 14d-1 szakasz kimondja, hogy ha az ajánlattevő az ajánlat tárgyát képező részvényeket megszerezve közvetlenül vagy közvetve a társaság bármely részvényosztályának több mint 5%-át birtokolná[12], akkor jogellenes részéről az ajánlattétel, kivéve, ha az ajánlat első közzétételét vagy a részvényesek számára történő elküldését vagy átadását megelőzően benyújt egy nyilatkozatot a Securities and Exchange Commissionnak, mely a 13(d) szakaszban (lásd fent) előírt információkat - és bármely olyan információt, melyet a SEC egyéb szabályozása a befektetők védelme és a közérdek szempontjából szükségesnek ítél - tartalmazza. Az ajánlattal kapcsolatos dokumentumokat szintén be kell nyújtani a SEC-nek a 13(d) szakaszban meghatározott nyilatkozat mellékleteként, továbbá el kell küldeni a részvényeket kibocsátó társaságnak. Ennek meg kell előznie közzétételüket, vagy a részvényesek számára történő elküldésüket, illetve átadásukat.[13]
Bármely, az ajánlattal érintett részvények tulajdonosainak az ajánlat elfogadásával vagy visszautasításával kapcsolatban adott ajánlásnak összhangban kell lennie a SEC által kibocsátott egyéb olyan szabályozással, melyet a befektetők védelme és a közérdek szempontjából szükségesnek és megfelelőnek ítél (lásd 14d-4 szakasz). A szabályozás biztosítja továbbá, hogy a részvényeiket a nyilvános vételi ajánlat kapcsán megvételre felajánló és letétbe helyező részvényesek visszavonhatják e nyilatkozatukat az ajánlat közzétételét követő hét
-749/750-
napon belül.[14] Ezáltal biztosítani szándékozik a jogalkotó az ajánlatok versengésének lehetőségét. Ha pedig az ajánlat nem terjed ki az ajánlattal érintett részvényosztály valamennyi szavazati jogot megtestesítő részvényére, és a közzétételét (vagy a részvényeseknek történő elküldését, illetve átadását) követő tíz napon belül több részvény kerül felajánlásra az ajánlattevő számára megvételre, mint amennyit felvásárolni szándékozott, akkor ezeket a lehető legarányosabb módon veszi át. Ezt a rendelkezést alkalmazni kell azon papírokra is, melyeket a részvényesek az ajánlat megváltozásának (az ajánlati ár megemelésének) első közzétételétől, illetve az arról szóló értesítéstől számított tíz napon belül helyeznek letétbe az ajánlat elfogadásához.[15] Ha az ajánlattevő megváltoztatja ajánlatát és így magasabb ellenszolgáltatást hajlandó nyújtani, akkor ezt az összeget kell azon részvényesek számára is kifizetnie, akik már korábban elfogadták ajánlatát (14d-7).[16]
A Williams Act bizonyos minimális követelményeket határoz meg az ajánlattevő számára a vállalatfelvásárlási ajánlat vonatkozásában.[17] Nyilvánosságra kell ugyanis hoznia az akvizíció célját és a céltársaság életében bekövetkező jelentősebb változásokhoz kapcsolódó terveket.[18] Megjelenik a szabályozásban azon rendelkezés is, hogy minden ajánlattal érintett részvény esetében egyenlő árat kell fizetni. A SEC szabályozása továbbá felelőssé teszi az ajánlattevő társaságot a vállalatfelvásárlás vonatkozásában tett téves vagy félrevezető állásfoglalásaiért a 14(e) szakasz[19] alapján.[20]
Amerikában a szövetségi szintű törvényi szabályozáson túlmenően érdemes a vállalatfelvásárlásokat szabályozó tagállami törvényekről is szót ejtenünk. Ezek törekednek védelmet biztosítani az adott tagállamban honos nyilvános részvénytársaságoknak a tagállamon kívüli vállalatoktól érkező felvásárlási ajánlatokkal szemben. Fejlődésük három generációját különböztethetjük meg, és ennek eredményeképp a tagállamok által alkalmazott szabályozások komoly eltérést mutatnak. Erről az egyik jelentős szakértő a következőképpen foglalt állást: "a tagállami vállalatfelvásárlási szabályozások olyanok, mint a hópelyhek - ha úgy véled, hogy találtál azonosakat, valószínűleg csak nem vizsgáltad meg őket elég közelről."[21] Tanulmányunk e fejezetében a tagállamok vállalatfelvásárlással kapcsolatos törvényeire mutatunk be példákat a teljesség igénye nélkül. Ezek jól illusztrálják azonban, hogy a tagállamok fő törekvése honos vállalataik védelme az ellenséges vállalatfelvásárlások ellen, ez pedig jelentős mértékben hasonlít az Európai Unióban tapasztalható magatartásra.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
