Felelőtlenség. Kis túlzással ez az a szó, ami elsőként eszembe jut a gazdasági társaságok tulajdonosainak és vezető tisztségviselőinek harmadik személyek felé fennálló közvetlen (kár)felelősségét szabályozó törvényi szabályozásáról és annak gyakorlati érvényesüléséről. A tulajdonosok és vezetők felelősségének a hitelezők, "károsultak" (itt beleértve a kielégítetlenül maradt hitelezőket is) részéről való felvetésére a társaságok fizetésképtelenné válásával kapcsolatban vagy azt követően kerül sor. A gazdasági társaságok felszámolása során a csődvagyon az esetek túlnyomó többségében a hitelezői követelések jelentéktelen hányadát sem fedezi, aminek egyik meghatározó dogmatikai oka az, hogy a Gt. a vezető tisztségviselők és tulajdonosok valamennyi ténykedését a társaságnak tudja be és ezáltal az (adott esetben a társaság elkülönült jogi személyiségével való visszaélésben megnyilvánuló) jogellenes magatartásokért való felelősséget is feloldja a társaság elkülönült jogi személyiségének leple alatt (ez az elválasztás elve). A magyar társasági és csődjogi szabályozáshoz képest az egyes külföldi jogrendszerek jóval hatékonyabban biztosítják a társaság hitelezőinek és harmadik személyek vagyoni érdekeinek védelmét a vezető tisztségviselők kárt okozó cselekményeivel szemben (pl. Hollandiában és Németországban is lehetőség van a vezető közvetlen marasztalására). A gazdasági társaságok fizetésképtelenné válásának sokszor nem az vagy nemcsak az az oka, hogy pl. a társaság nem tudja behajtani a követeléseit (körbetartozások) vagy a tevékenységével kapcsolatos megrendelések hiányában a vagyonát felemészti, hanem a tulajdonosok vagy vezetők olyan ügyleteket kötnek vagy hagynak jóvá vagy olyan döntéseket hoznak, amelyek a társaság vagyonának racionális gazdasági indokkal nem magyarázható pazarlásával vagy adott esetben egyenesen a társaság vagyonának a saját érdekkörükbe való kimentésével vagy egyenesen a saját személyes céljukra való felhasználásával függnek össze. Rendkívül kevés, a tulajdonosi és vezetői felelősséggel kapcsolatos bírói döntés került közzétételre, holott tapasztalatom szerint a felelősséget megalapozó látens tényállások köre meglehetősen széles.
A vezető tisztségviselők és tulajdonosok felelősségének, felelősségre vonhatóságának szabályozása kardinális jelentőségű a forgalom biztonsága, a megkötött szerződések teljesítésébe vetett bizalom fenntartása érdekében. Az alábbiakban rövid jogtörténeti visszatekintés, majd a hatályos hazai szabályozás rövid ismertetése után egy, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2009. évi CXX. törvénybe (a továbbiakban: új Ptk.) hitelezővédelmi célból beiktatott rendelkezés létjogosultsága mellett kívánok érvelni annak ellenére, hogy az Alkotmánybíróság az 51/2010. (IV. 28.) AB határozatában megállapította a Polgári Törvénykönyvről szóló 2009. évi CXX. törvény hatálybalépéséről és végrehajtásáról szóló 2010. évi XV. törvény (új Ptké.) egyes rendelkezéseinek az alkotmányellenességét, ennek következtében pedig 2010. május 1-jén nem lépett hatályba az új Ptk.
A régi kereskedelmi tv. (1875. évi XXXVII. törvénycikk, a továbbiakban: Kt.) 187. és 189. §-a kifejezetten az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok közvetlen, személyes kárfelelősségét tette megállapíthatóvá azon jogsértő cselekményeikért, amelyeket ügykörükön belül, a társaság működésével összefüggésben fejtettek ki.
Kt. 188. § 2. fordulat: Harmadik személyek irányában az igazgatóság tagjai a társaság nevében teljesített cselekményekért és az elvállalt kötelezettségekért személyesen nem felelősek.
Kt. 189. § Ha az igazgatóság tagjai megbízásuk határain túl mennek, ha e czim határozatai vagy az alapszabályok ellen cselekszenek, a károsultakra minden ebből eredő kárért egyetemlegesen felelnek az esetben is, ha a törvény vagy az alapszabályokkal ellenkező intézkedés közgyűlési határozaton alapszik.
Az igazgatóság és felügyelőbizottság tagjai felelősségre vonásának a feltétele a törvényben vagy alapszabályban előírt kötelességeiknek akár cselekvésük, akár mulasztásuk folytán történő vétkes megszegése és a károsodásnak ezzel okozati összefüggésben történő bekövetkezése volt. (Cúria C. 1908. november 17. 421/908.) A igazgatósági tagok a tisztségükből folyó ellenőrzési kötelezettségük elmulasztása miatt keletkezett károkért a Kt. 189. § (2) bekezdése értelmében közvetlenül felelősek voltak a károsultnak, tehát a részvénytársaságnak, a részvényesnek és harmadik személynek egyaránt. (Cúria 1933. február 14. - P. IV. 2141/1932.) Egyes curiai döntések az igazgatóság tagjainak kifejezetten a fizetésképtelenné vált társaság hitelezőivel és tulajdonosaival és magával a társasággal szembeni közvetlen felelősségét állapították meg, amely nem függött attól, hogy a károsult a követelését a társaságtól behajtotta-e, hiszen az igazgatóság tagja a saját kötelezettségszegésért felelt akkor is, ha a társaság működésével összefüggésben követte el. A Kt. 189. §-a által használt "túllépték a megbízás határait" kitétel jelenti az igazgatók saját önálló cselekményük által okozott kárért való felelősségét. (Cúria 2616/1930. sz. határozata; Cúria 1933. február 14. - P. IV. 2141/1932. sz. határozata; Cúria 1934. január 6. - P. IV. 105/1933. sz. határozatai)
A részvénytársaság igazgatója a saját törvényellenes cselekményéből származó káráért a károsult felé abban az esetben is felelős volt, ha a cselekmény a társaság érdekében történt, és ha a károsult kárkövetelését már a rt. ellen is megkísérelte érvényesíteni. A Cúria 1904. január 12. 403/1903. sz. határozatának tényállásában az alperes (banki igazgató) a felperes kölcsönének fedezeteként kézizálogba kötvényeket adott át, amelyeket ő hamisított. A felperesi hitelező a bank csődtömegéből kielégítést nem kapott, a hamis kötvényekből pedig nem kaphatott, ezért az alperes személyes felelőssége megállapítható volt. A követelésnek a csődtömeg elleni bejelentése nem zárta ki azt, hogy a felperes a követelését az alperessel szemben is érvényesítse.
A Kt. tehát nem ismerte az elválasztás elvét, a vezető tisztségviselő saját kárfelelősségét állapította meg, amennyiben a jogellenes cselekmény elkövetésekor a társaság érdekében, működési körében járt el.
A vállalkozások működtetésével járó vagyoni kockázat csökkentésnek szükségességét a társadalom elismeri. "A jogi személy a polgári jogviszonyokban felelősségkorlátozó fikció. Célja lehetővé tenni, hogy a végső soron korlátlan helytállásra köteles természetes személyek a vagyonuk egy részét elkülönítve, ahhoz önálló szervezetet rendelve e vagyonrész tekintetében önálló jogalanyt hozhassanak létre. A vagyontömeg elkülönülése azonban azzal is együtt jár, hogy a gazdasági forgalom önálló alanyaként a jogi személy csak a szerződéses vagy a szerződésen kívüli szabályok szerint köteles helytállásra és jogosult igényérvényesítésre." (Fővárosi Bíróság, 6. G. 40.132/2002/13.) A jogrendnek azonban védelmet kell nyújtania a felelősségkorlátozással való visszaélés ellen. Jelenleg a társaságok képviseletében eljáró tulajdonosok és vezető tisztségviselők ténykedését a bírósági gyakorlat szinte kivétel nélkül a gazdasági társaságnak tudja be, áthatolhatatlanak tűnő védőfalat emelve a társaságok elkülönült jogalanyisága köré, a hitelezők nézőpontjából pedig biztosítva a társasági leple mögé rejtőző tulajdonosoknak és vezetőknek a felelőtlenséget. Ez a joggyakorlat az elválasztás (kizárólagosság) elvében gyökerezik.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
