1. A felperes, mint az alperes részvénytársaság részvényese, a Választottbírósághoz 2003. május hó 15. napján érkezett keresetlevelében elővásárlási jogot biztosító, 100 000 forint névértékű, elsőbbségi részvény birtokba adására kérte kötelezni az alperest. Előadta, hogy 2001. június 22-én a részvény ellenértékeként a 100 000 forintot az alperes számlájára befizette más részvények ellenértékével együtt. A felperes által 2002 májusában átvett, kinyomtatott észvények között azonban az elővásárlási jogot biztosító, elsőbbségi részvény nem szerepelt. Erre figyelemnél az alperes igazgatóságától a felperes 2002. november 27-én kelt levelében írásban kérte az említett részvény kiadását. Az alperes december 20-án kelt válaszában kérését elutasította, arra hivatkozva, hogy a részvényre vonatkozólag már 2002. március 18-án vételi jogot gyakorolt, amelynek gyakorlását a módosított alapító okirat VIII. 5. pontja tette lehetővé. Az alapító okirat módosítását az alperes részvénytársaság 2001. május 30. napján tartott közgyűlése fogadta el.
A felperes keresetében kifejtette, hogy álláspontja szerint az alapító okiratnak az a pontja, amelynek értelmében az alperest az általa kibocsátott, osztalék elsőbbségi is elővásárlási jogot biztosító részvényosztályok részvényeire vételi jog illeti meg, nem pótolja a felek vételi jogot alapító szerződését. A vételi jog alapítása csak szerződésben, a felek egybehangzó akaratnyilvánításával történhet. Az alperes egyoldalú, 2002. március 18-án kelt nyilatkozata, amely a vételi jog gyakorlásáról szól, szerződésnek nem minősíthető, a vételi jog gyakorlására ennek megfelelően ez a nyilatkozat sem ad alapot. A felperes hivatkozott arra is, hogy ő a részvényt nem forgatmányozta, ezért a részvényen az alperes nem szerezhetett tulajdonjogot. Ismételten hangsúlyozta keresetének jogalapjaként azt, hogy a felek között a vételi jog alapítására vonatkozólag polgári jogi szerződés [Ptk. 375. §-ának (1) bekezdése] nem jött létre.
2. Az alperes a Választottbírósághoz 2003. szeptember 10-én válasziratot terjesztett elő, amelyben a felperes keresetének elutasítását kérte.
Az alperes az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvény [a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény 183. § (2) bekezdésének d) pontja] birtoklásával kapcsolatban előadta, hogy az alapító okiratban biztosított vételi jog gyakorlásának tényét keresetlevelében a felperes is elismerte. A vételi jog gyakorlása 2002. március 18-án történt. Ezt megelőzően március 14-én a felperes és az alperes között elszámolással kapcsolatos egyeztetésre került sor, amelynek során a felperes tudomásul vette, hogy az alperes visszavásárolja a részvényt. A felperes a részvény vételárát elfogadta, és a vételárat azóta is birtokában tartja. Mindezekre figyelemmel az alperes a részvényt - álláspontja szerint - jogszerűen tartja a birtokában, annak birtoklására szerződéses jogcíme van.
Az alperes válasziratában hivatkozott arra is, hogy a felperes, amennyiben az alapító okiratnak a vételi jog biztosítására vonatkozó rendelkezését kifogásolja, a rendelkezés érvénytelenségének kimondása érdekében keresetet terjeszthetett volna elő az erre a perre hatáskörrel és illetékességgel rendelkező megyei bírósághoz. A felperes azonban az alapító okirat rendelkezésének érvénytelensége miatt nem terjesztett elő keresetet. Ezzel kapcsolatban az alperes megjegyezte, hogy álláspontja szerint a vételi jog biztosítása nem ad alapot az alapító okiratban foglalt rendelkezés érvénytelenségének megállapítására, sem a Ptk., sem a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény rendelkezései szerint. Az 1997. évi CXLV. törvény 48. §-ának (2) bekezdése tételesen felsorolja az alapító okirat érvénytelenségének megállapítására alapot adó okokat, de ezek között nem említi a vételi jog biztosítását. Egyébként az alapító okirat érvénytelenségének megállapítása iránt a perindítást - a cég székhelye szerint illetékes megyei bíróság előtt - az említett törvény 48. §-ának (1) bekezdése a cégbejegyzést elrendelő végzésnek a Cégközlönyben történő közzétételétől számított hat hónapos határidőn belül tette volna lehetővé.
Végül az alperes utalt arra, hogy a felperes részéről a részvény forgatmányozása valóban nem történt meg, de a vételi jog gyakorlásának nem előfeltétele a forgatmányozás, és a forgatmányozás hiánya folytán a vételi jog gyakorlása alapján létrejött adásvétel nem lesz érvénytelen.
3. A Választottbíróság által tartott tárgyaláson a felek a Választottbíróság hatáskörével kapcsolatban kifogást nem terjesztettek elő, és nem kifogásolták az eljáró tanács összetételét sem. Egyébként a felperes keresetét az alperes, pedig a válasziratában foglalt ellenkérelmét a tárgyaláson fenntartotta és az alperes az alapító okiratot, valamint a módosítását tartalmazó okiratot a tárgyaláson bemutatta.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
