A magánjog dogmatörténetében a kevéssé kutatott időszakok közé tartozik a középkor, így hajlunk arra, hogy azt gondoljuk, a középkorban nem fejlődött a jogi dogmatika. A történeti források azonban meggyőzhetnek arról, hogy a valóság ezzel ellentétes. A rómaiakra ugyanis, bár rendkívül tehetséges jogászok voltak, inkább az esetjogi gondolkozás volt jellemző, a jogi dogmatika kifejlesztése inkább a skolasztikus középkori jogtudósokra, a glosszátorokra[1] jellemző, amiként erről a jelen tanulmányban tárgyalt kérdéskör, a szerződések értelmezése is meggyőzheti az olvasót.
A szerződést a felek egybehangzó akaratnyilvánítása hozza létre. A szerződés tehát olyan akaratnyilatkozat, amely joghatást keletkeztet. Minthogy a szerződés akaratnyilatkozat, ennélfogva egy belső elhatározásból (akaratból) és annak külső kinyilvánításából (a nyilatkozatból) áll. Az akarat és a nyilatkozat közötti összhang azonban megbomolhat. Lehetséges, hogy a felek akarata nem fejeződik ki elég világosan a nyilatkozatban, és ez később vitára adhat alkalmat.[2]
A kétes értelmű nyilatkozat tartalmának megállapítása az ügylet értelmezés. A nyilatkozat azért, mert nem elég világos vagy pontos rendszerint még nem érvénytelen. Érvénytelennek akkor tekinthető, ha a kétség értelmezéssel egyáltalán nem szüntethető meg. A kétes értelmű nyilatkozattól különbözik a hézagos nyilatkozat. Ha a felek nem szabályoztak olyan kérdéseket, amelyekre nem gondoltak, akkor a jognyilatkozat (szerződés) hézagos. Ilyenkor nem a pontatlanul kifejezett jognyilatkozat pontos értelmének meghatározásáról van szó, hanem a felek akaratának pótlásáról. E hézagokat elsősorban a törvény hézagpótló (norma suppletiva) szabályaival kell kitölteni.
Az ügyletértelmezés célja annak megállapítása, hogy a fél mit nyilatkoztatott ki, és csak kivételes jelleggel, bizonyos ügyleteknél annak kiderítése, hogy mit akart kinyilatkoztatni. Az ügyletértelmezésnél tehát elsősorban a nyilatkozati elv és csak kivételesen az
- 5/6 -
akarati elv jut kifejezésre. A nyilatkozati elvet elsősorban a forgalmi és címzett jogügyleteknél, az akarati elvet pedig az ingyenes és nem címzett jogügyleteknél célszerű alkalmazni.
A glosszátorok ugyan nem ismerték a pandektisták által elnevezett nyilatkozati és akarati elvet, de műveikben gyakran feltűnik az ügyleti szavaknak (verba) és a jogügyleti szándéknak (mens, voluntas, sensus) vagyis a nyilatkozatnak és az akaratnak a szembeállítása. Nyilván a glosszátorok is tisztában voltak azzal, hogy a szerződés akaratból és nyilatkozatból áll, és hogy bizonyos ügyleteknél a nyilatkozatnak, más ügyleteknél meg az akaratnak van nagyobb szerepe.
Az ügyletértelmezésnek vannak bizonyos elvei, amelyeket a római jogi források alapján a glosszátorok dolgoztak ki. Ezek az elvek két csoportra oszthatók. Egyrészt léteznek olyan általános elvek, amelyek minden szerződés értelmezésekor alkalmazandók, másrészt vannak olyan elvek is amelyek csak bizonyos szerződésfajtáknál, bizonyos esetekben alkalmazhatók. Ezeket az elveket a glosszátorok részben a Corpus iuris civilisből vették (regulae iuris), részben maguk dolgozták ki (notabilia, brocardica, X. 5.41., VI.5.13).
A szerződésértelmezés általános elveit elsőként a glosszátorok közül Bulgarus fogalmazta meg a D. 50.17.34 szakaszához írt glosszában.[3] Bulgarus a római jog alapján háromféle értelmezési elvet állított fel. Szerinte elsősorban a valódi akaratot kell kutatni és nem szabad a kifejezés betű szerinti értelméhez ragaszkodni (id quod actum). Másodsorban a szerződéskötés helye szerinti szokások szerint kell magyarázni a szerződést. Ha pedig ezek alapján sem lehet megállapítani a szerződés értelmét, akkor az adósra kedvezőbb értelmet kell irányadónak venni.
Bulgarus nyomán Johannes Bassianus az ügyletértelmezésnek négy alapelvét különbözteti meg.[4] Szerinte az ügyletértelmezésnél elsődlegesen arra kell törekedni, hogy a felek valódi, közös akaratát megállapítsuk.
Az értelmezés előtt azonban meg kell állapítani, hogy egyáltalán lehetőség van-e az értelmezésre. Ha teljesen világos az akaratnyilatkozat, akkor értelmezésnek helye nincs (interpretatio cessat in claris). Ha teljesen érthetetlen vagy hiányos az akaratnyilatkozat, ügyletértelmezésnek ilyenkor sincs helye (interpretatio cessat in omnino obscuris), mivel dissensusról van szó, a hézagot pedig elsősorban a törvényi rendelkezésekkel kell kitölteni.
A felek közös akaratára elsősorban a szerződéskötést megelőző tárgyalásokból, a felek levelezéséből, egyéb üzenetváltásaiból lehet következtetni. Az ügyleti akarat csak akkor vehető figyelembe, ha külső tényekben megnyilvánult, vagyis a használt nyilatkozati eszközökben mégha tökéletlenül is, de kifejezésre jutott. Az olyan akarati tartalom, amelynek kifejezésére a nyilatkozat semmiképpen sem alkalmas, figyelembe nem jöhet.
A Johannes Bassianus által az ügyletértelmezés alapszabályának tekintett
- 6/7 -
id quod actum szabály lényegében azt jelenti, hogy valamely akaratnyilvánítás értelmezésénél a valódi akaratot kell kutatni, és nem szabad a kifejezés betű szerinti értelméhez ragaszkodni.[5] Ez természetesen csak a felek közös akaratára vonatkozik, nem pusztán az egyik nyilatkozó akaratára, mert a szerződés két vagy több fél egybehangzó akaratnyilvánítása, és a feleknek ki nem fejezett, titkos fenntartása a szerződés érvényességét nem érinti.
Ha a szerződésnek két értelme van, és egyik értelem esetén a szerződésnek nem lenne joghatása, akkor azt az értelmet kell követni, amelynél biztosítva van, hogy a szerződés joghatást fejtsen ki (res magis valeat quam pereat.) Ez az elv lényegében a szerződés céljának a megvalósulását helyezi előtérbe, és azt az értelmet részesíti előnyben, amely a szerződés célját előmozdítja.
Johannes Bassianus harmadik szabálya szerint a szerződés értelmezésekor azt az értelmet kell követni, amely valószínűbb. Ennek megítélésekor elsősorban a kereskedelmi szokásokra, a szokásjogra, a kereskedelmi gyakorlatra, a korábbi ügyletekre kell figyelemmel lenni. Ha például nem világos, hogy a szerződésben meghatározott bérleti díj egy egész évre szól, vagy csak egy hónapra, akkor a szokásos bérleti díjhoz való viszonyítás alapján dönthető el a kérdés.
Bár Johannes Bassianus nem említi, de a glosszátoroknál nagy szerepet játszott a szerződésértelmezésben a bona fides is.[6] A bonae fidei contractusok esetében ugyanis a kötelezett nemcsak arra volt kötelezve, ami a szerződésben szerepelt, hanem mindarra, amit a bona fides megkövetelt. Ezt az elvet, amely a polgári törvénykönyvekben a jóhiszeműség és tisztesség elveként (Treu und Glauben) szerepel, a glosszátorok Bulgarus nyomán rendkívüli jóhiszeműségnek (bona fides exuberans)[7] nevezték, megkülönböztetendő a rendes bona fidestől, amely a jogalanyok szubjektív meggyőződését jelentette.
A törvénybe ütköző ügylet a ius commune szerint mindig beleütközik a jóhiszeműség és tisztesség követelményébe, ezért aki törvénysértő jogügyletet köt, sohasem hivatkozhat a maga jóhiszeműségére, mert az ilyen ügylet a felek jó- vagy rosszhiszeműségére tekintet nélkül érvénytelen, és a már teljesített szolgáltatások visszajárnak.[8]
Az általános szerződésértelmezési elvek mellett a glosszátorok kialakítottak olyan értelmezési elveket is, amelyek csak egyes szerződésekre, speciális esetekben voltak alkalmazhatók. Ezek között a legjelentősebb az interpretatio contra venditorem szabálya. A rómaiak a Digesta 2.14.39-ben rögzítették, hogy az adásvételi és a bérleti szerződéseknél a szerződést az eladó és a bérbeadó ellen kell értelmezni. Ennek indoka az, hogy elsősorban az eladó és a bérbeadó diktálja a szerződések feltételeit, és neki lehetősége van világosan megfogalmazni a szerződés feltételeit. Az ilyen egyedi szerződésekben azonban nem minden esetben származik minden feltétel az eladótól, vagy a bérbeadótól, ezért méltánytalan lenne mindig a kárukra értel-
- 7/8 -
mezni a szerződést. E megfontolásra tekintettek Azó[9] és Hostiensis[10] szerint nem mindig az eladó vagy a bérbeadó ellen kell értelmezni, hanem mindig az ellen kell értelmezni, akinek az érdekét szolgálja az értelmezendő szakasz a szerződésben. Ők tehát a szerződés értelmezésében az érdekelvet követik, lényegében pedig az adósra nézve kedvezőbb értelmet tartják irányadónak (favor libertatis, favor debitoris). A Liber Sextus regulái szintén ezt a szabályt idézik: "Quum sunt partium iura obscura reo favendum est potius quam actori."
Vagyis: "Ha a felek jogai kétségesek, inkább az alperesnek kell kedvezni, mint a felperesnek."
A kommentátorok is átvették a glosszátoroktól ezt az értelmezést. Bartolus egyenesen úgy nyilatkozik, hogy kétség esetén a hitelező ellen kell értelmezni (interpretatio contra creditorem).
Ha valamely szerződésben jogról való lemondás szerepel, akkor ezt mindig szorosan kell értelmezni. A joglemondás kiterjesztően nem értelmezhető (renuntiatio est strictissimae interpretationis), mivel a szerződések érvényessége a glosszátoroknál a causától függött, és a causa donationist nem vélelmezték. A Liber Sextus (VI) regulái (5.13.15) szerint "odiosa sunt restringenda", ezáltal a pápai jogalkotás jogszabályi szintre emelte azt az értelmezési alapelvet, amely szerint ha valaki jogaiból enged vagy jogáról lemond, nyilatkozatát megszorítóan kell értelmezni.
Különböző jogpolitikai indokokból egyes jognyilatkozatoknál a glosszátorok az akarati elv érvényre juttatása érdekében olyan értelmezést követeltek meg a jogalkalmazótól, amely a forgalmi ügyletekhez képest nagyobb szerepet juttat a nyilatkozó akaratának (favor negotii). Ezeket az ingyenes jogügyleteket (ajándékozás, házasság stb.) mindig a nyilatkozó akaratának megfelelően kell értelmezni. Ezeket az ügyleteket nem úgy értelmezték, ahogyan a másik félnek értenie kellett, hanem ahogyan azt a nyilatkozó akarta.[11]
A középkori jog nem zárkózott el attól sem, hogy bizonyos szerződésekbe úgynevezett hallgatólagos feltételeket (conditio tacita) magyarázzon bele. Ezek közül a legjelentősebbek a clausula rebus sic stantibus és a conditio resolutiva)[12] Az előbbi azt jelentette, hogy a szerződéskötéskori körülmények lényeges megváltozásakor a szerződés nem kötelez, az utóbbi pedig arra a középkori glosszátorok által kifejlesztett jogtételre utal, hogy a szerződés nemteljesítése lehetővé teszi a másik félnek, hogy a szerződéstől elálljon. Ezek a hallgatólagos feltételek azonban aligha tekinthetők általános értelmezési elvnek, eszköznek. Ezek inkább egyfajta különleges jogfejlesztési eszköznek tekinthetők, amelyeket a szerződés céljából vagy természetéből vezettek le olyan jogintézmények létrehozása céljából, amelyek a római jogban ismeretlenek voltak. A condicio tacita semmiképpen sem jelentette azt, hogy a szerződést kiterjesztették volna a szerződésben nem szabályozott esetekre, hiszen szabály volt, hogy "casus omissus pro amissus habetur."
- 8/9 -
Amint az a fenti áttekintésből is világos, a glosszátorok jelentős mértékben járultak hozzá a magánjog fejlesztéséhez. A kötelmi jogi dogmatika középkori gyökereinek kutatása bizonyítja, hogy a középkori bolognai glosszátoriskola nagy befolyást gyakorolt a magánjog fejlődésére.[13] ■
JEGYZETEK
[1] A glosszátorok korához a magyar szakirodalomból vö. Kecskés László: A polgári jog fejlődése a kontinentális Európa nagy jogrendszereiben, Dialóg-Campus, Budapest 2004.; Kajtár István: Egyetemes jogtörténet. I., Dialóg-Campus Pécs, 1997.; Bónis Péter-Gönczi Katalin-Stipta István: Egyetemes állam-és jogtörténet, Patrocinium, Budapest 2017, 67-95.
[2] A glosszátorok középkori írásainak idézésekor a nemzetközi szakirodalomban meghonosodott elveket követtük, ld. pl. Calasso, F., Introduzione al diritto comune, Giuffre, Milano 1951.
[3] Beckhaus, F. G. C., Bulgari ad Digestorum titulum de diversis regulis iuris antiqui commentarius et Placentini ad eum additiones sive exceptiones, Henry & Cohen, Bonnae 1856, 33.: "Semper in stipulationibus et ct. In stipulationibus et ceteris contractibus id, quod actum apparet, sequendum. Quod enim agitur, pro cauto habendum est, ueluti ut uinum uetus pro ueteri reddatur in mutuo. Si non apparet, quod actum est, sequimur, quod in regione in qua negotium factum est frequentatur. Si ergo in prouincia aliqua duplae stipulatio est, ex empto agi potest, ut duplum promittatur. Ea enim, quae moris et consuetudinis sunt, in bonae fidei iudiciis debent uenire. Si ergo regionis mos non appareat certus, scilicet quia fuit uarius, ad minimum summa redigenda est, ueluti ut simpla promittatur."
[4] Gl. legem ad D. 2.14.38., de pactis, l. veteribus (Lugduni 1627, vol. I., coll. 259): "Distingue secundum Johannem, cum pactio obscura vel ambigua apponitur in contractu, aut constat quod consenserunt, de quo agere velint, et tunc valet, ut infra de reg. iuris l. semper. in pr. (D.50.17.56.pr) et infra de re. du. l. iij (D.34.5.3). Aut certum est, quod dissenserunt, et tunc nihil valet contractus, ut infra de verb. obliga. l. continuus § j. (D.45.1.137) et infra de contrah. empt. l. in venditionibus (D.18.1.9). Si autem dubium est, aut verbum potest interpretari secundum unum tantum, aut secundum utrumque. Primo casu secundum illius intellectum valet, secundum quem valere potest, ut infra de verb. ob. l. quotiens. ij. (D.45.1.80) et infra de re. du. l. quotiens ij. (D.34.5.12) et l. ubi. Si secundum utrumque, tunc quod verisimile est, ut infra de reg. iur. l. in obscuris (D.50.17.114) et infra de verb. ob. l. eum, qui ita stipulatur, in pr. (D.45.1.41). Si dubium est quod sit magis verisimile, servatur quod in hac lege (D.2.14.38) dicitur." Vagyis contractus contra venditorem interpretatur.
[5] vö. BGB 133. §
[6] Zulueta, Francis de. (ed.), The Liber Pauperum of Vacarius (The Publications of the Selden Society 43), Selden, London 1927, 156.; 39
[7] Erről részletesebben Bónis Péter: Bona fides exuberans. A new legal concept of twelfth century legal scholarship, Journal of European History of Law 5/2 (2016) 97-101
[8] VI.5.12.75: Qui contra iura mercatur, bonam fidem praesumitur non habere.
[9] Azo, Brocardica sive generalia iuris, Basileae 1567, 139
[10] Hostiensis, Summa in X. 1.35., de pactis, (Venetiis 1581, coll. 371.): "Pacta obscura autem interpretamur contra venditorem, quod intelligo, si eius commodo fuerit apposita, puta stillicidia ita sint uti sunt; vel dixit equum non ascendere arbores, et intelligebat de ponte. Si autem gratia emptoris apposita sunt, ut quia dictum est rei emptae accedere Stichum, et dubium est de quo sit, sensum interpretor contra emptorem."
[11] Bónis Péter-Gönczi Katalin-Stipta István: Egyetemes állam- és jogtörténet, Patrocinium, Budapest 2017, 170-184.
[12] Gl. conditio ad X.2.24.25., de iureiurando, c. quemadmodum (Lugduni 1584, coll. 818): "Nota quod plerumque intelliguntur conditiones in iuramentis, ut haec, si placet Papae... Item haec: si res in eodem statu permanserit... Item si mihi servabitur fides... Item honestae et possibiles... Item haec: si numeraveris pecuniam... Item facultas subintelligitur... Speciales autem conditiones non intelliguntur, si non exprimantur."
[13] Bónis Péter-Gönczi Katalin-Stipta István: Egyetemes állam- és jogtörténet, Patrocinium, Budapest 2017, 170-184.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző habilitált egyetemi docens, Károli Gáspár Református Egyetem Állam- és Jogtudományi Kar.
Visszaugrás
