Az alperes az 1996. augusztus 30. napján létrejött adásvételi előszerződésben arra vállalt kötelezettséget, hogy édesapja hagyatéki eljárásának a befejezését követően végleges adásvételi szerződést köt a felperessel, 1.200.000 forint vételárért eladja a perbeli társasházi öröklakást. A szerződésben a felek rögzítették, hogy az alperes édesanyja - aki a vételár felvételéhez szükséges meghatalmazással rendelkezett - a vételárból 500.000 forintot átvett. Az alperes ugyanis ebben az időben a büntetés-végrehajtási intézetben tartózkodott és a szerződést is ott írta alá. A felperes 1996. szeptember 2-án írta alá az adásvételi szerződést és ezen a napon az alperes édesanyja nyilatkozatban ismerte el, hogy az előszerződésben meghatározott vételárból 700 000 forint már korábbi időpontban kifizetésre került, így a vevővel szemben ezen a címen semmilyen további követelés nincsen.
A felperes keresetében az előszerződés alapján az abban foglalt tartalommal a végleges adásvételi szerződés létrehozását kérte azzal, hogy a vételár kiegyenlítésre került.
Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Állította, hogy a felperessel nem adásvételi, hanem kölcsönszerződést kötött. Az alperes 500.000 forintot adott át édesanyja részére a büntetőeljárás során őt képviselő ügyvéd munkadíjának a kiegyenlítésére. A 700 000 forint kifizetése nem történt meg, a felperes azonban a nyilatkozat aláírásától tette függővé az 500 000 forint átadását.
Az alperes viszontkeresetében annak megállapítását kérte, hogy az előszerződés színlelt, mert az kölcsönszerződést leplez. Az előszerződést feltűnően nagy értékkülönbség miatt megtámadta arra hivatkozva, hogy az ingatlan forgalmi értéke 2 000 000 forint volt, amelyből a felperes csak 500 000 forintot teljesített. Az aránytalan előny kiküszöbölése érdekében a felperes kötelezését kérte 1 500 000 forint megfizetésére. Hivatkozott arra is, hogy az előszerződés a Ptk. 210. § (1)-(2) és (4) bekezdéseiben foglalt okokból is érvénytelen.
A felperes a viszontkereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint az alperes a szerződés megtámadására nyitva álló határidőt elmulasztotta, a szerződés nem színlelt és állította azt is, hogy a 700 000 forintot az alperes akkori élettársának a szerződéskötést megelőzően adta át, akinek az alperes 1996. január 17-én és 18-án 1996. április 18-áig tartó meghatalmazást adott a perbeli ingatlan értékesítésére.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetének helyt adva az adásvételi szerződést az előszerződés szerinti tartalommal létrehozta, az alperes viszontkeresetét elutasította.
Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett rendelkezését nem érintve fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyta.
Jogerős ítéletének indokolásában megállapította: az alperes nem tudta bizonyítani, hogy szándéka nem adásvételi, hanem kölcsönszerződés megkötésére irányult. Az alperes már 1996 januárjában el akarta adni az ingatlant a felperesnek és az előszerződést maga az alperes írta alá a büntetés-végrehajtási intézetben.
Az ingatlan vételára is kiegyenlítésre került, amelyet az előszerződés és az 1996. szeptember 2-án létrejött nyilatkozat bizonyít. Az előszerződés alapján a végleges adásvételi szerződés létrehozható volt.
Az alperes a szerződés megtámadása iránti igényét kifogásként érvényesíthette, amely azonban nem volt alapos, mert az alperes a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnően nagy értékkülönbséget nem bizonyította és nem bizonyította azt sem, hogy a szerződéskötéskor tévedésben lett volna, a felperes megtévesztette volna, valamint az ügyvéd téves tájékoztatást adott volna.
A jogerős ítélet ellen az alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet. Ebben kifogásolta, hogy bizonyítási indítványait nem fogadták el, a bizonyítási eljárás lezárása mind az első, mind a másodfokú bíróság részéről jogszabálysértő volt, amely téves ítélet meghozatalához vezetett. Annak megállapítását kérte, hogy a felek között nem adásvételi, hanem kölcsönszerződés jött létre, amelyet a felek előszerződéssel lepleztek. Amennyiben ezen kérése nem teljesíthető, másodlagosan annak tartalmát visszavásárlási joggal kérte kiegészíteni.
A felülvizsgálati kérelmet a Legfelsőbb Bíróság a következő indokokkal találta alaptalannak.
Az alperes felülvizsgálati kérelmében lényegében a jogerős ítéletben a bizonyítékok értékelése alapján megállapított tényállást vitatja. A Legfelsőbb Bíróság felülvizsgálati ügyekben követett töretlen gyakorlata szerint a felülvizsgálati eljárás keretében a bíróság mérlegelési körébe tartozó kérdés általában nem vizsgálható és nincs lehetőség a bizonyítás adatainak újabb egybevetésére és értékelésére. A bíróság jogerős ítéletében a tényállást a felek előadásának és a bizonyítási eljárás során felmerült bizonyítékoknak a Pp. 206. §-ának (1) bekezdése szerinti helyes egybevetésével állapította meg, és nem tévedett, amikor az ügyben további bizonyítás lefolytatását mellőzte. Annak a körülménynek a bizonyítása, hogy az előszerződést álképviselő kötötte, nem lehetséges, mert az előszerződést nem vitásan maga az alperes írta alá. Az alperes édesanyját pedig a bíróság tanúként meghallgatta. A jogerős ítélet a bizonyítékok okszerű mérlegelésével állapította meg, hogy az alperes az előszerződés színleltségét nem bizonyította.
A Ptk. 208. §-ának (3) bekezdése megadja a bíróságnak azt a jogot, hogy az előszerződés alapján a szerződést létrehozhassa és tartalmát megállapíthassa. Ebből következően a bíróság a szerződés tartalmát az előszerződéshez képest kiegészítheti, azonban ezt csak a felek feltehető szándékából kiindulva teheti meg. Erre akkor kerülhet sor, ha az előszerződéshez képest a szerződés kiegészítését az egyik fél különös méltánylást érdemlő érdeke indokolja és az számottevően nem sérti a másik fél érdekeit. Az adásvételi szerződés visszavásárlási joggal történő kiegészítése a felek megállapodásának olyan kiegészítése lenne, amely nyilvánvalóan és számottevően sértené a felperes érdekeit. Az alperes javára öt évre kikötött visszavásárlási joggal a felperes az ingatlant nagy valószínűséggel nem vásárolta meg, ezért nem jogszabálysértő a jogerős ítéletnek a szerződés tartalmára vonatkozó rendelkezése.
A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet. (Legf. Bír. Pfv. VI. 21. 992/2001. szám)
A I. r. alperes beruházásában társasház építésére került sor. A felperes az I. r. alperessel 1999. március 26-án, majd 1999. május 7-én adásvételi előszerződést kötött. Megállapodtak abban, hogy a felperes 1 538 240 forint vételárért megveszi a telek 86/6250 tulajdoni illetőségét oly módon, hogy a végleges adásvételi szerződést 1999. június 15-éig kötik meg. A szerződés 6., illetve 3. pontjában a felek rögzítették, hogy a vevő jogosult a végleges adásvételi szerződésben maga helyett ugyanezen jogokat és kötelezettségeket elfogadó harmadik személyt állítani.
A szerződésben a felek megállapodtak abban is, hogy az eladott tulajdoni hányadhoz a tervek szerint tartozó irodahelyiség kivitelezésére a felperes kivitelezési szerződést köt.
Az előszerződésben meghatározott vételárat - amelyből 200.000 forint foglaló volt - a felperes az I. r. alperesnek megfizette.
Az I. r. alperes 1999. november 18-án felhívta a felperest a végleges adásvételi szerződés megkötésére. A felperes ettől elzárkózott arra hivatkozva, hogy az építkezés nem megfelelő ütemben zajlik és hivatkozott arra is, hogy maga is kéri a szerződés megkötését a Lombard Rt. közbeiktatásával és vevőként történő feltüntetésével. Többszöri levélváltást követően - melynek során a felperes kifejezte azt a reményét, hogy a végleges adásvételi szerződést hamarosan meg tudják kötni, az I. r. alperest arról tájékoztatta, hogy az építkezés minden üteme felfüggesztésre került, amely alapvetően determinálja az adásvételi szerződés megkötését - a végleges szerződés megkötésére nem került sor. Az I. r. alperes a 2000. május 18-án kelt levelében felszólította a felperest arra, hogy három napon belül kösse meg a végleges szerződést, amelynek hiányában a Ptk. 208. § (5) bekezdésében foglalt jogkövetkezményt fogja alkalmazni. A szerződés megkötésére nem került sor, majd az I. r. alperes a 2000. május 26-án kelt levelében arról tájékoztatta a felperest, hogy az adásvételi előszerződést meghiúsultnak tekinti, amelynek alapján az eredeti állapot helyreállításának van helye.
A felperes eredeti keresetében annak megállapítását kérte, hogy az I. r. alperes 2000. május 26-án kelt meghiúsulásra vonatkozó szerződés megszüntetése érvénytelen. Kérte a földhivatali bejegyzéshez szükséges ügyvédi ellenjegyzés pótlását. A per során keresetét módosította és azt kérte, hogy a bíróság pótolja az I. r. alperesnek a tulajdonjog bejegyzéséhez szükséges nyilatkozatát. Későbbiekben kérte az előszerződés alapján a végleges adásvételi szerződés létrehozását.
Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte, a további alperesek a kereset teljesítését nem ellenezték.
Az elsőfokú bíróság ítéletével megállapította, hogy a felek között létrejött előszerződések érvényes adásvételi szerződésnek minősülnek, amelynek következtében a felperes a perbeli ingatlan 86/6250 illetőségének tulajdonjogát megszerezte. Megkereste a földhivatalt a tulajdonjog bejegyzése érdekében.
Az I. r. alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a felperes keresetét elutasította.
Jogerős ítéletének indokolásában megállapította, hogy a felek az előszerződésben a vevő személyét egyértelműen nem határozták meg, mert lehetővé tették a vevő oldalán történő személyi változást. A vevő személye egyértelművé tételének elmaradása miatt megállapodásuk sem előszerződés, sem adásvételi szerződés formájában nem érvényes.
Megállapította továbbá azt is, hogy amennyiben az előszerződés érvényes lenne, attól az I.r. alperes jogszerűen állt el, mert az I. r. alperes a szerződés megkötésére a felperesnek póthatáridőt adott, amely eredménytelenül telt el. Ezért a felperes emiatt sem kérhette az adásvételi szerződés létrehozását.
A jogerős ítélet ellen - annak megváltoztatása és az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyása, másodlagosan a másodfokú ítélet, illetve az ítéletek hatályon kívül helyezése érdekében - a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet. Ebben kifejtette, hogy az előszerződésben a vevő nevesítve van függetlenül attól, hogy a felperes részére a szerződés biztosította másik vevő megnevezését. A másodfokú bíróság nem adta megfelelő indokát annak, hogy miért nem vette figyelembe az I. r. alperes által indított pert, amelyben a felperest is mint tulajdonost tüntette fel.
Sérelmezte azt is, hogy a bíróság nem adta indokát annak, hogy az érvénytelenség okát miért nem küszöbölte ki. Kérte figyelembe venni, hogy a vételár kifizetésre került és az előszerződésben az I. r. alperes hozzájárulását adta a felperes tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzéséhez.
Az I. r. alperes kérelme a jogerős ítélet hatályában való fenntartására irányult.
A felülvizsgálati kérelmet a Legfelsőbb Bíróság alaptalannak találta, az alábbi indokok alapján.
Jogerős ítéletében a bíróság a felperes keresetének elbírálása szempontjából irányadó tényállást a Pp. 206. §-ának (1) bekezdése szerint helyesen állapította meg, az abból levont jogi következtetés azonban csak részben helytálló.
Téves a jogerős ítéletnek az a megállapítása, hogy az 1999. március 26-án és május 7-én létrejött előszerződés azért érvénytelen, mert abban a felek a vevő személyét egyértelműen nem határozták meg. A felek mindkét szerződésben vevőként a felperest tüntették fel, azt a felperes írta alá. A szerződést tehát nem vitásan a felperes kötötte meg az I. r. alperessel. A vevő személyének bizonytalansága miatt tehát a szerződés érvénytelensége nem állapítható meg.
Mindkét szerződés tartalma alapján azonban azt lehet megállapítani, hogy a felek előszerződést kívántak egymással kötni mégpedig azért, hogy a végleges szerződésben vevőként a felperes helyett más személy szerepelhessen. Ebből következően téves az elsőfokú bíróság ítéletének az a megállapítása, hogy a felek között létrejött előszerződés végleges adásvételi szerződésnek minősül, amelynek alapján a felperes megszerezte a perbeli ingatlan 86/6250 illetőségének tulajdonjogát.
A fentiekben foglaltak ellenére a másodfokú bíróság helyes döntést hozott azonban akkor, amikor a felperes keresetét elutasította. A Ptk. 208. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezés szerint ugyanis a felek az előszerződésben abban állapodnak meg, hogy későbbi időpontban egymással szerződést kötnek. Az előszerződés szerint ez az időpont 1999. június 15-e volt. Nem vitás, hogy a felek a végleges szerződést ezen időpontig nem kötötték meg, ezt követően tárgyalásokat folytattak egymással. Nem vitás az sem, hogy az I. r. alperes 1990. május 18-án felhívta a felperest a végleges adásvételi szerződés három napon belül történő megkötésére a Ptk. 208. § (5) bekezdésében foglalt jogkövetkezményekkel. Az ezt követő egyeztető tárgyaláson a szerződés megkötésére ismételten nem került sor, majd az I. r. alperes 2000. május 26-án közölte, hogy az előszerződést meghiúsultnak tekinti, amelynek alapján az eredeti állapot helyreállításának van helye.
Jogerős ítéletében a bíróság helyesen állapította meg, hogy az I. r. alperes ezen nyilatkozata az előszerződéstől való elállásnak minősül. Az előszerződésben a végleges szerződés megkötésére megállapított határidő nem vitásan eltelt, az I. r. alperes póthatáridőt szabott, amely szintén eredménytelenül telt el, ezért az I. r. alperes elállása az előszerződéstől jogszerű volt [Ptk. 300. § (2) bekezdés]. Az elállás az előszerződést felbontotta [Ptk. 320. § (1) bekezdés], az megkötésének időpontjára visszamenő hatállyal a Ptk. 319. §-ának (3) bekezdése alapján megszűnt, ezért a felperesnek a szerződés létrehozása iránti keresete alaptalan volt.
Az I. r. alperes által a felperessel és társaival szemben indított perben hozott döntés jelen ügyben nem minősül a felperes tulajdonjogát megalapozó ítélt dolognak, mert annak a tárgya nem a felperes és az I. r. alperes által kötött előszerződés volt. A jog azonosságának a hiányában a perbeli jogvitában az anyagi jogerő nem állt be [Pp. 229. § (1) bekezdés].
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Pfv. VI. 20. 364/2002. szám)
Az elsőfokú bíróság a felperesek módosított keresetét - amelyben elsődlegesen szerződésszegés címén 612 379 500 forint kár és ennek kamatai, másodlagosan elővásárlási jog megsértése miatt 160.000 000 forint és ennek kamatai megfizetésére kérték kötelezni az I. r. alperest - elutasította és arra kötelezte a felpereseket, hogy fizessenek meg egyetemlegesen az I., III. és IV. r. alpereseknek 2 500 000-2 500 000-2 500 000 forintot.
Tényként állapította meg, hogy a felperesek, a III. r. alperes és a perben nem álló I. Rt. 2000. április 17-én kötött konzorciumi szerződéssel létrehozták a S. M. V. Konzorciumot a S. Rt.-nek az I.r. alperes tulajdonában lévő teljes részvénycsomagja megvásárlására irányuló szándékuk összehangolására és közös képviseletük ellátására. A vételi ajánlat elkészítésére az eladóval való tárgyalások folytatására a III. r. alperes és az I. r. felperes volt jogosult. A részvényeket azonban a III. r. alperes jogosult a saját nevében megvásárolni, a vételárat is neki kell kifizetnie és ő jogosult a részvényesi jogok gyakorlására is. A szerződés 6. pontja szerint a részvények egymás közötti felosztásáról a konzorcium tagjai egymás között megállapodtak. Ezt a külön megállapodást tartalmazza ugyanezen a napon aláírt konzorciumi szerződés-kiegészítés. E szerint a részvényvásárlás feltételeit a III. r. alperes szabadon saját belátása szerint állapíthatja meg azzal, hogy a vételár maximuma a névérték 180%-a lehet. A kiegészítő szerződésben úgy rendelkeztek, hogy a III. r. alperes a részvény adásvételi szerződést a saját nevében köti meg és a részvényeknek ő lesz a kizárólagos tulajdonosa, a vételárat a saját nevében fizeti ki, ezért a pénzügyi fedezetről is a III. r. alperesnek kell gondoskodnia. A konzorcium tagjait a III. r. alperessel szemben vételi jog csak abban az esetben illeti meg, ha a III. r. alperes a fizetési kötelezettségét nem teljesíti és a konzorcium bármely tagja él azzal a jogával, hogy a vételárat kifizeti az I. r. alperesnek. Ebben az esetben a III. r. alperes köteles a teljesítés arányában a részvényeket a helyette fizető konzorciumi tag tulajdonába adni.
Az I. r. alperes 2000. május 24-én részletes ajánlati felhívást bocsátott ki 64 461 db 644 610 000 Ft össznévértékű részvénycsomagja egészének zártkörű, meghívásos eljárás keretében történő értékesítésére a névérték 180%-án. Az ajánlatok benyújtási határideje 2000. július 31-e volt. A pályázati felhívás kibocsátása után az I. r. alperes és a S. M. V. Konzorcium megbízása alapján eljáró III. r. alperes 2000. május 30-án megállapodást írtak alá. Ebben a III. r. alperes a konzorcium megbízása alapján vételi ajánlatot tett - 2000. október 15-ei ajánlati kötöttséggel - az I. r. alperes tulajdonát képező részvénycsomagra és rögzítették, hogy a vevő a III. r. alperes. A megállapodás 3. pontjában az I. r. alperes a pályázatban megjelölt névérték minimum 180%-ának megfelelő vételáron elővásárlási jogot biztosított a III. r. alperes által képviselt konzorciumnak és kötelezettséget vállalt arra, hogy legkésőbb 2000. szeptember 15-ig az elővásárlási jogosulttal köti meg az adásvételi szerződést az 5. pontban részletezett esetekben. Amennyiben a konzorcium él az elővásárlási jogával, úgy a nyilatkozatához bankgaranciát kell csatolnia.
A konzorcium a konzorciumi szerződést 2000. június 25-én úgy módosította, hogy a konzorcium nevében bármi kötelező érvényű kötelezettségvállalásra szerződés vagy megállapodás megkötésére az I. r. felperes és a III. r. alperes kizárólag együttesen jogosultak, különös tekintettel a konzorcium képviseletében eljáró I. Kft. (III. r. alperes) és az önkormányzat (I. r. alperes) között létrejövő részvény adásvételi szerződésre is. A megállapodás 8. pontja szerint a konzorcium megszűnik, ha az I. Kft. nem él elővásárlási jogával.
Az I. r. alperes pályázati kiírásában megjelölt határidőre - 2000. július 31-ig - egy pályázat érkezett a III. r. alperestől. Az I. r. alperes a konzorcium képviselőivel - III. r. alperessel és az I. r. felperessel - a pályázati határidő meghosszabbításáról tárgyalt és az I. r. alperes közgyűlése az ajánlati felhívásban megjelölt határidőt 2000. augusztus 31-ig meghosszabbította. A meghosszabbításról szóló megállapodást az I. r. felperes nem írta alá. A meghoszszabbított határidőben több pályázat - köztük a II. r. alperes pályázata - érkezett.
Az I. r. felperes a konzorcium képviseletében 2000. augusztus 31-én bejelentette, hogy élni kíván az elővásárlási jogával. Ezután az I. r. felperes a III. r. alperessel együtt 2000. szeptember 8-án - utalva a 2000. június 25-én kelt konzorciumi szerződés módosítására - közös nyilatkozatban jelentették ki, hogy a konzorcium nevében kizárólag együttesen jogosultak bármi kötelező érvényű nyilatkozatot tenni, vagy szerződést kötni. Az I. r. felperes és a felperes társai 2000. szeptember 15-én bejelentették az I. r. alperesnek, hogy a 2000. május 30-án aláírt megállapodás alapján élnek a vételi jogukkal. Erre tekintettel az I. r. alperes 2000. szeptember 18-án közölte a felperesekkel és a III. r. alperessel, hogy a bejelentést a III. r. alperes aláírása hiányában nem tekinti joghatályosnak.
A felperesek a 2000. szeptember 27-én tartott ülésen felvett jegyzőkönyvben rögzítették, hogy a III. r. alperes ráutaló magatartással kilépett a konzorciumból és lemondott a képviseleti jogáról, amelyet a konzorcium már korábban megvont. Ekkor a konzorcium képviseletére teljes jogkörrel kizárólag az I. r. felperes kapott megbízást.
Az I. r. alperes 2000. szeptemberben a részvényeket a II. r. alperesnek értékesítette, az I. r. alperes felhívására a III. r. alperes 2000. október 4-én kijelentette, hogy nem kíván élni az elővásárlási jogával.
A fenti tényállás alapján az első fokú bíróság a felperesek érvelését, amely szerint az I.r. alperes a felperesek vételi és elővásárlási jogát (Ptk. 211. § és 229. §) megsértve kárt okozott, nem fogadta el. A rendelkezésre álló bizonyítékok mérlegelésével megállapított tények alapján az volt a jogi álláspontja, hogy 2000. május 30-án aláírt megállapodásban - arra az esetre ha van érvényes, eredményes önkormányzat által elfogadott pályázat - a szerződő felek elővásárlási jogot kötöttek ki a Ptk. 373. §-ának megfelelően. A megállapodás 5. pontjában pedig - arra az esetre, ha elfogadott pályázat nincs - a felek előszerződést kötöttek (Ptk. 208. §), amelyben az I. r. alperes a részvények értékesítésére vállalt szerződési kötelezettséget 180%-os áron. A 2000. május 30-án aláírt megállapodás és a konzorciumi szerződés és annak módosítása (2000. június 25.) alapján az első fokú bíróság azt állapította meg, hogy az elővásárlási jog a III. r. alperest illette meg, azzal, hogy e körben 2000. június 25-től joghatályos nyilatkozatot csak az I. r. felperessel együtt tehetett. A III. r. alperes képviseleti jogának a megvonását illetően az első fokú bíróság abból indult ki, hogy a konzorcium nem minősül polgári jogi társaságnak, a felek jogviszonya együttműködési megállapodásnak tekintendő. A vételár teljesítésre a III. r. alperes volt jogosult, ő fizette be a 200 millió forint előleget, és a konzorcium tagjainak a 2000. április 17-ei szerződésmódosítás szerint a vételi jog gyakorlásán és az ahhoz kapcsolódó vételárfizetésen kívül egymással szemben igényük nincs, nem teljesítettek vagyoni hozzájárulást. Ezért a III. r. alperes képviseleti jogának a megszűnése csak egyhangú, írásba foglalt, a III. r. alperes hozzájárulását is tartalmazó okiraton alapulhatott volna. Ilyen megállapodás nem jött létre. Ezért az I. r. alperes nem követett el szerződésszegést, amikor a felperesek elővásárlásra vonatkozó nyilatkozatát nem fogadta el. Megállapította az első fokú bíróság, hogy a 2000. május 30-i szerződés előszerződésnek minősül, amelyben az I. r. alperes szerződéskötési kötelezettségének a beálltát tették a felek feltételtől függővé. Az I. r. alperes szerződéskötési kötelezettsége azonban nem állt be 2000. július 31-ével, mert - a rendelkezésre álló okiratokból és tanúvallomásokból megállapíthatóan - a pályázati határidő meghosszabbítását a konzorciumot képviselő I. r. felperes és III. r. alperes elfogadta, függetlenül attól, hogy azt később az I. r. felperes nem írta alá. Ezért a határidő meghosszabbítása az I. r. alperes részéről nem tekinthető jogszerűtlen magatartásnak. Ez egyben azt is jelenti, hogy az előszerződésből eredő feltétel - eredeti pályázati határidőn belül pályázat hiánya - nem valósult meg. Így az I. r. alperes szerződéskötési kötelezettsége nem állott be.
Az elővásárlási jog gyakorlására nyitva álló határidőben pedig az I. r. alperes a legjobb ajánlat tartalmával egyezőszövegű végleges szerződést megküldte a konzorciumnak, amelyre az I. r. felperes elfogadó, a III. r. alperes elutasító választ adott. Az elővásárlási jog tekintetében tehát a konzorcium képviseletére jogosultak eltérő nyilatkozatot tettek, ezért az nem felelt meg a konzorciós szerződés 2000. június 25-én módosított szövegének.
Az első fokú bíróság a kifejtettek alapján megállapította, hogy az I. r. alperes kártérítési felelősségének a jogalapja nem áll fenn, ezért az összegszerűséget nem vizsgálta.
Ezen ítélet ellen a felperesek fellebbeztek, annak megváltoztatását és az I. r. alperes módosított kereset szerinti marasztalását kérték.
A fellebbezés a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az alábbiak szerint találta alaptalannak.
A fellebbezés alapján a másodfokú bíróságnak azt kellett vizsgálnia, hogy a 2000. május 30-án létrejött megállapodás alapján a S. M. V. Konzorcium megbízásából eljáró III. r. alperest vagy a konzorciumot, illetve annak tagjait kell-e szerződő félnek tekinteni [Ptk. 205. § (1) bek.] és ezen megállapodásból eredő jogok és kötelezettségek kit illetnek meg, illetve kit terhelnek [Ptk. 198. § (1) bek.], az I. r. alperes megszegte-e a szerződésben vállalt kötelezettségét.
A Ptk. 205.§ (1) bekezdése értelmében a szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre, vagyis a szerződés két vagy több személy egybehangzó akaratnyilatkozata valamely joghatás létrehozására. A Ptk. 219.§ (1) bekezdése alapján más személy (képviselő) útján is lehet szerződést kötni. A képviselő cselekménye által a képviselt válik jogosítottá, illetőleg kötelezetté. A perben az volt a vitás, hogy a III. r. alperesnek a részvényvásárlási szerződéskötésre vonatkozó megbízása miként szólt; a konzorcium tagjai nevében szerződött, vagy saját nevében a konzorcium tagjai javára. A S. M. V. Konzorciumot létrehozó szerződés szerint a felperesek és a III. r. alperes annak érdekében társultak, hogy vásárlási szándékukat összehangolják és közös képviseletük ellátását biztosítsák; tehát gazdasági érdekeik előmozdítására szerződtek, koordinatív jelleggel. Ez a megállapodás megfelel a Ptk. 568. §-ában szabályozott polgári jogi társaságnak azzal, hogy vagyoni hozzájárulást nem vállaltak, hanem abban állapodtak meg, hogy a III. r. alperes a részvény adásvételi szerződést saját nevében köti meg, a pénzügyi fedezetről is ő gondoskodik, a részvények tulajdonosa kizárólag a III. r. alperes lesz. Ilyen kikötések mellett teljesen alaptalan a felpereseknek arra való hivatkozása, hogy a III. r. alperes által az I. r. alperesnek kifizetett 200 millió forint a tagok közös tulajdonába ment át. Nyilvánvaló, hogy a III. r. alperesnek nem volt az a szándéka, hogy vagyoni hozzájárulást bocsásson a felek közös rendelkezésére. A konzorciumi szerződést kiegészítő 2000. április 17-i megállapodás mindössze arra jogosította fel a konzorcium többi tagját, hogy a III. r. alperes az általa megkötött adásvételi szerződésből eredő fizetési kötelezettségét nem teljesíti, úgy vételárhátralékot a konzorcium bármely tagja jogosult az eladónak kifizetni, és ez esetben köteles a III. r. alperes a részvényeket - arányosan - a helyette teljesítő tag tulajdonába adni.
A konzorcium mint polgári jogi társaság nem jogi személy, ezért annak tagjai szerződési nyilatkozatot vagy személyesen (jogi személy tag esetén szervezeti képviselő útján) vagy képviselő útján tehetik meg. A képviselő jogköre a képviseleti megbízás tartalmától függ, így szólhat úgy, hogy a megbízott képviselő a megbízó nevében tegyen jognyilatkozatot, kössön szerződést (közvetlen képviselet) ezáltal a megbízó és a harmadik személy közvetlen jogviszonyba (szerződéses jogviszonyba) kerül, de szólhat úgy is, hogy a képviselő (megbízott) a megbízó érdekében de a saját nevében tegye meg a jognyilatkozatot, kössön szerződést, ekkor a megbízott (nem pedig a megbízó) és a harmadik személy válnak egymással szemben jogosulttá és kötelezetté.
A perbeli konzorciumi szerződésben a tagok a társaság képviseletével az I. r. felperest és a III. r. alperest bízták meg. Ezért a III. r. alperes képviseleti jogosultsága és annak terjedelme alapja az S. M. V. Konzorciumot megalapító 2000. április 17-én aláírt konzorciumi szerződés és az azt kiegészítő szerződés. A III. r. alperes képviseleti jogosultsága - az I. r. felperes képviseleti jogától eltérően - nemcsak a részvények megvásárlásával kapcsolatos ajánlatot elkészítésére és az eladóval való tárgyalásra, hanem a részvények saját nevében történő megvásárlására, a vételár teljesítésére és a részvényesi jogok gyakorlására vonatkozott. A konzorciumi szerződést kiegészítő megállapodás értelmében a III. r. alperes a részvényvásárlás minden feltételét, beleértve a maximált vételárat és a fizetési feltételeket szabadon saját belátása szerint állapíthatta meg. A részvény adásvételi szerződést a saját nevében kellett megkötnie és a szerződésből eredő kötelezettségek is őt terhelték. A részvények megvásárlásához szükséges pénzügyi fedezetről a III. r. alperesnek kellett gondoskodnia, ezért a konzorcium tagjai semmilyen felelősséget nem vállaltak. A konzorcium tehát nem azzal bízta meg a III. r. alperest, hogy a külső jogviszonyokban közvetlenül képviselje a konzorciumot és a konzorcium nevében tegyen jognyilatkozatot, kössön szerződést; megbízása közvetett képviseletre vonatkozott. Nem változtatott ezen a 2000. június 25-i szerződésmódosítás sem, mivel az továbbra is a III. r. alperes és az önkormányzat között létrejövő adásvételi szerződés tekintetében írja elő az I. r. felperes és a III.r. alperes együttes kötelezettségvállalását, de az 5. pontból kitűnően az adásvételi szerződésből eredő minden kötelezettség a felelősség a III. r. alperesé, amíg a részvények az ő tulajdonában vannak.
A 2000. május 30-án létrejött szerződést - a szerződésből egyértelműen megállapíthatóan - a III. r. alperes a konzorcium megbízása alapján, de a saját nevében kötötte meg, vállalt kötelezettséget. Kifejezetten kijelentette, hogy ő a vevő, ő a szerződő fél. Ezáltal ezen szerződés alapján az eladó I. r. alperes nem a konzorciummal, illetve annak valamennyi tagjával, hanem a III. r. alperessel került jogviszonyba, a szerződésből eredő jogokat és kötelezettségeket a Ptk. 205. §-ának (1) bekezdése értelmében az I. r. alperes mint eladó és a III. r. alperes mint vevő szerzett. Ebből következően ezen szerződés alapján az elővásárlási jog is a III. r. alperest mint a szerződés alanyát illette meg. Nem volt vitatott, hogy a részvényeken a III. r. alperes elővásárlási joga került feltüntetésre. Annak a körülménynek, hogy 2000. május 30-án aláírt szerződés létrejötte után a konzorcium a III. r. alperes képviseleti jogkörét megváltoztatta a már megkötött szerződés érvényességére, annak tartalmára, a szerződést kötő felek személyére nem hatott ki. A képviseleti jog utólagos megváltoztatása a már létrejött szerződésben nem eredményezett alanyváltozást. A felperesek egyoldalú nyilatkozattal ebbe a szerződésbe nem léphettek be és így ebből eredő jogokra sem hivatkozhatnak az I.r. alperessel szemben. Annak nem lett volna akadálya, hogy a III. r. alperes a már megkötött szerződésből eredő követelését a konzorcium tagjaira ruházza, vagy valamennyi fél közös megegyezésével a vevő személyében alanyváltozás történjék, azonban ennek hiányában a konzorcium többi tagja mivel a szerződésnek nem volt alanya annak alapján az I.r. alperessel szemben igényt nem érvényesíthet. Így a felpereseknek a 2000. május 30-án megkötött szerződés megszegésére alapított kártérítési keresete alaptalan.
A felperesek az ítélet indokolását, az elsőfokú bíróság jogi álláspontját a szerződés értelmezése, annak minősítése tekintetében is támadták. Helyes az elsőfokú bíróságnak az a jogi álláspontja, hogy a felek megállapodása nem minősül opciós szerződésnek. Az eladó ugyanis nem azt a jogot ruházta át a vevőre, hogy tőle a részvényeket a jövőben megvehesse, hanem a III. r. alperes kötelező vételi ajánlatot tett a vásárlásra és az I.r. alperes is az eladásra arra az esetre, ha pályázat nem érkezik vagy érvénytelennek, illetve eredménytelennek minősül. A felek azt a szándékukat fejezték ki, hogy bizonyos feltételek esetén szeptember 15-éig szerződni fognak. A III. r. alperes által átadott pénzösszeget foglalónak minősítették. Foglalót pedig a Ptk. 243.§-a szerint a kötelezettségvállalás jeléül lehet adni. A III. r. alperest viszont vételi jog esetén kötelezettség nem terhelte volna. Így a foglaló adása is arra utal, hogy az a felek között létrejött előszerződés biztosítékául szolgált. Helyesen értékelte az első fokú bíróság a bizonyítékokat, amelyek alapján tényként állapította meg, hogy az I. r. felperes egyetértésével történt a pályázat benyújtási határidejének módosítása.
Mindezek alapján a másodfokú bíróság az első fokú ítéletet a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján a per főtárgya tekintetében helybenhagyta. (Legf. Bír. Gf. I. 31. 581/2001.)
Ptk. 208. § (1) A felek megállapodhatnak abban, hogy későbbi időpontban egymással szerződést kötnek (előszerződés). Az előszerződést a szerződésre előírt alakban kell megkötni. Az előszerződés alapján a felek kötelesek a szerződést megkötni.
(2) Jogszabály előszerződés kötését kötelezővé teheti.
(3) A szerződés megkötésének elmaradása esetén a bíróság bármelyik fél kérelmére a szerződést létrehozhatja és tartalmát megállapíthatja. A bíróság a szerződést akkor is létrehozhatja, ha az előszerződés a szerződés lényeges kérdéseiben való megállapodást nem tartalmazza, feltéve, hogy a nemzetgazdaság és a felek érdekeinek figyelembevételével, a felek tárgyalásai, korábbi szerződései és az eset összes körülményei alapján a szerződés tartalma meghatározható.
(4) A bíróság a szerződést kivételesen az előszerződésben megállapított feltételek módosításával is létrehozhatja, ha ezt nemzetgazdasági érdek vagy a felek különös méltánylást érdemlő érdeke indokolja.
(5) A szerződés megkötését bármelyik fél megtagadhatja, ha bizonyítja, hogy az előszerződés létrejötte után beállott körülmény folytán a szerződés teljesítésére nem képes, illetőleg a szerződés megkötése nemzetgazdasági érdeket sértene, vagy ha e körülmény alapján a szerződés megkötése után elállásnak vagy felmondásnak lenne helye.
(6) Az előszerződésre egyébként az annak alapján megkötendő szerződésre vonatkozó szabályok megfelelően irányadók. ■
Visszaugrás
