(Könyvismertetés) Vadász Vanda[1]: Király Miklós - Nemzetközi adásvétel és jogegységesítés. Kollíziós és anyagi jog - kölcsönhatás, verseny, együttélés (ÁJT, 2025/2., 123-127. o.)

(Budapest: ELTE Eötvös Kiadó 2022) 325.

https://doi.org/10.51783/ajt.2025.2.08

Király Miklós Nemzetközi adásvétel és jogegységesítés. Kollíziós és anyagi jog - kölcsönhatás, verseny, együttélés című kötetét bemutatni könnyű feladat. Elég, ha annyit mondunk az érdeklődőnek: "Képzeljék el, milyen lenne egy könyvkerék a 21. században. Olyan szerkezet, mint ami a borítón szerepel, igen, csak lusta-biztos módon, az a sok tudás egy kötetbe foglalva, egymáshoz illesztve és megmagyarázva." A recenzens mégis szívesen ad részletesebb, földhözragadtabb leírást a kötetről, amely a maga 325 oldalával a magyar jogirodalom kiemelkedő színvonalú alkotása.

Mielőtt a kötet felosztására és az általa tárgyalt témakörök áttekintésére rátérnénk, vagy a szokatlan bevezetést megmagyaráznánk, ki kell emelnünk a munkának azt a jellegzetességét, amely magával ragad, mielőtt akár a Bevezetőig elérnénk. Balla Ignác, Eörsi Gyula, Szászy István, Kuncz Ödön csak néhány név azon "nagyok" sorában, akiknek a gondolatai immanens részét képezik az írásnak, és hiába akár a százéves idézet, az ma is - mindenkor - aktuális jelleggel, a klasszikus jogi kultúra éltetése által segíti az elemzett speciális kérdések megértését. A puha jogok természetének megértése például az "alaki kénytetőség" (nem biztosítja közvetlen állami kényszer az alkalmazást) és az "anyagi kénytetőség" (magánjogi szankciók társulnak hozzájuk) kettősségének grosschmidi definíciója nélkül sokkal nehézkesebb, és biztosan sokkal kevésbé szórakoztató módon mehetne végbe (103. o.).

A kötet mind témáját, mind módszerét tekintve különleges: hasonló a magyar tudományos irodalomban még nem született.[1] Két univerzumot találkoztat ugyanis mesteri érzékkel: a különböző jogegységesítési anyagi jogi

- 123/124 -

termékek és az egységesített kollíziós jog világegyetemét. A téma rendhagyó, hiszen két olyan, különböző technikával működő, eltérő jellemzőkkel bíró területről van szó, amely a jogi oktatásban is eltérő stúdiumok tárgyát képezi, ha egyes tanszékek elnevezésében találkozik is. A jogrendszerek közötti különbözőségeket elfogadó, összebékíteni kívánó, harmóniára törekvő nemzetközi magánjog ebben a kötetben házasításra kerül a különbözőségeket eltörölni célzó, ugyanakkor sokszor kompromisszumokra kényszerülő egységesített anyagi joggal.[2] A kapcsolat, amelyet az adásvételi jog ernyője alatt elemeznek, nem mindig békés: egy összetett, függő viszonyrendszer, mely sokszor versengéssé fajul.

A könyv e kapcsolat elemeit, formáit, a két univerzum egymásra hatásának módozatait mutatja be. Azokat a "féreglyukakat" keresi, amelyeken keresztül a kollíziós jog világából átzuhanunk az egységes anyagi jog világába, illetve fordítva (16. o.). A módszert tekintve a munka a történeti és az összehasonlító módszert vegyíti, melynek során az elmúlt, körülbelül száz év legnagyobb jogegységesítési eredményeit, illetve az azokhoz kapcsolódó gyakorlatot és jogirodalmat dolgozza fel.[3] Erre a szerkezet is utal: a Bevezetést (I. fejezet) követően a II. fejezet tárgyalja a kollíziós jogegységesítés forrásait (1955-ös és 1986-os Hágai Egyezmény, Római Egyezmény és Róma I. rendelet, Mexikóvárosi Egyezmény, Hágai Alapelvek), a III. fejezet pedig az anyagi jogi jogegységesítését (az UNIDROIT 1935-ös és 1939-es Tervezetei, 1964-es Hágai Egyezmények, Bécsi Vételi Egyezmény, UNIDROIT Alapelvek és a "lappangó második szerződési jog", a CESL). A jogforrások megjelenítése nem pusztán azok impresszív gazdagsága miatt indokolt: azok aprólékos összehasonlításra kerülnek az írásban. Sőt, a vizsgálódás köre ennél is tágabb, hiszen bizonyos helyeken utal az Európai Szerződési Jog Alapelveire (PECL) és a Közös Referenciakeret Tervezetére (DCFR), illetve olyan "magánkodifikációkra", mint az amerikai Egységes Kereskedelmi Törvénykönyv (UCC). Ezek a fejezetek részletesen kitérnek a jogforrások történetére, tartalmi lényegére, jelentőségére, gyengeségeire. A lex mercatoria szerepe, befolyása is sokszor gazdagítja a látképet, amely a források párhuzamos, témakörökre lebontott bemutatása által tárul elénk.

A IV. fejezetben a nemzetközi magánjogi egységesítés olyan szabályozási kérdései kerülnek terítékre, mint a tárgyi hatály, a jogválasztás, a fogyasztói ügyletek vagy az érvényesség/érvénytelenség örökké kihívást jelentő problémakörei. Az V. fejezet, ennek "anyagi jogi párja" szintén nem kerüli meg a kihívást jelentő szabályozási pontokat: foglalkozik többek között a joghézagok, a természetbeni teljesítés, a késedelmi kamat és a szellemi tulajdonjog védelmének kérdésével. Meg kell jegyezni, hogy ez a felsorolás ad hoc jellegű - számos további alfejezet található hasonlóan izgalmas kérdéseknek szentelve.

Az olvasót segíti a fejezetek végén található összefoglaló bekezdés, mely a magyarázott kérdéskör tanulságait néhány mondatban levonja. A "nagy képet", vagyis a feltoluló, sokszor sza-

- 124/125 -

bályozási kérdésenként erőteljesen eltérő szabályozási megoldások (és megoldatlanságok) térképét a VI., összefoglaló fejezet rajzolja meg. Mire az olvasó a könyv végére ér, pontosan tudni fogja, miért szerepel a könyvkerék a borítón: néhány küllő még el is férne rajta, hogy az "állami és nem állami, anyagi és kollíziós normák, rendes és választottbíróságok gyakorlata, anyagi jogi és nemzetközi magánjogi egyezmények, EU-rendeletek, szokások egymásba csúszó, átható szabályozási mezői" (296. o.) elférjenek rajta.

Ezen a helyen a könyvben szereplő pontok közül csupán néhány érdekes kérdés felvillantására van lehetőség, s a választás meglehetősen önkényes. Annál is inkább, mivel nincsen jobban, alaposabban kikutatott rész a könyvben: minden fejezet precíz és minden megjelenített jogi kérdés indokolt. A gördülékeny stílus mellett kiemelendő, hiszen általában jellemző az egész műre, hogy a szerző olyan természetességgel, mondhatni játszi könnyedséggel tér ki a források nyelvi változataiból származó egyes dogmatikai kihívásokra, amely, mondhatni, igazán a nemzetközi magánjogászok sajátja (pl. 95. o.).

Az egyik fontos elem, amely végighúzódik a köteten, az akarati autonómia erősödése, a jogválasztás szabadságának térhódítása. Az előző másfél évszázadban nagy vitákat okozó, folyamatosan fejlődő jogintézmény kollíziós jogi elméleti alapjairól szólva megcsillan az a szellemesség, amely olyan olvasmányossá teszi a munkát:

"a jogválasztás elméleti alapjai némiképp kidolgozatlanok [... ezt] pótlandó hivatkozik Basedow az emberi jogokra, illetve az egyének államot megelőző alanyi jogára, amely szerint dönthetnek abban a tekintetben, hogy milyen jogrendszernek vessék alá magukat. [...] Viszont amikor a jogrendszerek ütközéséről, együttállásáról van szó, amikor két naprendszer közötti térben vagyunk, és már egyik csillag vonzása sem egyértelműen elég erős, tehát a gravitációs mező ingadozik, akkor előáll az a helyzet, hogy az állami jogalkotás és jogszolgáltatás által nyújtott biztonság és jogbiztonság nem érvényesül kellő mértékben, mert több jog követel magának alkalmazást. Itt segíthet a felek jogválasztása [...]." (88. o.)

Az intézmény alakulása és legújabb fejleményei a kollíziós jogi jogegységesítés terén (pl. a Hágai Alapelvek állásfoglalása a jogválasztás és a felekkel vagy ügyletükkel való kapcsolat függetlenítése terén - ld. 100. o.) és az egységes szerződéses anyagi jog terén (alávethető-e kifejezett rendelkezés hiányában a szerződéses jogviszony a Bécsi Vételi Egyezmény szabályainak? - ld. 201-203. o.)[4] is bemutatásra kerül. Kiemelendő ezen belül a nem állami jogok válaszhatóságának kérdésköre. Nagyon érdekes, hogy ezt a kérdéskört a kollíziós jogi szabályok között elemzi a szerző, hiszen, mint erre utal is, ezek a szabályok, állami forrás híján,[5] nem kerülhet-

- 125/126 -

nek kollíziós jogi értelemben összeütközésbe egymással (101. o.). E jogok, a rules of law természetének és háttérfilozófiájának megismerése után mind az európai, mind az amerikai jogfejlődés állomásainak hozzáállását áttekintve arra juthatunk, hogy e normák inkorporációjának lehetőségét illetően igencsak óvatosak a jogalkotók. Ismét a Hágai Alapelvek az a forrás, amely újszerű megoldást hoz: a választható nem állami normáknak a felek kikötésében összefüggő és semleges rendszert kell alkotniuk (113. o.). Azt is hozzá kell tenni azonban, hogy a kollíziós jogegységesítés (még?) nem tart ezen a szinten, tehát egy olyan pontról van szó, ahol a szerző által tárgyalt két univerzum viszonylag messze kerül egymástól.

A nemzetközi magánjog "üveggyöngyjátékát" (242. o.) hátrahagyva érdemes kiemelni az anyagi jogi részből a természetbeni teljesítés szakaszát. A jogegységesítés mindig ott a legnehezebb, ahol a jogrendszerek tradíciói messze esnek egymástól.[6] Míg első ránézésre a szerződési jog a maga rugalmasságával könnyen közelíthető terület, a kontinentális és az angolszász jogok megoldásai nagyban különböznek abban, hogy lehet-e természetbeni teljesítést követelni, illetve, ha lehet, ez milyen körben tehető meg. Az 1979-es angol Sales of Goods Act, az UCC, az UNIDROIT Tervezetek és a kereskedelmi szokások leírása után eljutunk a Bécsi Vételi Egyezmény (CISG) ULIS-ét követő megoldásáig: az eljáró bíróságnak akkor kell kikényszerítenie a természetbeni teljesítést, ha hasonló szerződéseknél saját joga szerint is köteles lenne rá (248. o.).

Ez a megoldás jó példája a jogrendszerek közti kompromisszumnak, mégis kissé kilóg az egységes anyagi jogi szabályok köréből, hiszen átjárót nyit a kollíziós jog világába, s eltérő állami jogokra vezeti a jogalkalmazót, még ha csak "ellenőrző szerepkörben" is (250. o.). A CISG által előírt "gondolati lépcsők" (249. o.), amelyeket a szabályozó 28. cikk alkalmazása érdekében megtenni szükséges, részletesen elemzésre kerülnek. A kötet, mondhatni, kommentárként is funkcionál: a hatályban lévő jogforrások értelmezési kérdéseket felvető szakaszainál túlmegy a probléma felületes ismertetésén, és történeti, nyelvtani (és nyelvi változatokat ismertető), teleologikus értelmező módszerek alkalmazásával oldja fel azokat. Ami a jogegységesítés forrásait illeti, ebben a kérdésben nem született egységes megoldás: az UNIDROIT Alapelvek letér az ULIS által kijelölt útról, szintúgy a CESL. Ez a terület is azon pontok sorát gazdagítja, ahol a nemzetközi magánjogi normák és az anyagi jog együttélése elkerülhetetlennek tűnik - a legjobb megoldás, ha "összebékítő és gyümölcsöző együttműködés" (274. o.) alakul ki.

A további részleteket az olvasó felfedező kedvére bízva, összefoglalásképpen elmondhatjuk, hogy a kötetben segítőt talál mind a határon átnyúló adásvétel jogfejlődését és jelenkori fejlettségét érteni akaró jogtudós, mind a hasonló szándékú gyakorló jogász, nemzetközi kereskedelemben jártas szakem-

- 126/127 -

ber. Ajánljuk a kötetet joghallgatóknak is, hiszen, ahogyan azt Flechtner professzor, a CISG neves kutatója is megfogalmazta ironikus hangvételű dalában,[7] a határokon átnyúló ügyletek megértése olyan kihívás, amelyhez minden segítség jól jön. Márpedig, ahogyan a szerző is megfogalmazza, "navigare necesse est", hajózni muszáj, még akkor is, ha az útvonal valahol a nemzetközi magánjog nemzetközi gazdasági jog, lex mercatoria és az EU-jog határvizein halad". (22. o.)

Erős üzenete a kötetnek, és gondolatainkat ezzel zárjuk, hogy a jogegységesítés, mint "előre vezető út", akkor lesz járható, ha a gazdasági élet szereplői, a kereskedők, fogyasztói szervezetek, az államok hajlandók engedi saját szabályaikból, elképzeléseikből, és bizalmat szavaznak a regionális és globális szabályozás eredményeinek. Érdemes ezt a gondolatot Eörsi jogösszehasonlításról megfogalmazott szavaival továbbvinni, mivel korunkban kifejezetten aktuális emlékeztető:

"Egy társadalomtudományi irányzat vagy mozgalom fellendülése sohasem csupán hívei elszántságának, hozzáértésének, lelkesedésének köszönhető.

A siker és a kudarc alapvetően az adott társadalmi-gazdasági viszonyok kedvezésétől függ, de e viszonyok alakítása egyébként szintén társadalmi - emberi - tevékenység. [...] az összehasonlító jog fellendülésének alapvetően társadalmi-gazdasági okai vannak: ahogy a nemzeti méretű piacok kialakulása nemzeti jogok kialakulására vezetett, úgy vezet a világgazdaság az összehasonlító jog kifejlődésére. Minthogy továbbá a világgazdaság intenzitása összefügg a nem-háborús módszerek alkalmazásával, az összehasonlító jog maga is hathat a béke feltételeinek megerősítése irányába."[8]

Az ilyen kötetek tehát, amelyek összekapcsolnak, békítenek, harmóniát teremtenek a maguk akadémiai módszereivel, aktuálisabbak, mint valaha. Vékás szavaival élve, a nemzetközi magánjog mindig is az a jogterület volt, amely "ablakot nyitott a világra".[9] E jogág művelőinek a felelőssége így hatalmas - ez a kötet pedig a maga elemző, békés, segítő módszerével büszkén viszi előrébb a tudományt a nagy elődök által kijelölt úton. ■

JEGYZETEK

[1] A kötetben szereplő egyes jogforrásoknak születtek kommentárjai, pl. Palásti Gábor: Nagykommentár a Róma I. rendelethez (Budapest: Wolters Kluwer 2021); Sándor Tamás - Vékás Lajos: Nemzetközi adásvétel. A Bécsi Egyezmény kommentárja (Budapest: HVG ORAC 2005); Szabó Sarolta: A Bécsi Vételi Egyezmény mint nemzetközi lingua franca: Az egységes értelmezés és alkalmazás újabb irányai és eredményei (Budapest: Pázmány Press 2014). Illetve, a nemzetközi adásvétel bizonyos aspektusaival foglalkoznak tanulmányok, pl. Glavanits Judit: "A Bécsi Vételi Egyezmény hazai és nemzetközi joggyakorlata - egy empirikus kutatás első részeredményei" in Glavanits Judit - Horváthy Balázs - Knapp László: Az európai jog és a nemzetközi magánjog aktuális kérdései Ünnepi tanulmányok a 65 éves Milassin László tiszteletére (Győr: Széchenyi István Egyetem Deák Ferenc Állam- és Jogtudományi Kar Nemzetközi Köz- és Magánjogi Tanszék 2016); Vörös Imre: "Az áruk (ingó dolgok) nemzetközi adásvételéről szóló Bécsi Egyezmény és jogalkalmazási gyakorlata: az egyezmény hatálya, általános rendelkezései és a szerződés megkötése" Külgazdaság Jogi melléklet, 2003/7-8. Ezek a művek azonban nem hasonlítanak az általunk bemutatott kötethez, sem a választott témát, illetve megközelítést, sem a technikát illetően.

[2] Ahogy a szerző Kieningert idézve utal a technikaibb, absztraktabb felfogású nemzetközi magánjog és az életviszonyokat közvetlenül rendező anyagi jog közti különbségre: "a »Mentsük meg az EGBGB-t Brüsszeltől« felhívás még egyetlen újságban sem jelent meg." (26. o.)

[3] A módszerről részletesen: 22-24. o.

[4] A jogirodalmi álláspontokat összevetve a szerző eltér a "mainstream" nézettől, és amellett érvel, hogy a Bécsi Vételi Egyezmény (CISG) nemzetközi magánjogi értelemben vett választhatósága megengedett az Egyezmény szabályai tükrében. Az állítást a jogválasztás mind szélesebb körű elfogadottságával igazolja. Bővebben: 203. o.

[5] Ezeket a jogokat nemzetközi szervezetek, akadémiai szerveződések hozták létre, ezért nem lehet szó hagyományos értelemben vett kollízióról.

[6] A kötet többször emlékeztet rá, hogy a kollíziós jogi jogegységesítés eredményesebbnek tűnik, legalábbis az európai uniós jogegységesítést szemlélve, az anyagi jogi jogegységesítésnél. Utóbbi különösképpen nehéz folyamat, amelyet Eörsinél érzékletesebben talán még senki nem írt le - utalunk itt a jog egységesítéséről írott szatirikus hangvételű műre. Gyula Eörsi: "Unifying the Law (A Play in One Act, with a Song)" The American Journal of Comparative Law 1977/4., https://doi.org/10.2307/839931.

[7] " When I was a little boy my daddy said to me, / 'If you want great riches, son, it's a merchant you should be./ You can deal in goods from cars to cod, and earn more than enough. /But don't buy or sell 'cross borders, son, cause that's awfully risky stuff'." Harry Flechtner: The CISG Song. Elérhető: https//www.cile.pitt.edu/about-cile/cisg-song.

[8] Eörsi Gyula: "Jogösszehasonlítás és békés együttélés" Állam- és Jogtudomány 1964/3. 380-381.

[9] Kiemelve Vékás Lajos akadémikus, professor emeritus (ELTE ÁJK) gondolatai köréből, melyek elhangzottak 2024. november 19-én, a "Magyar Tudomány Ünnepe konferencia -20 éves a magyar EU tagság" című rendezvényen, a HUN-REN TK Jogtudományi Intézetében tartott kerekasztal-beszélgetésen.