A 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) szabályozásának fontos jellemzője, hogy - az új Polgári Törvénykönyvnek a Magyar Közlöny 2002. évi 15. száma II. kötetében közzétett koncepciójában foglaltaknak megfelelően - "nem törekszik mindenáron való újításra". Ennek megfelelően a házassági vagyonjogban törvényes házassági vagyonjogi rendszerként változatlanul fenntartja az elmúlt hatvan évben megszokottá és elfogadottá vált házastársi vagyonközösség rendszerét, a Csjt. hiányos szabályozását pedig túlnyomó részben a bírói gyakorlatnak a törvény szövegébe való beiktatása útján pótolja.
A Csjt. alkalmazásához kapcsolódó bírói gyakorlat a Ptk. Családjogi Könyvének a házastársi közös -, illetve különvagyonok tárgyát és megosztásának módját meghatározó szabályaiba - a korábban már a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény megoldásához hasonlóan, a gazdasági társasági részesedések megosztásának módját is beleértve - egyaránt beépült.[2]
A Ptk. Nyolcadik Könyve 8:1. §-a (1) bekezdésének 5. pontjában foglalt és a Ptk. valamennyi könyvére irányadó értelmező rendelkezése a vagyontárgy fogalmát a dolog, a jog és a követelés összességeként definiálja, és ezáltal azt az aktív (pozitív) vagyoni elemekre korlátozza. Erre tekintettel a Ptk. Családjogi Könyvének (továbbiakban: Csjk.) a közös és a különvagyonok tárgyát meghatározó 4:37-4:39. §-ai - a közös passzív (negatív) vagyoni elemek (közös vagyon terhei és bármelyik házastársnak az életközösség ideje alatti kötelezettségvállalásából eredő tartozásai), valamint a különvagyonok aktív és passzív tárgyainak a tételes felsorolása mellett - a közös aktív vagyon tárgyát a "vagyontárgy" fogalmára való utalással határozzák meg. A kommentárirodalom azonban kitér arra is, hogy az aktív vagyoni elemek körébe tartozó jogok közül házastársi közös, illetve különvagyonnak - értelemszerűen - csak a vagyoni értékű jogok minősíthetők.[3]
A közös vagyon megosztására vonatkozó házassági vagyonjogi szabályok egyrészt valamennyi vagyontárgy megosztására vonatkozó általános szabályokat és egyes vagyontárgyak megosztására vonatkozó speciális szabályokat egyaránt tartalmaznak.
A Ptk. 4:58-4:60. §-ai, valamint a 4:61. §-ának (1) és (4) bekezdése a közös vagyontárgyak bíróság általi megosztására vonatkozó általános szabályok körébe túlnyomó részben a Csjt. alkalmazásához kapcsolódó bírói gyakorlatot építi be. Ennek megfelelően határozza meg a Ptk. a vagyonközösségből eredő igények egységes rendezésének elvét (4:58. §) és a közös vagyon és a különvagyon közötti megtérítési igények elbírálásának módját (4:59. §), a közös vagyoni hányad értéke és kiadása körében a vagyonközösség megszűnésekori állapot és érték alapulvételét írja elő - a vagyonközösség megszűnésétől a közös vagyon megosztásáig terjedő időben bekövetkezett értékváltozás figyelembevételének a kötelezettsége mellett, kivéve, ha az az egyik házastárs magatartásának az eredménye [4:60. § (1) bek.], a közös tulajdoni tárgyak megosztásának a módjaként a közös tulajdon megszüntetésére vonatkozó szabályok [5:83-5:84. §] megfelelő alkalmazásáról rendelkezik azzal az új szabály szerinti eltéréssel, hogy természetbeni megosztásnak akkor sincs helye, ha azt bármelyik házastárs kellő indokkal ellenzi [4:60. § (2) bek.]. A Családjogi Könyvnek a vagyonközösségben lévő jogok és követelések megosztására vonat-
- 1/2 -
kozó utaló szabálya - a bírói gyakorlattal egyezően - a közös tulajdoni tárgyak megosztására vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazásáról rendelkezik [Ptk. 4:60. § (3) bek.], a vagyontárgyak és tartozások szétosztására vonatkozó szabályai szerint pedig a bíróság elsősorban a házastársak egyező nyilatkozatát veszi figyelembe annak meghatározásánál, hogy a vagyonmegosztás során egyes vagyontárgyak melyik házastárs tulajdonába kerüljenek, ha pedig a vagyontárgyat tartozás terheli, azt a házastársak egymás közti viszonyában az a házastárs viseli, aki a megosztást követően a vagyontárgy tulajdonosa lett, azzal, hogy a tartozások megosztása a jogosulttal szemben a tartozásátvállalás szabályai szerint hatályos [Ptk. 4:61. § (1) és (4) bek.].
A Ptk. fentebb részletezett - és a Csjt. alkalmazásához kapcsolódó bírói gyakorlattal megegyező - általános házassági vagyonjogi szabályai a társasági részesedések megosztására
- csak akkor és annyiban nem alkalmazhatók,
- ha és amennyiben a speciális szabály azok alkalmazhatóságát korlátozza vagy kizárja.
A Ptk. 4:61. § (1) bekezdésének a vagyontárgyak és a tartozások szétosztására vonatkozó általános szabálya elsősorban a házastársak egyező nyilatkozatának a bíróság általi figyelembevételét követeli meg.
Kivételt létesítenek azonban az általános szabály alól - a Csjt. alkalmazásához kapcsolódó bírói gyakorlattal egyezően - a hivatkozott 4:61. § (2) és (3) bekezdésének speciális házassági vagyonjogi szabályai, amely
- előbbi az egyik házastárs foglalkozásának gyakorlása vagy egyéni vállalkozói tevékenysége folytatásának céljára szolgáló vagyontárgyak,
- az utóbbi pedig a vagyonközösséghez tartozó, de az egyik házastárs tagsági (részvényesi) jogviszonya mellett működő társasági részesedések vagy azok hányada nem tag házastársnak való juttatásának az elsődlegességéről rendelkezik.
A Csjk. 4:61. §-ának (3) bekezdése a közös vagyonhoz tartozó, de csak az egyik házastárs tagsági viszonya mellett működő gazdasági társasági részesedés nem tag házastársnak való juttatását az általánosnál szigorúbb, speciális feltételekhez köti. Ennek értelmében - a Csjt.-hez kapcsolódó bírói gyakorlattal egyezően - közvetve a tagváltozást nem eredményező megosztási módok alkalmazásának az elsődlegességéről (is) rendelkezik, amikor kimondja, hogy
a) ha csak az egyik házastárs tagja (részvényese) a gazdasági társaságnak;
b) a közös vagyonhoz tartozó gazdasági társasági részesedés esetén;
c) a nem tag házastárs kérelmére;
d) az adott cégformájú társasági részesedés átruházásának speciális módjára vonatkozó társasági jogi szabályok szerint;
e) a bíróság kivételesen, akkor juttathat a másik (nem tag) házastársnak a gazdasági társaságban vagyoni hányadot, ha részesedése
- a házastársi közös vagyonból a közös vagyoni hányad kiadására vonatkozó szabályok [Csjk. 4:60. § (2)-(3) bek.] és
- a Csjk. 4:61. § (1) bekezdésben foglaltak figyelembevételével (tehát a felek egyező nyilatkozata alapján, illetőleg - ennek hiányában - a célszerűség, arányosság és méltányosság elve szerint) más módon nem adható ki.
A gazdasági társasági részesedések a Ptk. fogalmi körében a jogi jellegüket tekintve tagsági jogviszonyon alapuló vagyoni értékű jogok és kötelezettségek összességének minősülnek azzal, hogy az értékpapírnak minősülő részvényre a Ptk. - az 1959. évi IV. tv. (továbbiakban: 1959-es Ptk.) 94. §-ának (2) bekezdésével egyező tartalmú - Ptk. 5:14. § (2) bekezdése szerint a tulajdonjogra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.
Az elsődlegesen alkalmazandó tagváltozást nem eredményező megosztási mód lényege az, hogy a bíróság a házastársak egymás közötti (belső) jogviszonyában kötelmi jellegű elszámolás útján,
- a társasági részesedés forgalmi értékét, illetőleg az adott társasági részesedésre irányadó társasági jogi szabály alapján meghatározható más értéket a tag házastárs terhére állítja be a vagyonmérlegbe és
- a részesedésből a nem tag házastársat megillető vagyoni hányadot a) hasonló értékű más vagyontárgy juttatása, b) pénzbeli értékkülönbözet megállapítása vagy c) a kettő kombinációja útján kompenzálja.
A házastársak és a gazdasági társaság, annak tagjai, hitelezői, illetve más harmadik személyek közötti (külső) jogviszonyokat az ilyen megosztási mód egyáltalán nem érinti, mert azokban semmiféle változást nem jelent.
Ez a megosztási mód alkalmazható:
a) bármely típusú (cégformájú) gazdasági társaság bármely létszakaszában,
b) forgalomképes vagy korlátozottan forgalomképes kötelmi jellegű igények esetében, tehát:
ba) bármely típusú (cégformájú) gazdasági társaság - egyes létszakaszaiban (cégbejegyzési kérelem elutasítása, társaság jogutód nélküli megszűnése, jogutódlással való megszűnés a tag házastárs jogutód társaságban való részvétele nélkül stb. (Ctv. 62. §, 84-91. §, 94-11. §, 111-115. §, 116-118. §),
bb) A tag házastárs társasági tagsági jogviszonyának
- 2/3 -
megszűnése esetén (törvény alapján, bírósági kizárással stb. [Ptk. 3:98. §, 3:90. §, 3:107-3:108. §, 3:140. §, 3:146. §, 3:166-3:169. §, Ctv. 9/B-9/D. §).
Változatlanul alkalmazható tehát az a bírói gyakorlat, amely szerint: ha végelszámolással megszűnik az a kft., amelynek nem egyenlő arányú, de a házastársi közös vagyonba tartozó üzletrészekkel a házastársak tagjai voltak, a házastársaknak, mint volt kft.-tagoknak a pótbefizetések visszatérítésére és az ún. likvidációs hányadra vonatkozó igénye házastársi közös vagyon. Ez az igény a házastársakat a házassági vagyonjogi szabályok szerint egymás közt egyenlő arányban illeti meg (BH 2007.373.).
A Debreceni Ítélőtábla Regionális PK véleménye (2015. március 5.) szerint a Ptké. 9-12. és 27. §-ainak az együttes értelmezéséből az következik, hogy: "ha a házassági életközösség a Ptk. hatályba lépése előtt szűnt meg, de az ezzel kapcsolatos vagyonjogi igényt a nem tag (részvényes) házastárs a vagyonközösséghez tartozó olyan jogi személy vagyoni részesedésével kapcsolatban érvényesíti, amelyre már a Ptk. Harmadik Könyvének a rendelkezéseit kell alkalmazni, akkor az adott jogi személy vagyoni részesedésének megosztására is a Ptk. szabályait kell alkalmazni. ..." (Ez a megállapítás nem vonatkozik a Ptk. 4:34-4:85. §-ának az alkalmazhatóságára.)[4]
A Ptk. Harmadik Könyvének a társasági jogi szabályai az egyes típusú (cégformájú) gazdasági társaságok részesedéseinek az átruházására (megszerzésére) vonatkozóan - a 2006-os Gt.-hez és a Csjk.-hoz hasonlóan - speciális szabályokat tartalmaznak a társasági részesedés átruházásának arra az esetére, ha az egyik házastárs részvételével működő gazdasági társaságban a tag házastárs részesedését vagy annak hányadát házastársi közös vagyon megosztása jogcímén a nem tag házastárs szerzi meg.
A Ptk. Harmadik és Negyedik Könyvében foglalt speciális szabályok alkalmazhatóságának egymással és a 2006-os Gt.-vel megegyező feltételei:
a) csak az egyik házastárs a tagja (részvényese) a gazdasági társaságnak (és - ebből következően - a házastársak mindketten tagjai különböző gazdasági társaságoknak),
b) a tag házastárs a társasági részesedését házastársi közös vagyonból szerezte,
c) a társasági részesedést vagy annak egy hányadát [2006-os Gt. 129. § (1) bek.: "részesedés"]
d) saját kérelmére,
e) házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén,
f) az adott cégformájú társasági részesedés megszerzésének módjára vonatkozó szabályok szerint,
g) a nem tag (nem részvényes) házastárs (vagy - ebből következően - a nem ugyanabban, hanem másik gazdasági társaságban tag házastárs) szerzi meg.
Az egyik házastárs és a közös gyermekek által alapított és működtetett kft. esetén a vagyonközösséghez tartozó üzletrész fele része tulajdonjogának - az akár természetbeni megosztás, akár magához váltás útján történő megszerzésére - a nem tag házastárs akkor sem kötelezhető, ha a társasági szerződés az üzletrész házastársi közös vagyon megosztása esetén történő felosztását nem zárja ki (LB Pfv.II.21.791/2011/4.).
A külső jogviszonybeli tagváltozást (alanyváltozást) eredményező megosztási módok bármelyikének az alkalmazhatósága feltételezi:
a) az adott típusú gazdasági társasági részesedésnek, mint a közös vagyon tárgyának,
- a társaság típusától (cégformájától) és
- a közös vagyon megosztásakori létszakaszától függő meghatározását - arra való tekintet nélkül, hogy a házastársak belső jogviszonyában a részesedés életközösség megszűnésekori vagy a közös vagyon megosztásakori állapota és értéke az irányadó-e (Ptké. 9-12. §), valamint - ettől függően,
b) az adott gazdasági társasági részesedés vonatkozásában a társasági jog szabályai, valamint a létesítő okirat esetleges eltérő rendelkezései szerinti,
ba) teljes vagy legalább korlátozott forgalomképességének és korlátozott forgalomképesség esetén az átruházása speciális feltételeinek (pl. társasági szerződés módosítása, társaság beleegyezése stb.) fennállását,
bb) az adott gazdasági társasági részesedés külső jogviszonybeli közös vagy kizárólagos tulajdonjogát, együttes vagy egyedüli jogosultságát megszerző másik házastárs vonatkozásában a szerzés speciális személyi feltételeinek meglétét [pl. korlátlanul felelős közkereseti társasági tagsági vagy betéti társasági beltagsági és zártkörű részvénytársasági részvényesi jogviszony létrejöttnek (Ptk. 3:90. §), dolgozói részvény megszerzésének a speciális személyi feltételei (3:236-237. §)], valamint
c) az adott vagyontárgy átruházásának (megszerzésének) speciális módjára vonatkozó szabályok megtartását.
- 3/4 -
a) A nem tag (nem részvényes) házastárs házastársi közös vagyon megosztása jogcímén - történő taggá (részvényessé) válását eredményező módon:
aa) a tag (részvényes) házastárs nevén nyilvántartott "önálló" gazdasági társasági részesedésnek - a fele-fele vagy más meghatározott arányú
- kkt. és bt. részesedés esetén a felek közötti megosztása,
- üzletrész esetén a társaság hozzájárulásával történő felosztása [Ptk. 3:173. § (1) bek. d) pont és (2)-(3) bek.]
- összevont címletű részvénynek a részvényes kérésére és költségére történő felbontása (Ptk. 3:217. §) útján
két önálló, teljes jogú tagsági jogviszony létrejöttét eredményező társasági részesedés kialakítása és az egyiknek a tag, a másiknak a nem tag házastárs tulajdonába adása [Ptk. 5:84. § (1) bekezdés első fordulata szerinti quasi természetbeni megosztás],
ab) a tag (részvényes) házastárs önálló gazdasági társasági részesedése egészének - a tag házastárs tagsági jogviszonyának a megszűnését és a nem tag házastárs tagsági jogviszonyának a létrejöttét eredményező módon - a nem tag (nem részvényes) házastárs tulajdonába adása [Ptk. 5:84. § (1) bekezdés második fordulata szerinti nem tag házastárs általi quasi magához váltása] vagy
b) a tag (részvényes) házastárs "önálló" tőketársaságbeli részesedésének a tagsági jogviszonyának a megszűnését és mindkét házastárs közös tulajdonú tőketársasági részesedés - egymás közt egyenlő vagy más meghatározott arányú - jogosultjává (a 2006-os Gt. szerinti társtulajdonosává) válását eredményező társasági jogi közös tulajdonú tőketársaságbeli részesedés létrehozása útján (ilyen megosztási mód alkalmazása a személyegyesülések vonatkozásában fogalmilag kizárt, mert a közkereseti és betéti társasági részesedések közös tulajdonának a lehetőségét a Ptk. társasági jogi szabályai sem ismerik el) - (5:30. §),
c) a házastárs közös tulajdonú tőketársaságbeli részesedéshányada esetén
ca) a részesedés-hányad egészére a nem társtulajdonos (másik) házastárs jogosultságának megállapítása (tulajdonába adása) vagy
cb) a részesedés-hányad fele vagy más meghatározott arányú részére vonatkozóan a nem társtulajdonos (másik) házastárs társasági jogi közös tulajdoni hányadának megállapítása útján történik [Ptk. 5:30. §, 5:78. § (2) bekezdés b) pontja, 5:80. §].
Nincs helye a speciális szabályok alapján
- a társasági részesedés természetbeni megosztásának az általános házassági vagyonjogi szabályok szerint akkor, ha azt bármelyik házastárs kellő indokkal ellenzi [Ptk. 4:60. § (2) bekezdés],
- a tőketársasági részesedés házassági vagyonjogi értelemben vett közös tulajdona árverési értékesítés elrendelése útján történő megszüntetésének, mert az a részesedésnek nem a nem tag (másik) házastárs, hanem harmadik személy általi megszerzését eredményezi [Ptk. 5:84. § (2)-(3) bek.],
- közös tulajdona létrehozásának
- közkereseti és betéti társasági részesedés esetén, mert azok közös tulajdonát a társasági jogi szabályok nem ismerik,
- egyszemélyes korlátolt felelősségű- és részvénytársaság esetén, mert a bírói gyakorlat szerint az egyszemélyes társaság működésére irányadó szabályok nem alkalmazhatók akkor, ha több tagja van a társaságnak, ezért a társaság egyetlen üzletrésze nem állhat - a társasággal szemben egy tagnak minősülő - több személy közös tulajdonában (EBH 2003/884.)[5]
a) A közkereseti és betéti társasági részesedés megszerzése házastársi vagyonközösség alapján
A közkereseti társaság speciális szabálya - a 2006-os Gt. 101. §-ától eltérő rendszerbeli elhelyezéssel és megszövegezéssel, de lényegében azonos tartalommal - a nem tag házastárs részesedésszerzését a társaság többi tagjával és a kívülálló harmadik személyekkel azonos feltételek mellett biztosítja, és ezáltal azt lényegében csupán nevesíti. Úgy rendelkezik, hogy a társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz, hogy a tag házastársa házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén a társaság tagjává váljon (Ptk. 3:141. §), és ez a szabály az irányadó a betéti társasági részesedés nem tag házastárs általi megszerzésére is (Ptk. 3:155. §).
A nem tag házastárs társaság tagjává válása tehát feltételezi a speciális házassági vagyonjogi és speciális társasági jogi feltételek együttes fennállásának tényét [Ptk. 4:61. § (3) bek.].
A nem tag házastárs részesedésszerzése kiterjedhet a tag házastárs részesedésének egészére vagy annak egy hányadára is, azzal, hogy az előbbi esetben a tag házastárs tagsági jogviszonya - a nem tag házastárs általi quasi magához váltás folytán - megszűnik, az utóbbi esetben pedig - a részesedés quasi természetbeni megosztásával - az eredeti tag házastárs tagsági jogviszonya is változatlanul fennmarad [Ptk. 3:148. §, 3:146. § (1) bek. c) pont, 5:84. § (1) bek.]
A részesedés megszerzése azonban mindkét esetben csak a közkereseti és betéti társasági részesedés átruházásának speciális módjára vonatkozó társasági jogi szabálynak megfelelően, tehát írásba foglalt szerződés vagy függő hatályú bírósági ítélet útján valósulhat meg és az átruházás mindkét esetben csak akkor válik hatá-
- 4/5 -
lyossá, ha a társasági szerződést az átruházásnak megfelelően módosítják. Ehhez azonban valamennyi tag szavazatával egyhangúlag meghozott határozat kell és a társasági szerződést valamennyi tagnak alá kell írnia [Ptk. 3:148. §, 3:143. § (4) és (5) bek.].
Mindezeknek a következménye az, hogy a részesedés bíróság általi megosztása esetén a nem tag házastárs taggá válása feltételezi a házastársak erre irányuló közös kérelmét vagy legalább a nem tag házastárs kérelmét és a tag házastárs ehhez való hozzájárulását is.
Az ilyen megosztási mód - a 2006-os Gt. alkalmazásához kapcsolódó bírói gyakorlatnak megfelelően - a kéttagú (házaspári) közkereseti társaság és az akár egy, akár két kéttagú (házaspári) betéti társaság részesedéseinek megosztása esetén is alkalmazható (LB Pfv.II.21.077/2010., Debreceni Ítélőtábla Pf.IV.20.040/2015/11. és Pf.II.20.100/2015/8.).
Jogi akadálya van azonban a részesedés - társasági jog által el nem ismert közös tulajdona létrehozásának, a nem tag házastársra az általános házassági vagyonjogi szabályok alapján való "kényszerátruházásnak" (Ptk. 4:58. §) és a részesedés végrehajtási árverés útján való megszerzésének, mert a tag hitelezője a társaság vagyonára nem vezethet végrehajtást, hanem csak a tagot megillető felmondási jogot gyakorolhatja [Ptk. 3:140. § szerint a tag hitelezője csak a tagot megillető felmondási jogot gyakorolhatja, Vht. 132/A. § szerinti végrehajtás a követelés lefoglalásának a Vht. 110-113. §-ai szerinti szabályai alapján].
b) Korlátolt felelősségű társasági üzletrész a házastársi közös vagyonban
A korlátolt felelősségű társaság speciális szabálya - a 2006-os Gt. 129. és 130. §-aiban foglaltakkal részben azonos, részben eltérő módon - rendelkezik úgy, hogy ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastárs kérelmére, e törvény és a társasági szerződés üzletrész-átruházásra vonatkozó rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával juttathat társasági üzletrészt vagy üzletrészhányadot; ebben az esetben az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog, valamint a törzsbetét teljes mértékben történő szolgáltatására vonatkozó feltétel nem érvényesül. Ezt a szabályt megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a házastársi közös vagyon megosztásáról a házastársak az üzletrész vonatkozásában megállapodtak [Ptk. 3:172. § (1) és (2) bek.]
ba) A tag házastárs üzletrésze vagy annak hányada nem tag házastárs általi megszerzése feltételezi:
- a speciális házassági vagyonjogi és speciális társasági jogi szabályok együttes alkalmazása egymással megegyező feltételeinek fennállását (lásd: 2.2.1. alpont)
- a nem tag házastárs számára - elvileg - kétirányú kedvezményt biztosít és ezáltal a társaság többi tagjával azonos, de a kívülállóknál kedvezőbb feltételekkel biztosítja az üzletrész vagy annak hányada megszerzését:
- nem feltétel a törzsbetét teljes szolgáltatásának a megtörténte és
- nem érvényesülnek a tagot, a társaságot és a társaság által kijelölt személyt az üzletrész másokat megelőző megszerzésére vonatkozóan - ebben a sorrendben - irányuló jogok (és értelemszerűen: közös tulajdonú üzletrészhányad esetén a tulajdonostársak elővásárlási joga sem (Ptk. 5:81. §). De: az utóbbi feltétel nem jelent valós eltérést a 2006-os Gt. 129. § szerinti "adásvételi szerződésen kívüli átruházás" szabályától, mert a Ptk. nem ezt a fogalmat, hanem csak az "átruházás" fogalmat használja, amelyhez csak akkor kapcsolódik - az adásvételi különös nemének minősülő elővásárlási jog szabályainak megfelelő alkalmazásával gyakorolható (Ptk. 6:221-6:223. §, 6:226. §) másokat megelőző szerzésre irányuló jog, ha az átruházás "pénzszolgáltatás ellenében" (azaz adásvétel jogcímén) történik, a házastársi vagyonközösség, illetve házastársi közös vagyon megosztása jogcímén történő juttatás pedig átruházás ugyan, adásvételnek viszont nem minősíthető.
A nem tag házastárs szerzése kiterjedhet a tag házastárs üzletrészének
- egészére [Ptk. 5:84. § (1) bek. második fordulata szerinti magához váltás] vagy
- egy részére, amely utóbbi megvalósulhat az üzletrész Ptk. 3:173. § (1) bekezdésének d) pontja alapján történő felosztása útján, ehhez azonban - a 2006-os Gt. 130. §-ának (1) bekezdésétől eltérően - házastársi közös vagyon megosztása esetén is a taggyűlés hozzájárulása szükséges [Ptk. 3:173. § (2) bek.] - [Ptk. 5:84. § (1) bek. első fordulata szerinti természetbeni megosztás], vagy a tag házastárs üzletrészére vagy közös tulajdonú üzletrész-hányadára vonatkozóan a házastársak - taggyűlés hozzájárulását nem feltételező - közös tulajdonának létrehozása útján is.
bb) Az üzletrész vagy hányada megszerzésének speciális módja
Az üzletrész átruházását változatlanul írásba kell foglalni írásba kell foglalni, és önmagában az átruházás - a 2006-os Gt. 127. §-ának (3) bekezdéséhez hasonlóan - továbbra sem igényli a társasági szerződés módosítását [Ptk. 3:168. § (1) bek.], de változatlanul szükséges a társasági szerződés módosításának a cégbírósághoz való benyújtása akkor, ha 3:173. § szerinti felosztás folytán változik az üzletrész társasági szerződésben meghatározott mértéke és emiatt a szavazati jog,
bc) Az átruházás speciális szabályai, hogy
- az üzletrész megszerzője a jogosult személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak,
- a bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni,
- mellékelni kell hozzá az átruházási szerződést és
- a bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el (nem kell nyilatkozni arról, hogy a társasági szerződést ismeri!).
Nem rendelkezik a Ptk. - a 2006-os Gt. 129. § (3) bekezdésétől eltérően - a házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész - házastársak közötti szerződés vagy a bíróság jogerős ítélete alapján történő - értékesítésének lehetőségéről, az üzletrész árverés útján történő megszerzésének a lehetőségét azonban Ptk. 3:177-3:181. §-ai és a Vht. 132. §-a változatlanul elismeri.
- 5/6 -
Csak a Ptk. - a Csjt., az 1959-es Ptk. és a 2006-os Gt. szabályaitól eltérő - általános házassági vagyonjogi és az üzletrész átruházásra vonatkozó általános társasági jogi szabályainak megfelelő eltéréssel alkalmazható az a bírói gyakorlat, amely szerint az üzletrészek házastársak közötti megosztásának az elsődleges módja az üzletrészek - társaság hozzájárulását nem igénylő - felosztása útján két azonos névértékű önálló üzletrész kialakítása és az újonnan kialakított két üzletrésznek a volt házastársak külön-külön tulajdonába adásával történő természetbeni megosztása (EBH 2009/2051.-I.).
Ez a megosztási mód a Ptk. hatálya alá tartozó ügyekben csak azzal az eltéréssel alkalmazható, hogy:
- a Ptk. 3:173. § kógens szabálya szerint a kft. üzletrész felosztásához minden esetben szükséges a taggyűlés hozzájárulása,
- a Ptk. 4:60. § (2) és (3) bekezdése szerint - áttételesen - alkalmazandó 5:84. § közös tulajdon megszüntetésére vonatkozó szabályai alapján pedig természetbeni megosztásnak akkor sincs helye, ha azt bármelyik házastárs kellő indokkal ellenzi.
A jogszabályváltozás folytán ismét változatlanul alkalmazhatóvá válik viszont az az 1988-as és 1997-es Gt. alkalmazásához kapcsolódó házassági vagyonjogi bírói gyakorlat, amely szerint a korlátolt felelősségű társaságban tag házastárs a házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrészt - annak felosztásával - a taggyűlés hozzájárulásával - a nem tag házastársára átruházhatja (EBH 2002/657.-II.).
Közös tulajdonú üzletrész nem csupán a társaság alapítása során közös tulajdonú törzsbetét alapján jöhet létre, hanem a társaság működése során egyfelől törvény rendelkezése alapján (ipso iure) részint jogutódlás, illetve öröklés útján, részint pedig házastársi vagy élettársi közös szerzés jogcímén, másfelől ún. élők közötti jogügylet alapján akkor, ha az önálló üzletrész tulajdonosa az üzletrészének valamely hányadát - az üzletrész felosztása nélkül - adásvétel útján értékesíti, vagy adásvételi szerződésen kívüli egyéb módon - egyebek mellett házastársi közös vagyon megosztása vagy a nem tag házastárs tulajdoni hányadának a megállapítása útján átruházza (Kúria - Pfv.II.21.174/2013.).
c) A nem tag házastárs általi szerzésre vonatkozó speciális szabály hiánya, de a részvény jogosultjának megállapítására vonatkozó szabály alkalmazhatósága.
A tisztán tőketársaságnak minősülő részvénytársaság a részvény nem részvényes házastárs által házastársi közös vagyon megosztása jogcímén történő megszerzésének a lehetőségét a Ptk. 3:221. §-a - a 2006-os Gt. 181. §-ának (1) és (2) bekezdésében foglaltaktól eltérően - kifejezetten nem nevesíti, de a részvény jogosultjának megállapítására lehetőséget biztosít arra az esetre, ha a részvény tulajdonjogának megszerzése nem a felek konszenzusán alapuló átruházás jogcímén (adásvétel, csere, ajándékozás stb.), hanem az átruházás jogcímén kívül eső egyéb jogi tény bekövetkezésén alapul. Ebbe a körbe pedig nyilvánvalóan nem csupán a részvény öröklés, bírósági határozat vagy árverés jogcímén, hanem a házastársi vagyonközösség, házastársi közös vagyon megosztása jogcímén, bírósági határozat alapján történő megszerzése is beletartozik.
A tulajdonjog nem átruházás jogcímén történő átszállása esetén
- nyomdai úton előállított részvény esetében az új részvényes kérésére az igazgatóság a tulajdonosváltozást a tulajdonszerzést igazoló okiratok alapján a részvény hátoldalán vagy toldatán - a tulajdonosváltozást igazoló okirat megjelölése mellett - átvezeti. A tulajdonosváltozás igazgatóság általi átvezetése a forgatmányi láncolat részét képezi.
- Dematerializált részvény esetében a korábbi részvényes értékpapírszámlájának megterhelését és a megszerzendő részvényeknek az új részvényes értékpapírszámláján való jóváírását az értékpapír-számlavezető az új részvényes kérelmére, a tulajdonszerzést igazoló okirat alapján hajtja végre.
A részvény jogosultjának megállapítása továbbra is csak az ún. értékpapírjogi hatályú tulajdonjog megszerzését eredményezi, mert az ún. társasági jogi hatályú tulajdonjog megszerzése, tehát az új részvényes részvényesi jogainak a részvénytársasággal szembeni gyakorolhatósága változatlanul feltételezi azt is, hogy az új részvényest a részvénykönyv vezetője a saját kérelmére a részvénykönyvbe bejegyezze (Ptk. 3:246. §).
Az értékpapírokra - többek között tehát - részvényre és az ideiglenes részvényre mint értékpapírra a Ptk. 5:14. § (2) bekezdése változatlanul a dologra vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazását rendeli anélkül, hogy a közös tulajdon megszüntetésére vonatkozó Ptk. 5:83-84. §-ainak az alkalmazhatósága alól kivételt létesítene, a 3:213. § (2) bekezdése pedig a közös tulajdonú részvényt továbbra is külön nevesíti.
Nem tartalmaz a Ptk. - a Gt.-hez hasonlóan - speciális házassági vagyonjogi és speciális társasági jogi szabályt arra az esetre, ha a házastársi közös vagyon megosztása folytán a gazdasági társasági részesedés(eke)t - szerződés vagy bírósági ítélet alapján
- mindkét házastárs tagsági jogviszonya mellett működő gazdasági társaságban az egyik ugyancsak tag házastárs szerzi meg, vagy
- akár az egyik, akár mindkét házastárs tagsági jogviszonya mellett működő gazdasági társaságban akár egyik, akár mindkét házastárs részesedését kívülálló harmadik személy szerzi meg.
A speciális szabályozás hiánya folytán ezekre az esetekre - a már kialakult bírói gyakorlatnak megfelelően - az általános házassági vagyonjogi és az egyes típusú gazdasági társaságok részesedéseinek az átruházására vonatkozó általános szabályok az irányadók.
a) A mindkét házastárs tagsági jogviszonyán alapuló személyegyesülésbeli részesedések megosztása.
- 6/7 -
Változatlanul alkalmazható a kéttagú (házaspári) közkereseti és betéti társasági részesedések, valamint az akár egy, akár két kéttagú (házaspári) betéti társasági részesedések megosztása esetében az a bírói gyakorlat, amely szerint a felek közös kérelmére (a külső jogviszonybeli tagváltozást nem eredményező módon), egy kéttagú (házaspári) közkereseti, vagy akár egy, akár két kéttagú (házaspári) betéti társaság esetén
- a házastársak ugyanazon betéti társaságbeli, de egymástól eltérő arányú vagy eltérő tagi minőségű részesedése - a felek közötti elszámolási vita esetén is - megosztható akként, hogy
- a betéti társaságban az alperes (felperes) társasági részesedésének egy hányadát a felperes (alperes) tulajdonába adja, vagy
- mindkét betéti társaság kültagi (vagy beltagi) részesedését a beltag (vagy kültag) házastárs tulajdonába adja,
- megállapítja, hogy a felperes és az alperes társasági részesedése 1/2-1/2 (vagy más arányú) hányadra módosul, vagy
- a kültagi (beltagi) tagsági jogviszonya megszűnik azzal, hogy
- az ítéleti rendelkezés a társasági szerződés ennek megfelelő módosításának az időpontjában hatályosul.
Arra az esetre, ha az előző rendelkezés az ítélet jogerőre emelkedését követő X napon belül vagy dátum szerint meghatározott időponttal bezárólag nem válik hatályossá, úgy - az utólagos igényérvényesítés elkerülése érdekében - a megszabott határidő eredménytelen eltelte esetére másodlagosan (alternatív megosztási módként) mindkét házastársnak a tulajdonába adja a saját nevén nyilvántartott részesedését és rendelkezik - a rendelkezésre álló peradatok alapján meghatározott forgalmi érték alapulvételével - a felek valamelyikét terhelő értékkülönbözet megfizetésére való kötelezésről (LB Pfv.II.21.077/2010. a 2006-os Gt. és Debreceni Ítélőtábla Pf.II.20.100/2015/11. a Ptk. alapján).
Kéttagú (házaspári) betéti társaság esetén, ha a felek a vagyoni részesedésük megszüntetését kérik, és az nem eredményez külső jogviszonybeli tagváltozást
- a bíróság az ítéletével megállapítja, hogy a felperes (alperes) házastársi közös vagyon megosztása jogcímén megszerezte az X cégjegyzékszámú Y Bt.-ben az alperes (felperes) társasági részesedését és ezáltal az alperes (felperes) mint kültag (mint beltag) tagsági jogviszonya (az ítélet jogerőre emelkedésével) megszűnt,
- rendelkezik a felek valamelyikét terhelő értékkülönbözet megfizetésére való kötelezésről és
- az ítéletét - annak jogerőre emelkedése után megküldi a Törvényszék Cégbíróságának a szükséges intézkedések megtétele végett (LB Pfv.II.21.077/2010. - a 2006-os Gt. és Debreceni Ítélőtábla Pf.IV.20.040/2015/11. - a Ptk. alapján).
Ilyen megosztási mód alkalmazása esetén
- a tagsági jogviszony az ítélet jogerőre emelkedésével szűnik meg,
- a társaság tagjainak száma egy főre csökken, ezért hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társasági szerződés módosítása mellett új tagot kell bejelenteni (Ptk. 3:152. és 3:158. §),
- két kéttagú (házaspári) kkt. nem jöhet létre [Ptk. 3:90. § (1) bek.], de két különböző kkt.-nak mindkét házastárs tagja lehet
b) A mindkét házastárs tagsági jogviszonyán alapuló tőketársasági részesedések bíróság általi megosztása.
ba) Az általános házassági vagyonjogi szabályok alapján az egyik házastárs tőketársasági részesedésének az ugyancsak tag másik házastársra történő "kényszerátruházás" útján
Mindkét házastárs ugyanazon társaságbeli tagsági jogviszonya esetén mindkettejükre irányadók
- házastársakként az általános házassági vagyonjogi szabályok [Ptk. 4:58. §, 4:60. § (2)-(3) bek. és 5:84. §], míg
- a társaság tagjaként pedig a részesedés tagok közötti, közös tulajdonú részesedéshányad esetén pedig a társtulajdonosok közötti átruházás szabályai [Ptk. 3:166. §, 5:81. §]
A társasági jog általános szabályai szerint a házastársak között létrejött szerződéssel - a közös tulajdonú részesedéshányadot is beleértve - a saját üzletrészét, részvényét, ideiglenes részvényét vagy azok hányadát házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén az egyik házastárs átruházhatja a házastársára, mint a társaság másik tagjára is azzal, hogy
- az ilyen jogcímen történő átruházás üzletrész vagy annak hányada esetén nem minősül pénzszolgáltatás ellenében való átruházásnak, ezért a másokat megelőző szerzésre irányuló jogok nem érvényesülnek;
- a tagok egymás közötti szabad átruházásának nem feltétele a törzsbetét teljes mértékben való szolgáltatásának a megtörténte akkor sem, ha az üzletrészt vagy üzletrészhányadot átruházó és azt megszerző tag egymással házastársi (volt házastársi) kapcsolatban áll.
A házassági vagyonjog általános szabályai szerint a vagyoni igények egységes rendezésének a követelményéből az következik, hogy bíróság általi megosztás esetén - a speciális szabály alkalmazhatóságának a hiánya folytán - az egyik tag házastárs - a közös tulajdonú részesedéshányadot is beleértve - üzletrésze, üzletrészhányada, részvénye, ideiglenes részvénye vagy azok hányada a másik tag házastárs tulajdonába adható
- az erre irányuló kérelmének a hiányában és
- a kifejezett tiltakozása ellenére is.
A teljes körű vagyoni rendezés elve lehetővé teszi, hogy a bíróság a kéttagú házaspári kft. üzletrészeinek az arányos megosztása helyett az egyik házastárs üzletrészét vagy annak meghatározott hányadát a másik házastárs tulajdonába adja akkor is, ha utóbbi ahhoz nem járul hozzá. (LB Pfv.II.20.828/2010.).
bb) A tag házastárs(ak) tőketársaságbeli részesedése (üzletrésze, részvénye, ideiglenes részvénye vagy azok hányada) közös tulajdonának megszüntetése a bíróság jogerős ítélete alapján elrendelt árverési értékesítés útján
A Ptk. 3:172. § speciális házassági vagyonjogi szabálya - a 2006-os Gt. 129. § (3) bekezdésétől eltérően - nem rendelkezik a közös vagyonhoz tartozó kft. üzletrész közös tulajdonának a bíróság jogerős ítélete alapján árverés útján történő értékesítése elrendelésének lehetőségéről.
Ez a szabály azonban az 1988-as és 1997-es Gt. alkal-
- 7/8 -
mazásához kapcsolódó bírói gyakorlatból épült be a 2006-os Gt. szövegébe, ez a gyakorlat pedig nem a társasági jog, hanem a Csjt. 31. § (5) bekezdése alapján megfelelően alkalmazott 1959-es Ptk. 148. § (3) bekezdésén alapult.
Az utóbbi szabályt pedig a Ptk. 4:60. § (2) bekezdésének utaló szabálya alapján alkalmazandó 5:84. § (2) és (3) bekezdése változatlanul tartalmazza. Az üzletrész általános társasági jogi szabályai körében. a 3:177. § [Az üzletrész értékesítése] a tagnak a társaságból a bíróság általi kizárása vagy a tag tagsági viszonyának a vagyoni hozzájárulás vagy a pótbefizetés teljesítésének elmaradása okból történő megszűnése esetére - más megoldás hiányában - az üzletrészének a társaság által, nyilvános árverésen történő értékesítési kötelezettségéről rendelkezik, az üzletrész kielégítési végrehajtás keretében, végrehajtási árverés útján történő megszerzésére pedig a Vht. 132. § (Végrehajtás üzletrészre) is változatlanul módot ad.
A részvény, mint értékpapír vonatkozásában
- a végrehajtási jog körében a Vht. 130. § (Értékpapír érékesítése) a végrehajtó által befektetési szolgáltatónak bizományi értékesítésre történő átadása, az értékpapír kibocsátójának visszavásárlásra történő felajánlása, mindezek sikertelensége esetén a végrehajtó által árverésen történő értékesítés útján is lehetőséget nyújt,
- a társasági jogi szabályok körében pedig
- a Ptk. 3:221. § (Részvény jogosultjának megállapítása) a részvény, mint értékpapír tulajdonjogának nem átruházás jogcímén, hanem egyéb jogi tény bekövetkezte útján, többek között tehát végrehajtási árverés útján való megszerzése esetére is lehetőséget nyújt (ún. értékpapírjogi hatályú tulajdonjog), míg
- a Ptk. 3:246. § (A részvénykönyvi bejegyzés és törlés, valamint ezek joghatásai) alapján a részvénykönyv vezetője az alakilag igazolt részvényest az általa előterjesztett kérelem alapján a részvénykönyvbe bejegyzi annak érdekében, hogy a részvényesi jogait a részvénytársasággal szemben gyakorolhassa (ún. társasági jogi hatályú tulajdonjog).
Mindezek miatt - véleményem szerint - nincs jogi akadálya annak, hogy a bíróság a házassági vagyonjogi perben az ítéletével a közös vagyon megosztásának a módjaként a kft. üzletrész, részvény és ideiglenes részvény vagy azok hányada árverési értékesítés útján történő értékesítését - az elővásárlási, előszerzési és előárverezési jogok biztosítása mellett - rendelje el (a legkisebb kikiáltási ár és annak a felek közötti felosztás módjának a meghatározása mellett), kivéve, ha
- a házassági vagyonjogi értelemben vett közös tulajdon más módon megszüntethető [Ptk. 5:84. § (2) bek.] vagy
- az árverési értékesítés elrendelése ellen mindkét házastárs tiltakozik [Ptk. 5:84. § (6) bek.].
Az egyik házastárs részvételével működő bármilyen típusú gazdasági társaság esetén a tag házastárs a közös vagyonhoz tartozó társasági részesedést vagy annak hányadát a házastársa hozzájárulásával átruházhatja
- a társaság más tagjára (kkt. és bt. esetén a Ptk. 3:148. és 3:155. §, kft. üzletrész esetében az üzletrész tagok közötti átruházására vonatkozó 3:166. §, részvény esetén az 5:30. § és 5:80. § alapján),
- kívülálló harmadik személyre (kkt. és bt. esetén a Ptk. 3:148. és 3:155. §, kft. üzletrész esetén az üzletrész kívülálló személyre vonatkozó 3:167. §, részvény esetében pedig az 5:30. és 5:80. § alapján) vagy
- a nem tag másik házastársra házassági vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén (Ptk. 3:141. §, 3:155. §, 3:172. §).
A mindkét házastárs részvételével működő bármilyen típusú gazdasági társaság esetén pedig a fentieken felül lehetősége van az egyik házastársnak arra is, hogy a részesedését
- a másik házastársra, mint a társaság másik tagjára ruházza át
- közkereseti- és betéti társasági részesedés vagy üzletrész és azok hányada esetén házastársi közös vagyon megosztása jogcímén a tagok közötti átruházás általános szabálya alapján (Ptk. 3:148. §, 3:155. § és 3:166. §),
- részvény, ideiglenes részvény és azok hányada esetén a Ptk. 5:30. §, 5:78. § (2) bek. b) pont, 5:80. § és 5:84. § (2) bekezdése alapján és azzal, hogy
ilyen esetben az átruházás a felek szabad akaratából, szerződéssel történik, ezért a legalább üres forgatmánnyal ellátott részvény kiadásának megtagadása esetén a Ptk. 3:221. §-ának a részvény jogosultjának megállapításáról rendelkező szabálya - véleményem szerint - csak akkor alkalmazható, ha ezt megelőzően az új részvényes a bíróságtól a hiányzó forgatmánynak, mint teljesítést pótló jognyilatkozatnak a bíróság által történő pótlását kéri (1959-es Ptk. 295. § és Ptk. 6:184. §).
A Legfelsőbb Bíróság 1/2000. PJE számú jogegységi határozata szerint ugyanis "Nyomdai úton előállított névre szóló részvény csak forgatmány útján ruházható át. A forgatmány viszont nem érvényességi kelléke a részvényátruházás jogcíméül szolgáló szerződésnek (előszerződésnek). E jogegységi határozatot a Kúria az 1/2014. PJE határozatának V.1.b) pontja szerint a Ptk. hatálybalépése után azért nem tekinti irányadónak, mert az beépült a Ptk.-ba, tehát a Ptk. a jogegységi határozat elvi megállapításait vette át, ezért az abban, illetőleg annak indokolásában kifejtett elvek a Ptk. hatálybalépése után is változatlanul alkalmazhatók.
A tőketársasági részesedések megosztásának, illetőleg egyes megosztási módok alkalmazhatóságának jogi akadálya lehet a társasági szerződés, illetőleg az alapszabály korlátozó vagy kizáró rendelkezése, amelyekre ezúttal - terjedelmi okok miatt - nem térünk ki. ■
JEGYZETEK
[1] A tanulmány a Családi Jog 2016. évi konferenciáján "Házasságban - társaságban, házastársi közös vagyon a cégben" címmel elhangzott előadás szerkesztett és kibővített változata.
[2] A Csjt. alkalmazásához kapcsolódó bírói gyakorlat és az annak alapjául szolgáló jogirodalmi álláspont ismertetését lásd részletesen: Csűri Éva: Értékpapírok és társasági részesedések a házastársi közös vagyonban. (HVG-Orac Kiadó, Budapest, 2000.).
[3] Kőrös András: A házassági vagyonjog in: Kőrös András (szerk.): Az új Ptk. magyarázata III/VI. - A Ptk. módosításaival, kapcsolódó és átmeneti rendelkezéseivel - Családjog (HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft. 2014, Budapest, 100.).
[4] Dzsula Marianna: A Polgári Törvénykönyv hatályba lépésével és a Ptké. átmeneti rendelkezéseinek alkalmazásával felmerülő kérdések c. előterjesztése alapján.
[5] Csűri Éva: Házassági vagyonjog az új Ptk.-ban. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény és a kapcsolódó jogszabályok Nagykommentárjának kiegészítő kötete. Opten Informatikai Kft. 2016. 60. o.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző nyugalmazott kúriai bíró.
Visszaugrás
