A Ptk. Hatodik Könyvének V. címe a korábbinál jóval áttekinthetőbben szabályozza a szerződés létrejöttét, oly módon, hogy először a szerződéskötés általános szabályait határozza meg az ajánlattételtől a szerződés létrejöttéig. Ezt követik a szerződéskötés speciális eseteire vonatkozó rendelkezések. A szerződéskötés különös szabályai a szerződéskötési kötelezettséget - ideértve az előszerződés intézményét is -, a versenyeztetési eljárás során történő szerződéskötést, az általános szerződési feltételekkel történő szerződéskötést, valamint az elektronikus úton történő szerződéskötést érintik.
Az alábbiakban a Ptk.-nak a szerződés létrejöttére vonatkozó általános szabályait tekintjük át. Ezt megelőzően azonban szükségszerű a szerződés fogalmának a meghatározása és elhatárolása azoktól a jogügyletektől, amelyek alapján nem jön létre szerződés a felek között.
A Ptk. 6:58. §-a alapján a szerződés a felek kölcsönös és egybehangzó jognyilatkozata, amelyből kötelezettség keletkezik a szolgáltatás teljesítésére és jogosultság a szolgáltatás követelésére. A szerződés tehát olyan kötelem [Ptk. 6:1. § (1) bekezdés], amelyet a felek két- vagy többoldalú akaratnyilatkozattal hoznak létre. Kötelezettségvállalás, szolgáltatás hiányában szerződés nem jöhet létre a felek között (BDT 2011.27.).
Polgári jogi szempontból különbséget kell tenni a szerződés létrejöttének alaki-formai, valamint tartalmi követelményei között. Alaki-formai szempontból a szerződés legalább két akaratnyilatkozatot feltételez. A szerződés megkötésére irányuló akaratnyilatkozat az ajánlat, amely a másik fél elfogadó nyilatkozatával hozza létre a szerződést. Az ajánlatot és az elfogadást az különbözteti meg az összes többi jognyilatkozattól, hogy ezeket a felek a szerződés megkötésének a szándékával teszik. Ezek tehát szerződéskötésre irányuló akaratnyilatkozatok.
Tartalmilag a szerződéskötésre irányuló akaratnyilatkozatoknak kölcsönösnek és egybehangzónak kell lenniük. Ezt a tartalmi követelményt fogalmazza meg a Ptk. 6:63. § (1) bekezdése, amely szerint a szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre. Szerződés a felek között kizárólag konszenzussal jöhet létre. Ha vannak ugyan szerződéskötésre irányuló jognyilatkozatok, de azok tartalmilag nem fedik egymást, disszenzusról beszélünk. Annak megállapítása, hogy a felek között fennáll-e a konszenzus vagy sem, a szerződéskötési nyilatkozatok tartalmának az értelmezését igényli. A jognyilatkozatok, valamint a szerződés értelmezésének a szabályai ennek alapján kiemelkedő jelentőséggel bírnak a szerződés létrejötte szempontjából.
Némileg pontosítja a konszenzus fogalmát az a feltétel, amely szerint a szerződés létrejöttéhez a feleknek legalább az adott szerződés lényeges tartalmi elemeiben kell megállapodniuk. Ennek alapján a szerződés akkor is létrejön a felek között, ha a konszenzusuk csak a lényeges tartalmi elemekre terjed ki, a szerződés minden egyes pontjára azonban nem.
A Ptk. 6:63. § (2) bekezdése alapján a szerződés létrejöttéhez a feleknek a lényeges és a bármelyikük által lényegesnek minősített kérdésekben való megállapodása szükséges. Ez azt is jelenti, hogy már a szerződéskötésre irányuló ajánlatnak magában kell foglalnia a megkötendő szerződés lényeges tartalmi elemeit. Ezt tükrözi a Ptk. 6:64. § (1) bekezdése is, amely szerint az ajánlat szerződéskötésre irányuló olyan jognyilatkozat, amely kiterjed a szerződés lényeges kérdéseire. Ez egyben azt is jelenti, hogy a Ptk. meghatározza az ajánlat fogalmát.
Mindez azt is tükrözi, hogy a magyar polgári jog továbbra is a konszenzuálszerződések elvi alapján áll. A szerződés létrejöttéhez kizárólag a felek egybehangzó akaratnyilvánítása szükséges, dolog átadása vagy más reálcselekmény azonban nem.[1]
Tartalmilag a szerződéskötésre irányuló kölcsönös és egybehangzó akaratnyilatkozatoknak legalább az adott szerződés lényeges tartalmi elemeit kell magukban foglalniuk. Lényeges tartalmi elem egyrészt az, amit az adott szerződéstípus vonatkozásában jogszabály alapján annak kell tekinteni, másrészt pedig az, amit bármelyik fél lényegesnek minősít. Ehhez kapcsolódóan a Ptk. 6:63. § (2) bekezdése azt mondja ki, hogy a lényegesnek minősített kérdésben való megállapodás akkor feltétele a szerződés létrejöttének, ha a fél egyértelműen kifejezésre juttatja, hogy az adott kérdésben való megállapodás hiányában a szerződést nem kívánja megkötni.
Az új szabályozás célja, hogy a lehető legszűkebb körre korlátozza azoknak a kérdéseknek a körét, amelyekben való megállapodás hiányában a szerződés nem jön létre. A szabályozás pontosítása lehetővé teszi, hogy a felek elkerüljék azokat az eseteket, amelyekben utóbb, már a teljesítés megkezdését követően merül fel, hogy a szerződés valamely kérdésben való megállapodás hiányában létre sem jött köztük. Ha a felek a szerződéses tárgyalások során nem jelezték, hogy az adott kérdésben való megállapodás hiányában a szerződést nem kívánják megkötni, akkor utóbb
- 3/4 -
csak akkor hivatkozhatnak arra, hogy a szerződés nem jött létre, ha a kérdés jogszabály alapján minősül a szerződés lényeges feltételének.[2]
A lényeges tartalmi elemeket minden szerződés esetén egyedileg kell vizsgálni. Egységes meghatározás valamennyi szerződésre nézve nem adható. A felek személyének és a szerződés tárgyának, vagyis a szolgáltatásnak, valamint az ezért járó ellenszolgáltatásnak a meghatározását - feltéve, hogy nem ingyenes szerződésről van szó - valamennyi szerződés esetében lényeges tartalmi elemnek kell tekinteni.
Az ellenszolgáltatás meghatározásának a követelménye alól mond ki egy kivételnek tekintendő új rendelkezést a Ptk. 6:63. § (3) bekezdése. Ennek értelmében, ha a szerződés létrejött, de a felek az ellenszolgáltatás mértékét nem határozták meg egyértelműen, vagy ellenszolgáltatásként piaci árat kötöttek ki, a teljesítési helynek megfelelő piacon a teljesítési időben kialakult középárat kell megfizetni. A bírói gyakorlat és a jogirodalom korábban az adásvételi szerződéshez kapcsolódóan mondta ki azt az elvet, hogy az ellenszolgáltatás minden olyan meghatározása elfogadható, amelyből legkésőbb a teljesítés időpontjában egyértelműen meg lehet állapítani, hogy milyen összeget kell fizetnie a kötelezettnek.[3]
A Ptk. az egyes szerződéstípusoknál ún. normatív definíciót alkalmaz. Ez azt jelenti, hogy a kódex nem az egyes szerződéstípusok fogalmát határozza meg, hanem a felek jogait és kötelezettségeit. Az adásvételi szerződés fogalmát ennek megfelelően a Ptk. 6:215. § (1) bekezdése úgy határozza meg, hogy annak alapján az eladó dolog tulajdonjogának átruházására, a vevő a vételár megfizetésére és a dolog átvételére köteles. A Ptk. 6:238. §-a értelmében pedig a vállalkozási szerződés alapján a vállalkozó tevékenységgel elérhető eredmény (mű) megvalósítására, a megrendelő annak átvételére és a vállalkozói díj megfizetésére köteles.
Az adott szerződéstípus lényeges tartalmi elemeit ezek alapján a normatív definíciók alapján lehet meghatározni. A lényeges tartalmi elemeken kívül ugyanakkor a feleknek nem kell megállapodniuk olyan kérdésben, amelyet jogszabály rendez [Ptk. 6:63. § (4) bekezdés].
A Ptk. 6:63. § (5) bekezdése szerint emellett a szerződés tartalmává válik minden szokás, amelynek alkalmazásában a felek korábbi üzleti kapcsolatukban megegyeztek, és minden gyakorlat, amelyet egymás között kialakítottak. A szerződés tartalmává válik továbbá minden, az adott üzletágban a hasonló jellegű szerződés alanyai által széles körben ismert és rendszeresen alkalmazott szokás, kivéve, ha annak alkalmazása a felek között indokolatlan volna.
Az ajánlatot el kell határolni az ajánlattételre vonatkozó felhívástól (más néven: felhívás ajánlattételre). Amíg az ajánlatnak tartalmaznia kell a megkötendő szerződés lényeges tartalmi elemeit, addig ez ajánlattételre vonatkozó felhívás esetén hiányzik. Az ajánlat emellett mindig egy címzett jognyilatkozat, ez azonban ajánlattételre vonatkozó felhívás esetén nem minden esetben állapítható meg. Biztosítási szerződés esetén például a biztosító jellemzően ajánlattételi felhívást intéz az ügyfélhez, az ajánlatot azonban a másik fél teszi.
További különbség, hogy az ajánlathoz ajánlati kötöttség járul, az ajánlattételre vonatkozó felhívás azonban nem vált ki ilyen joghatást.
A törvény a szerződéskötési kötelezettség körében nevesíti az ajánlattételre vonatkozó felhívást. A Ptk. 6:71. § (2) bekezdése alapján a jogosult a szükséges adatok közlésével és a szükséges okiratok megküldésével ajánlattételre felhívhatja azt, akit szerződéskötési kötelezettség terhel. A kötelezettnek a felhívás hatályossá válásától számított 30 napon belül kell az ajánlatát megtennie.
A szerződéskötésre irányuló ajánlatot a szándéknyilatkozattól is el kell határolni. A szándéknyilatkozat, amelyet a felek általában a szerződéskötést megelőző tárgyalás során tesznek, nem vált ki joghatást. Pontosabban a szándéknyilatkozat nem eredményezi a szerződés létrejöttét, legfeljebb kártérítési jogkövetkezmény fűződhet hozzá deliktuális alapon, vagy az utaló magatartás körében. A szándéknyilatkozat jellegén az sem változtat, ha azt az érintett írásban közli a másik féllel. A szándéknyilatkozat még abban az esetben sem eredményezi a szerződés létrejöttét, ha valamilyen ígérvényt foglal magában (pl. "A későbbiek során lehetőséget biztosítunk az ingatlan megvásárlására"). A gyakorlatban ugyanakkor gondot jelenthet a szándéknyilatkozat és az előszerződés elhatárolása, főként abban az esetben, ha a szándéknyilatkozatot mindkét fél aláírta vagy szóban megerősítette.
A Ptk. részben pontosítja és kiegészíti a szerződéskötés menetére vonatkozó szabályokat, de annak alapstruktúráját nem változtatja meg. Ennek megfelelően a Ptk. alapján is a szerződés létrejöttének az egymásra épülő lépései a következők:
a) az ajánlat hatályossá válása;
b) a hatályossá vált ajánlat ajánlati kötöttségének a beállta;
c) az ajánlati kötöttség ideje alatt tett és hatályossá vált elfogadó nyilatkozat alapján a szerződés létrejötte.
- 4/5 -
Az első lépésről, az ajánlat hatályossá válásáról a Ptk. külön nem rendelkezik. Az ajánlatra is irányadóak ugyanis a kötelmek közös szabályai körében található rendelkezések, amelyek a jognyilatkozatok hatályosulásáról rendelkeznek. Az ajánlat és az elfogadás is jognyilatkozatnak minősül, így esetükben is alkalmazandó a Ptk. 6:5. §-a.
Ennek alapján a jelenlévők között tett ajánlat nyomban hatályossá válik. Jelenlévők között tett az ajánlat abban az esetben, ha annak tartalmáról a címzett annak megtételével egyidejűleg tudomást szerez. Ennek alapján bizonyos esetben az interneten, illetve a telefonon tett ajánlat is jelenlévők közöttinek tekinthető.
A távollévők között tett ajánlat a Ptk. 6:5. § (2) bekezdése alapján a címzetthez való megérkezéssel válik hatályossá. A bírói gyakorlatban problémát okozott a megérkezés értelmezése. Kérdés ugyanis, hogy a postai úton kézbesített jognyilatkozatok mikor tekinthetők megérkezettnek, illetve közöltnek. Különösen a tértivevényes küldeményként kézbesített akaratnyilatkozatoknál jelent ez nehézséget, ha a címzettől a küldemény "nem kereste" jelzéssel érkezik vissza.
A BH 2011.68. jogesetben egy bérleti jogviszonyt felmondó jognyilatkozat kapcsán vált kérdésessé a megérkezés. A vitás kérdés tehát az volt, hogy a felmondás hatályos közlése megtörtént-e a bérlővel. A Legfelsőbb Bíróság szerint a postai úton továbbított küldeményt illetően megállapítható volt, hogy az az érdekelt tudomására jutására alkalmas volt, de az azért nem történt meg, mert a kézbesítést az érdekelt (bérlő) megakadályozta. Tértivevénnyel küldött és a címzettől visszaérkezett küldemény alkalmas annak bizonyítására, hogy mikor történt meg a tudomásszerzés, illetőleg kinek a hibájából maradt az el. A felmondás akkor tekinthető közöltnek, ha az érdekelt fél tudomására jut, vagy azért nem jut a tudomására, mert az azt tartalmazó irat átvétele az érdekelt hibájából hiúsult meg. Amennyiben a kézbesítés során a mulasztás a címzett érdekkörében következett be, a tudomásszerzés hiányára az érdekelt nem hivatkozhat.
A Legfelsőbb Bíróság azonban egy másik eseti döntésében ettől eltérő álláspontra helyezkedett. Ebben az ügyben egy fizetési felszólítás megérkezését kellett a bíróságnak vizsgálnia. A szóban forgó fizetési felszólítás "nem kereste" jelzéssel érkezett vissza a felpereshez. A Legfelsőbb Bíróság ebben az esetben úgy foglalt állást, hogy hivatalos jelleg hiányában az alperes adósok által át nem vett fizetési felszólítást hozzájuk meg nem érkezett iratnak kell tekinteni (Legfelsőbb Bíróság Gfv. IX. 30.345/2010/6.).
Ezt az álláspontot tükrözi a Legfelsőbb Bíróság egy másik eseti döntése is, amely ugyancsak egy fizetési felszólítás kapcsán érintette azt a kérdést, hogy mikor lehet egy postai küldeményt közöltnek tekinteni. A Legfelsőbb Bíróság szerint egy felszólítás hatályossá válásához nem elég az irat kézbesítésének a posta által történő megkísérlése, mert az iratnak a fél ismeretlen helyen tartózkodása okából a feladóhoz történő visszakézbesítése esetén, a címzettnek módja sincs a közölt jognyilatkozat tartalmának megismerésére (ide nem értendő az az eset, amikor a fél megtagadja az irat átvételét - Legfelsőbb Bíróság Gfv. IX. 30.345/2010/6.).
Ezzel szemben a Győri Ítélőtábla az ÍH 2012.120. jogesetben úgy foglalt állást, hogy a nyilatkozat tartalmának tényleges megismerése - a postai értesítés alapján a levél átvétele - mint követelmény, nem tartozik a megérkezés anyagi jogi fogalmához. A nyilatkozat megérkezése nem tekinthető azonosnak azzal, hogy a címzett a nyilatkozatot tartalmazó postai küldemény tartalmáról is tudomást szerzett, azt megismerte. A nyilatkozatot tartalmazó postai küldemény címzetthez megérkezése alkalmassá teszi arra, hogy a címzett annak tartalmát megismerhesse, ugyanakkor a tartalom tényleges megismerése már nem követelmény, nem tartozik a megérkezés törvényi fogalmához.
Azt is figyelembe kell ugyanakkor venni, hogy a szerződéskötésre irányuló akaratnyilatkozatok tartalmilag lényegesen különböznek az összes többi jognyilatkozattól. Más jognyilatkozatok esetén könnyebben lehet érvelni a megérkezés objektív értelmezése mellett. A legcélszerűbb megoldás ilyenkor az, ha a felek a szerződésükben rendezik ezt a kérdést. Gyakori az a szerződéses kikötés, amely szerint a másik félhez az általa megadott címre tértivevénnyel küldött írásbeli nyilatkozatokat a címzettel közöltnek, a részére kézbesítettnek kell tekinteni akkor is, ha a küldemény ténylegesen nem volt kézbesíthető, vagy azokról a címzett nem szerzett tudomást.
Megítélésünk szerint azonban ez a szerződéskötésre irányuló akaratnyilatkozatra nem irányadó. Ajánlat esetén tehát a Ptk. 6:5. § (2) bekezdésében szereplő megérkezés azt kell hogy jelentse, hogy a címzett az adott nyilatkozatról ténylegesen tudomást is szerzett. Az ezzel ellentétes értelmezés adott esetben ahhoz vezetne, hogy a címzettel úgy is létrejöhetne a szerződés - például, ha hallgatása vagy más ráutaló magatartása elfogadásnak minősül -, hogy nem is volt tudomása az ajánlat tartalmáról. Nyilvánvaló azonban, hogy úgy senkivel sem lehet létrehozni a szerződést, hogy az érintett annak létéről, illetve tartalmáról nem is rendelkezik tudomással.
A Ptk. 6:5. § (3) bekezdése alapján a ráutaló magatartással tett ajánlat a címzett tudomásszerzésével válik hatályossá. ■
JEGYZETEK
[1] Általános indokolás a Polgári Törvénykönyvről szóló T/7971. számú törvényjavaslathoz (a továbbiakban: Indokolás), 565-566. o.
[2] Vékás Lajos: A szerződés megkötése és értelmezése. In: Vékás Lajos (szerk.): A Polgári Törvénykönyv magyarázatokkal, Complex Kiadó, Budapest, 2013, 550. o.
[3] Kisfaludi András: Az adásvételi szerződés. Közgazdasági és Jogi Könyvkiadó, Budapest, 1999. 74-75. o.
Visszaugrás
