A felperes keresetlevelében foglalt előadása szerint az alperesi rt. alapító okiratában az alábbi rendelkezések szerepeltek: "Az igazgatóság egy tagját a közgyűlés a szavazatok kisebb hányadát képviselő részvényesek javaslatára választja meg" (7.1. pont).
"A felügyelő bizottság egy tagját a közgyűlés a szavazatok kisebb hányadát képviselő részvényesek javaslatára választja meg" (8.1. pont).
Az alperesi rt.-nál kialakult szóhasználat szerint az e két pontban említett részvényeseket "kisrészvényesek"-nek, az egyéb részvényeseket pedig "többségi részvényesek"-nek nevezték.
A többségi részvényesek jogutódainak képviselője rendkívüli közgyűlést hívott össze. Ezen szótöbbséggel azt a határozatot fogadták el, hogy az igazgatóság és a felügyelő bizottság 2-2 tagját visszahívják és helyükbe a többségi részvényes 1-1 tagot javasolhasson, a kisrészvényesek pedig többségi szavazásra bocsátás céljából egyenként tegyenek javaslatot.
A felperes álláspontja szerint az új igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok megválasztása az alapító okirat megsértésével történt, a 7.1., 8.1. pontok ugyanis a többségi részvényes jogutódainak érdekkörén kívül álló részvényeseknek a súlyosabb garanciákról való lemondás ellenében megállapodott jogát hivatottak biztosítani, a szavazás ténylegesen történt lebonyolítása azonban ezzel ellentétes volt.
A felperes keresetlevelében az ismertetett közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte.
Az alperes védekezésében a kereset elutasítását kérte azon az alapon, hogy a felperes a közgyűlésen maga is megszavazta a döntéseket, s ennélfogva a Gt. 47. §-ának (4) bekezdése folytán azokat nem kifogásolhatja. A megtámadott határozatok azt a célt kívánták szolgálni, hogy az alperesi rt. működőképességét javítsák, és emellett a kisebbségvédelmi jogosítványok körét a Gt.-n túlmenően bővítsék.
Felhozta az alperes azt is, hogy az alapító okirattal kapcsolatos közgyűlési jegyzőkönyv nem tükröz és nem is tükrözhet olyan igényt, miszerint a jelölés lehetősége együttes javaslatot jelentene, a javaslattétel a kisebbség részéről csak közösen történhetne.
Az alperes további fejtegetése szerint azt kell vizsgálni, hogy ki tekintendő "a szavazatok kisebb hányadát képviselő részvényesnek", azaz kisrészvényesnek és hogy a kisrészvényesek jogaikat az alapító okiratnak megfelelően gyakorolhatták-e, és hogy a közgyűlés megsértette-e az alapító okiratot a kisrészvényesek javaslattételi jogának gyakorlása során.
A "főrészvényesi", illetve "kisrészvényesi" fogalmat a Gt. nem ismeri. A kisrészvényesek köre önkényesen nem határozható meg. A döntéshozatalból egyik részvényes sem, a többségi részvényes sem, jogsértés nélkül nem zárható ki, a választás jogát, azaz esetleges több jelöltből történő kiválasztás jogát a részvényes a közgyűlésen gyakorolhatja.
A felperes a fentiek szerinti előkészítő iratra tett észrevételeiben vitatta, hogy tevőleges részvétele egyes részkérdésekben - többnyire saját jelöltjét illetően - igennel szavazása a Gt. 47. §-ában foglaltak szerinti hozzájárulást jelentett volna a személyi kérdésekben hozott olyan határozatokhoz is, amelyeket ő nem szavazott meg. Ekképp keresete nem ütközik a Gt. 47. §-ának (4) bekezdésével.
Az alapító okirat történeti és logikai értelmezése teljes mértékben alátámasztja, hogy az arra jogosultak köre javaslatot tehet az igazgatóság és a felügyelő bizottság egy-egy tagjára; ezt a közgyűlés köteles elfogadni. Nyelvtani értelmezés mellett is egyértelmű, hogy "a részvényesek javaslata" = több részvényes egy javaslata.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
