A tanulmány a korlátolt felelősségű társaság (kft.) szabályozásának állandó és változó elemeit vizsgálja, különös tekintettel a "korlátolt felelősség" fogalmára és annak pontos értelmezésére. A kft. elnevezése félrevezető lehet, mert a társaság és a tagok "felelőssége" eltérő: a tagok nem állnak helyt saját vagyonukkal a társaság tartozásaiért, ez a társasági forma alapvető jellemzője. A tanulmány kiemeli a helytállási kötelezettség és a felelősség közötti különbségeket, és hogy a jogszabályok bizonyos esetekben, például jogellenes magatartás esetén, előírhatják a tagok felelősségét vagy szankciós helytállási kötelezettséget. A tanulmány végül a magyar jogi szabályozás egységesítésének szükségességére hívja fel a figyelmet.
The study examines the constant and changing elements in the regulation of limited liability companies, with particular attention to the concept of "limited liability" and its precise interpretation. The term "limited liability" can be misleading because the company's and the members' "liability" differ: members are not required to cover the company's debts with their own assets, which is a fundamental characteristic of this business entity. The study highlights the differences between the obligation to pay the debts of the company (helytállási kötelezettség), which does not require liability or fault, and liability (felelősség). It also discusses how laws may, in certain cases, such as in instances of unlawful conduct, impose liability or require members to make pay the debts of the company as a sanction. The study concludes by emphasizing the need for harmonization of Hungarian legal regulations.
Mitől korlátolt felelősségű társaság a kft.? Melyek azok a jellemzői, amelyek ennek a társasági típusnak a jellegét megadják? Stabilak-e ezek a jellemzők térben és időben? A Szegedi Tudományegyetem 2024. március 8-án tartott társasági jogi konferenciáján röviden megfogalmazott gondolataimat két tanulmányban próbálom részletesebben áttekinteni. Ez a tanulmány e kis "sorozat" első része.
Szakirodalmunkban régóta téma, hogy a korlátolt felelősségű társaság importált elnevezése mennyire pontatlan: a társaság "felelőssége" egyáltalán nem korlátolt, hanem saját hitelezőivel szemben korlátlan; a tagok "felelőssége" sem korlátozott, hanem a tagok nem felelnek a társaság tartozásaiért, azaz ilyen "felelősség" nem áll fent; ráadásul mindez nem is felelősség, hanem helytállás, hiszen a tagok a társaság tartozásaiért nem felelnek, hanem helyt állnak. A felelősség a jogellenes és felróható károkozás szankciója, a tagokat, amikor helytállási kötelezettségük korlátlan - mint a közkereseti társaságok tagjai és a betéti társaságok beltagjai esetében -, nem felelősség, hanem helytállási kötelezettség terheli. Ahogy a Ptk. indokolása ezt helyesen és pontosan rögzítette is: amikor a kkt. tagja vagy a bt. beltagja helyt kell álljon a társaság tartozásaiért, "nem valamilyen elmarasztalható, felróható magatartás szankciójaként köteles teljesíteni a jogi személy által nem teljesített tartozást, hanem pusztán fedezetet kíván teremteni a törvény e kötelezettség előírásával".[1]
A kft. tagjának nem kell helyt állnia a társaság tartozásaiért: ennek nincs köze ahhoz, hogy befektetését, a törzsbetétét (vagy törzsbetéteit) ténylegesen kockáztatja. A vagyoni hozzájárulása már nem a tagot, hanem a társaságot illeti meg.[2] A működő társaságban a tagot maximum az üzletrészének az értéke befolyásolja vagyoni helyzetében, és ez a társaság gazdasági teljesítményének a függvénye. De ez a terminológiai zavar lényegtelen, ezzel együtt importáltuk a magyar jogba ezt a társasági formát. A kontinentális joghoz tartozó rendszerekben ez a pontatlan elnevezés vert gyökeret: a modellel együtt a kapcsolódó (német) nyelvi bizonytalanságokat[3] is átvettük; Németországban 1892-ben szabályozták a kft.-t[4]. Max Weber jegyezte meg, hogy "a német korlátolt felelősségű társaság észszerű új találmány a részvénytársaság helyett, amely jogilag alkalmatlan a kisebb és családi vállalkozások, különösen a közös örökösök bevonásával működő vállalkozások céljaira, és különösen kényelmetlen a modern nyilvánossági követelmények miatt."[5]
Ami viszont ténylegesen a korlátolt felelősségű társaság lényege, meghatározó, jellegadó ismérve, mondhatjuk sarokpontja, hogy a kft. tagjai nem kell magánvagyonukkal helyt álljanak a társaság tartozásaiért, ha a társaság azokat saját vagyonából nem képes törleszteni. Innen következik, hogy a kft. kötelezettségvállalásai mögött nincs olyan fedezet, mint a kkt. esetében a ta-
- 3/4 -
gok, illetve a bt. esetében a beltagok korlátlan helytállási kötelezettsége. A kkt. és a bt. esetében megjelenő mögöttes tagi helytállási kötelezettség következtében a tagok/beltagok magánvagyona valójában olyan biztosítéki szerepet játszik, amely a kezességgel rokonítható. Ennek a helytállási kötelezettségnek hiánya a kft. lényegi ismérve akkor is, ha ugyanez a jellegzetesség a részvénytársaságnál is megjelenik ahol a különbségtétel kritériumai nyilvánvalóan mások lesznek, például egyfelől a részvény mint értékpapír, másfelől az üzletrész eltérő természete és forgalmi rendje.
A tagok helytállási kötelezettségének a hiánya az ok, amely miatt a kft.-t mint szervezeti modellt a XIX. század utolsó harmadában megalkották. A cél az volt, hogy megteremtsék az üzleti vagyon és a magánvagyon elkülönítésének lehetőségét a kisebb vállalkozások számára is, ne csak a részvénytársaság keretei között legyen nyitott ez a jogi megoldás. Így a tagok csak a kft. társasági keretei között elkülönített üzleti vagyonukat kockáztatják. Ez a kockázatok racionalizálásának észszerű módja, mert a magánvagyont, a megélhetés alapját a kft. mint társasági modell megvédte és megvédi a társaság fizetésképtelenségének esetére is.[6] Ezt rögzítette már a kft. első magyar szabályozása, az 1930. évi V. törvény 1. § is, amikor előírta, hogy "tag felelőssége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított esetleges egyéb vagyoni hozzájárulásokra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért a tag egyébként nem felel". A hatályos szabályozás, a Ptk. pedig ugyanezt rögzíti a 3:159. §-ban.: "a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a tag nem köteles helytállni". A folytonosság egyértelmű, hiszen a kft. lényegi, jellegadó tulajdonságáról van szó. Szintén folytonosság van - néhány fontos eltérés ellenére - a pótbefizetés intézményének tekintetében.[7] A pótbefizetés tipikusan kft. intézménynek számított és már az 1930-as törvény tartalmazta. Nyilván a pótbefizetés a társasági tartozásokért való helytállást közvetett módon valósítja meg, és csakis akkor, ha a létesítő okirat pótbefizetési kötelezettséget ír elő. De ha előír, a tag arra kötelezhető, hogy magánvagyonából fedezze a társaság veszteségeit. A pótbefizetés is a kft. szabályozás állandójaként tekinthető.[8]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
