A vagyoni hozzájárulás a társasági jog egyik alapvető jogintézménye. Ebben a tanulmányban a vagyoni hozzájárulás hatályos jogi szabályozását, a vagyoni hozzájárulással kapcsolatban kialakult bírói gyakorlatot és jogirodalmi álláspontokat elemzem. A joggyakorlatban a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyainak meghatározása jelenti az egyik legnagyobb problémát, ezért ezzel a kérdéssel nagyobb terjedelemben kívánok foglalkozni tanulmányomban. A Gt. a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával késedelembe eső tag tagsági jogviszonyának megszűnését új módon szabályozza, így az új szabályozást is részletesen bemutatom.
A vagyoni hozzájárulás rendeltetését a gazdasági társaság és a tagok (részvényesek) szempontjából lehet vizsgálni. A gazdasági társaság szempontjából a vagyoni hozzájárulás lényege a következőkben foglalható össze. Az alapító tagok (részvényesek) gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására hoznak létre. Gazdasági tevékenység folytatásának egyik alapfeltétele az, hogy a létrejövő gazdasági társaság vagyonnal rendelkezzen. A gazdasági társaság mint önálló jogalany induló vagyon hiányában nem képes megkezdeni gazdasági tevékenységét, és így nem képes megvalósítani alapvető rendeltetését. A gazdasági társaság alapításakor az alapító tagok, részvényesek feladata az, hogy biztosítsák a gazdasági társaság induló vagyonát. A Gt. 12. § (1) bekezdése alapján valamennyi alapító tag (részvényes) köteles valamekkora mértékű vagyoni hozzájárulást szolgáltatni a gazdasági társaság részére. Természetesen az egyes tagok vagyoni hozzájárulásának mértéke különböző lehet. A korlátolt felelősségű társaság (kft.) esetében a tag törzsbetétének mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál, és a törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie a Gt. 125. § (1) bekezdés értelmében.
A gazdasági társaság, miután az alapítóktól megkapta a megfelelő mértékű induló vagyont, a vagyonával önállóan gazdálkodik. A közkereseti társaság (kkt), a betéti társaság (bt.) és a közös vállalat (kv.) esetében a társaság működésének megkezdése után egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződésben megállapított összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni [Gt. 83. § (1) bekezdés és 108. §]. A kft. esetében a társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget újon elő a tagok számára [Gt. 132. § (1) bekezdés], A törvény a pótbefizetési kötelezettségre vonatkozóan részletes szabályokat állapít meg. Amennyiben a tagok úgy látják, hogy az eredményesebb gazdasági tevékenység érdekében a társaságnak nagyobb mértékű vagyonra van szüksége, úgy a társaság működése során bármikor további vagyoni hozzájárulást bocsáthatnak a társaság rendelkezésére. Amikor a tagok önkéntesen határozzák el, hogy növelni kívánják a társaság vagyonát, akkor szabadon állapodhatnak meg abban, hogy valamennyi tag, vagy csak a tagok egy része vesz részt a társaság tőkeemelésében, illetve abban, hogy a tőkeemelésben résztvevő tagok mekkora mértékű vagyoni hozzájárulást szolgáltatnak.
Az alapító tagok (részvényesek) szempontjából a vagyoni hozzájárulás lényege abban áll, hogy az általuk nyújtott vagyoni hozzájárulás ellenében társasági részesedéshez jutnak, vagyis tagsági jogokat és kötelezettségeket szereznek. Az alapító tag (részvényes) alapvető kötelezettsége valamekkora vagyoni hozzájárulás szolgáltatása. A tag (részvényes) két alapvető joga, hogy a társaságba beruházott vagyoni hozzájárulása után részesedjen a társaság által elért nyereségből, és a társaság legfőbb szervében szavazati joggal rendelkezzen.
A nyereségből való részesedés a Gt. főszabálya szerint úgy alakul, hogy a tagot vagyoni hozzájárulása arányában illeti meg a társaság által elért nyereségből való részesedés joga, és emellett a tag a vagyoni hozzájárulás arányában köteles viselni a társaság veszteségeit. A Gt. az egyes társasági formáknál kivételes szabályokat állapít meg. A kivételes szabályok annyiban biztosítanak eltérést a főszabálytól, hogy a tagok a társasági szerződésben a vagyoni hozzájárulás arányától eltérő részesedésben állapodhatnak meg [Gt. 85. § (2) bekezdés, 108. § (3) bekezdés, és 141. § (2) bekezdés]. Hangsúlyozni kell, hogy a tagok kizárólag a társasági szerződésben rögzíthetnek ilyen tartalmú kikötést, a társaság legfőbb szerve ilyen tartalmú határozatot érvényesen nem hozhat. A Gt. 85. § (2) bekezdése szerint semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizárja. Álláspontom szerint ez a megszorító szabály valamennyi társasági formára irányadó. A kft. tagja osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult [Gt. 141. § (1) bekezdés]. A részvénytársaság (rt.) esetében a részvényesnek joga van a részvénytársaságnak a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredménye közgyűlés által felosztani rendelt, részvényei névértékére jutó arányos hányadára (osztalék) [Gt. 225. § (1) bekezdés első mondata], vagyis főszabály szerint a részvényes is vagyoni hozzájárulása arányában részesül a nyereségből. A Gt. 225. § (1) bekezdés második mondata alapján a részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A törvény szerint azonban lehetőség van osztalékelsőbbségi részvény kibocsátására. A Gt. 184. § (1) bekezdésében rögzített kivételes szabály szerint az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra, vagyis a törvény az osztalékelsőbbségi részvények tulajdonosait privilegizálja a többi részvényeshez képest a nyereségből való részesdés szempontjából.
A szavazati jog gyakorlása a Gt. szerint az egyes társasági formáknál eltérően alakul.
A kkt.-nál és a bt.-nál a Gt. 89. § (3) bekezdése értelmében a határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet. A közös vállalat esetében a szavazati jog - a társasági szerződés eltérő rendelkezésének hiányában - a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg [Gt. 111. § (2) bekezdés]. A kft. esetében főszabály szerint a tag szavazati jóga az általa szolgáltatott vagyoni hozzájárulás (törzsbetét) mértékéhez igazodik. A tagok a társasági szerződésben ettől eltérően is megállapodhatnak. A rt. esetében a főszabály az, hogy a részvényest megillető szavazati jog a részvény névértékéhez igazodik. A Gt. 183. § (4) bekezdésében rögzített kivételes szabály szerint az osztalékelsőbbségi részvény és a likvidációs elsőbbséget biztosító részvény esetében a szavazati jogot az alapító okirat (alapszabály) korlátozhatja vagy kizárhatja. A Gt. 185. § (1) bekezdésében írt kivételes szabály értelmében pedig a szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat, ami azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
