A társasági jog hagyományos normatív keretei közt lényegében mindvégig jellemző volt, hogy a tagi kötelezettségek fő-, és mellékkötelezettségek formájában jelentek meg. Társasági jogi közhely, hogy az alapvető tagi jogok és kötelezettségek katalógusa vagyoni és szervezeti (személyes) jogosultságokra (és kötelezettségekre) bonthatók, a főkötelezettség a társasági működéshez való vagyoni hozzájárulás. A mellékszolgáltatás és pótbefizetés - lehetséges - beiktatása a társasági viszonyok közé szintén hagyományosnak mondható szabályozási megoldás, alapvető logikája szerint, amennyiben a társaság tagjai (alapítói) ezt létesítő okirati tartalomként beemelték a társasági jogviszonyba, úgy az kötelező tartalommá vált. A mellékkötelezettség és a pótbefizetés - társasági jogviszonyok közé emelésének jogi lényegét tekintve - tehát több hasonlóságot, de természetét illetően jelentős eltéréseket mutat.
A magyar társasági jog új Ptk.-hoz kötődő fejleményei további értelmezési összefüggések vizsgálatára sarkallnak. A Gt. 2006 kógens szabályozási módszerével szemben a Ptk. a diszpozitivitás elvi alapján áll, ami a mellékszolgáltatás szabályozásának jogalkotói attitűdjén is változtatott. A Ptk. törvénytervezetének indoklása szerint "az alapvetően eltérést engedő szabályozási módszer mellett a társasági szerződésben a felek akár vagyoni jellegű kötelezettségeket is megállapíthatnak a tagok számára. E kötelezettségekre a kötelezettségvállalás jellegének, tartalmának megfelelő szabályokat kell alkalmazni. Speciális társasági jogi szabályozást az az eset igényel, ha a tag kötelezettségvállalása a társaság tevékenységében való személyes közreműködésre irányul" [lásd ezzel egyezően Kisfaludi In: Vékás-Gárdos (2013) 156. o.].
A pótbefizetésre vonatkozó szabályokat korábban a Gt. 120. §-a tartalmazta, a Ptk. 3:181. §-ával érdemben egyező - szövegesen is jelentős átfedést adó - szabályozással. A Ptk. pontosításai egyrészt a gyakorlatban a pótbefizetés teljesítésével kapcsolatosan felvetődött értelmezési kérdést rendezik [3:183. § (2) bek.], másrészt könnyítést is tartalmaznak a rugalmasabb társasági működés elősegítését célozva.
Az alábbiakban a tagi "mellékkötelezettségként" értelmezhető két speciális jogintézmény kft.-szabályait elemezzük azzal, hogy a Ptk. szabályozáshelyi eltérést engedő szabályai mentén ezen társasági intézmények széles körű - főként a kis- és középvállalkozási formákban való - alkalmazását teszik lehetővé (szabatosan fogalmazva: továbbra is).
A mellékszolgáltatás a korlátolt felelősségű társaság tagjának olyan kötelezettsége, amelyet a tag önkéntes vállalás alapján a társasági szerződésben a tagi főkötelezettségeinek teljesítésén felül vállal teljesíteni. A korlátolt felelősségű társaságban szabályozott mellékszolgáltatás fogalmát korábbi társasági törvényeink (a Gt. '88, a Gt. '96 majd végül a Gt. 2006. 119. §-a) sem határozták meg részletesen. A mellékszolgáltatással kapcsolatos korábbi, Gt.-beli szabályozás ugyanakkor abból indult ki, hogy a tag számára a törzsbetét szolgáltatásán felül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás nyújtására biztosít kifejezett lehetőséget a mellékszolgáltatás keretében. A - Gt.-vel ellentétben szabályozáshelyi diszpozitivitást megvalósító - Ptk. értelmében a mellékszolgáltatás tehát a személyes közreműködést magában foglaló tagi mellékkötelezettség, a vagyoni értékű egyéb szolgáltatások - pl. azon tárgyi javak, eszközök, vagyoni értékű jogok (a szolgáltatott dolog lehet ingó, ingatlan, sőt pénz is) szolgáltatása, melyet a tagok nem kívántak (vagy tudtak) törzstőkeként szolgáltatni - kikerültek ebből a körből. A jogalkotói szándék szerint a társasági szerződésben rögzítve ezek szolgáltatására is lehetőség van továbbra is (a kötelezettségvállalás jellegének megfelelő szabályozás alapján), a mellékszolgáltatás kifejezett szabályai között ugyanakkor csak a személyes közreműködés maradt.
A mellékszolgáltatás a tagot terhelő "főszolgáltatáshoz" képest "mellékes", lévén a kft. létesítő okiratának nem jogilag nem szükségképpeni eleme, ugyanakkor gazdasági jelentősége ettől jelentősen eltérhet, hiszen lehetséges, hogy a tag által vállalt mellékszolgáltatás nélkül a társaság esetleg működésképtelen. A "mellékesség" tehát nem a gazdasági szerepre, hanem a jogi megközelítésre utal [Balásházy (2008) 106. o.]. Mellékszolgáltatás keretében mód van arra, hogy a mellékszolgáltatást vállaló tag akár egyszeri, akár folyamatos szolgáltatást nyújtson a társaság számára.
A Ptk. 3:182. § (1) bekezdése jelentősen eltérő szövegezést alkalmaz. Az új szabály alapvetően az következők szerint összegezhető:
a) mellékszolgáltatás bármilyen olyan tevékenység, mely a társaság tevékenységében való részvételnek (személyes közreműködés) minősül, ugyanakkor nincs mögötte egyéb, erre irányuló jogviszony (pl. ügyvezetői tevékenység esetében sem megbízás, sem munkaviszony), továbbá
b) ennek a létesítő okiratban való részletes rögzítése nélkül mellékszolgáltatásról nem lehet szó. A tag ellenszolgáltatásra csak a szerződésben foglaltak szerint jogosult, anélkül tehát nem, a társaság pedig a tevékenység végzését akkor követelheti, illetve a mulasztásból eredő igényt akkor érvényesítheti, ha ezt a társasági szerződés lehetővé teszi. Anélkül tehát, hogy az ilyen tevékenység a társasági szerződésben rögzítést nyer-
- 11/12 -
ne, az nem több, mint ellenszolgáltatás nélküli, minden kötelező elemet nélkülöző "önkéntes" közreműködés (a tag ha akar tevékenykedik, ha nem, akkor nem, díjazást nem igényelhet, a contrario, ilyen kifizetést jogszerűen a társaság nem is teljesíthet, ha egyébként szívesen fizetne).
A mellékszolgáltatás szigorúan személyhez kötött szolgáltatás. A személyhez kötöttség foka a korábbi társasági törvényekben különböző módon jelentkezett. A leglazább kapcsolat a mellékszolgáltatás és az azt vállaló tag között sajátos módon az 1988-as Gt.-ben volt [lásd erről részletesen Balásházy (2008) 108. o.]. Ebben a törvényben a mellékszolgáltatás elsősorban az üzletrészhez, és nem az üzletrész tulajdonosához kötődött, a személyes jelleget az biztosította, hogy a mellékszolgáltatással terhelt üzletrészt csak a társaság beleegyezésével lehetett átruházni. Az 1997-es Gt. 131. § (3) bekezdése megerősítette a mellékszolgáltatás személyhez kötött jellegét azáltal, hogy a törvény kimondta, hogy az üzletrész-átruházás a mellékszolgáltatást főszabályként megszünteti. A Gt. ezt a megoldást vette át [Gt. 119. § (3) bek.] és mint látható, a Ptk. ebben a kérdésben teljes egészében a Gt. szabályozásánál maradt [Ptk. 3:182. § (2) bek.]. Abban is változatlan maradt a szabályozás, hogy a mellékszolgáltatás nem szűnik meg, ha azt az új tag - a társaság hozzájárulásával - átvállalja. A társaság hozzájárulásának előírása a mellékszolgáltatás azon személyes és bizalmi jellegét jeleníti meg, hogy a mellékszolgáltatást esetében - függően annak tényleges tartalmától - nem feltétlenül mindegy, hogy ki végzi azt (például ügyvédi vagy könyvelői tevékenység mellékszolgáltatásként való végzése esetében könnyen belátható, hogy miről van szó).
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
