Társasági jogunk a gazdasági társaságok döntéshozatala során főszabályként a többségi elvet követi. A társaság tagjaiból álló legfőbb szerv - néhány kivételtől eltekintve - egyszerű szótöbbséggel hozza meg határozatait. Előfordul, hogy valamely javaslatot a tagok többsége "leszavaz" és ennek következményeként a határozat a kisebbségben maradt tag(ok) akaratával ellentétes, vagy valamely kérdést nem is tűznek napirendre, mellőzve ezzel a szavazás lehetőségét. Ugyanakkor a Polgári Törvénykönyv hatályos társasági jogi szabályai tartalmaznak olyan kisebbségvédelmi rendelkezéseket, amelyek lehetőséget biztosítanak a kisebbségben lévő tagok számára érdekeik érvényesítésére a többségi akarattal szemben. E kisebbségvédelmi "eszközök" közül a szerző ezen cikkében a tagok, vezető tisztségviselők, felügyelő bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló felelősségére vonatkozó igényérvényesítés szabályozásának bemutatására fókuszál.
As a general rule, our company law follows the majority principle for decision-making in business companies. With a few exceptions, the company's supreme body of members takes its decisions by a simple majority of votes. Sometimes, a proposal is "voted down" by a majority of members and as a consequence the decision is against the will of the minority member(s), or an item is not put on the agenda, thus foregoing the possibility of a vote. However, the current company law rules of the Civil Code contain provisions on the protection of minorities, which give minority members the opportunity to assert their interests against the will of the majority. Among these minority protection 'instruments', the author focuses in this article on the enforcement of claims by members, managers, supervisory board members and auditors.
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:109. § szerint a gazdasági társaság tagjainak döntéshozó szerve a legfőbb szerv, feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. A 3:112. § szerint a társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő látja el, aki e minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el. A gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, illetve működhet, amelynek feladata - a 3:120. § rendelkezései szerint - az ügyvezetés tevékenységének ellenőrzése abból a szempontból, hogy az megfelel-e a jogszabályoknak, a létesítő okiratban foglaltaknak, a társaság legfőbb szerve határozatainak, vagy egyébként a működés nem sérti-e a gazdasági társaság érdekeit. Amennyiben a társaságnál ügydöntő felügyelőbizottság működik - a 3:123. § értelmében - egyes döntéseket meghozhat, vagy azokat jóváhagyhatja. A 3:129. § módot ad arra, hogy a társaság legfőbb szerve könyvvizsgálót válasszon, akinek feladata a társaság beszámolójának a vizsgálata. A vizsgálat kiterjed a jogszabályszerűség mellett arra is, hogy a beszámoló megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. Mindezek a társaság tagjai, az ügyvezetés, a felügyelőbizottsági tagok, a könyvvizsgáló számára nem csak feladatot jelentenek, hanem a döntések következményeiért való helytállási kötelezettséget is magukban hordozzák. A tagok felelőssége alapulhat a 3:98-3:99. §-okon, a vezető tisztségviselőé a 3:24. és 3:117. §-okon, a felügyelőbizottság tagja a 3:28. § és 3:123. § szerint, míg a könyvvizsgáló a 3:130. §, valamint a 6:142. és a 6:272. §-ok alapján, továbbá a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény alapján felelhet, ez utóbbinál figyelemmel annak 64. § (1) bekezdésére. Amennyiben a fent felsorolt személyek felelősségének a kérdése merül fel, a 3:109. § (3) bekezdés alapján a legfőbb szervnek kell dönteni abban a kérdésben, hogy a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szemben érvényesít-e kártérítési igényt. Mivel a társasági döntések a 3:19. § (3) bekezdés szerint főszabályként egyszerű szótöbbséggel születnek, nem kizárt, hogy a javaslatot a tagok többsége leszavazza, ennek következménye, hogy a meghozott határozat, a többi, nem vitásan a kisebbségben maradt tag akaratával ellentétes. Az is megtörténhet, hogy a kérdést nem is tűzik napirendre, mellőzve ezzel a szavazás lehetőségét.
A Ptk. számol ezzel a helyzettel. Mivel nem lehet mindig tudni, hogy mi áll az elutasító döntés mögött, - ami akár a társaság számára kifejezetten hátrányos is lehet - megengedi, hogy a kisebbségben maradt tagok, a döntés ellenére kártérítési igénnyel éljenek az álláspontjuk szerint károkozó magatartást okozó személyekkel
- 64/65 -
szemben. A Ptk. hatályos 3:105. § értelmében ha a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a társaságnak valamely tag, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok öt százalékával rendelkező tagok a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a társaság javára maguk is érvényesíthetik.
E sajátos kisebbségvédelmi szabály már gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényben (a továbbiakban: 1988. évi Gt.), majd az 1997. évi CXLIV. törvényben (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) is megjelent, bár az 1988. évi Gt. csak korlátolt felelősségű társaság vonatkozásában rendelkezett e speciális jogról, annak ellenére, hogy az általános részbeli 32. § tartalmazott kártérítési igényre feljogosító szabályt. A Ptk. hatályba lépéséig irányadó, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) e jogot már valamennyi gazdasági társaságnak megadta. Esetenként változott a feljogosított személyi kör mértéke, és számításának alapja. Az 1988. évi Gt. a jogosultakat a törzstőkéhez viszonyította, az 1997. évi és a 2006. évi Gt. pedig az általuk képviselt szavazati joghoz, először tíz százalékban, majd öt százalékban meghatározva azzal, hogy ennél alacsonyabb mértéket is ki lehet mondani a társaság létesítő okiratába foglalva. A lényegi változást azonban nem ez jelentette, hanem az, hogy az említett tagi kör saját személyében vagy a társaság képviseletében jogosult-e eljárni. Az 1988 évi Gt. a tagokat jogosította, míg az azt követő két törvény egyértelművé tette, hogy igény érvényesítés esetén az említett személyi kör a társaság nevében, annak képviselőjeként jár el és az alperes marasztalása is a társaság részére, az ő javára történik. A Ptk. eredeti 3:105. § szintén így szólt, vagyis a perbeli szerepek szerint felperes a társaság volt, képviseletében meghatározott személyi kör járt el, és eredményes perlés esetében a kötelezettnek a kártérítés összegét a felperesi társaság részére kellett megfizetni.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
