A tanulmány a gazdasági társaság legfőbb szervére vonatkozó további (másodlagos) normaanyagot foglalja össze. E szabályok a következők: a döntéshozatal módját meghatározó szabályok, az ülés összehívását és napirendjét előíró normák, a jogellenesen összehívott ülésen való döntéshozatal szabályai, az ülésen való részvételt meghatározó rendelkezések, az ülés eseményeinek rögzítésére vonatkozó előírások, valamint a legfőbb szerv határozatainak nyilvántartásáról szóló normák.
The study summarizes additional (secondary) normative material for the supreme body of the business association. These rules are the following: rules defining the manner of decision-making, standards prescribing the convening and agenda of the meeting, rules for decision-making at an illegally convened meeting, provisions determining participation in the meeting, regulations for recording the events of the meeting, and standards for recording the decisions of the supreme body.
A gazdasági társaság egyik szükségszerű szerve a legfőbb szerv. A legfőbb szervre vonatkozó alapvető (elsődleges) szabályokat korábbi tanulmányom teljes körűen tárgyalta.[1] A további (másodlagos) szabályok a legfőbb szerv működésének egyes részletkérdéseit tartalmazzák. Ebben a tanulmányomban ezen rendelkezéseket részletesen ismertetem és elemzem.
A polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) szerint a gazdasági társaság legfőbb szerve három módon hozhat döntést: ülés tartásával, ülés tartása nélkül és elektronikus hírközlő eszköz útján. A Ptk. szabályozási logikájának megfelelően a részletszabályok három helyen találhatók: a jogi személy általános szabályai, a gazdasági társaságok közös szabályai és az egyes társasági formákra vonatkozó különös szabályok között.
A Ptk. 3:16. § (2) bekezdés értelmében a döntéshozó szerv a döntéseit ülés tartásával vagy ülés tartása nélkül hozza. A jogi személyek általános szabályai között szereplő Ptk. 3:16. § (2) bekezdésben írt szabály látszólag a döntéshozatal két módját teszi lehetővé, ez azonban nincs így. A döntéshozatalnak valójában három módja van. A törvényjavaslat miniszteri indokolása a harmadik döntéshozatali mód, vagyis az elektronikus hírközlő eszköz útján történő döntéshozatallal összefüggésben a következőket tartalmazza: "[e]lismeri a Javaslat annak lehetőségét, hogy a tag vagy képviselője nem személyes megjelenéssel vegyen részt a legfőbb szerv ülésén, hanem elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével kapcsolódjon be a legfőbb szerv munkájába. Ennek azonban előfeltétele, hogy erről a létesítő okirat rendelkezzen, és az igénybe vett elektronikus hírközlő eszköz a személyes részvétellel azonos értékű kommunikációt tegyen lehetővé."
A Ptk. nem a jogi személy általános szabályai között tartalmazza az elektronikus döntéshozatalra vonatkozó szabályokat, hanem a gazdasági társaságok közös szabályai, illetőleg a korlátolt felelősségű társaság (kft.) és a részvénytársaság (rt.) különös szabályai között.
Valamennyi jogiszemély-típus, így a gazdasági társaság is köteles székhellyel rendelkezni, a székhely megnevezése a létesítő okirat kötelező tartalmi eleme[2]. Ezen előírásból okszerűen következik az, hogy a döntéshozó szerv az ülését a jogi személy székhelyén tartja[3]. Az idézett rendelkezés diszpozitív, a létesítő okirat ettől eltérő szabályozást írhat elő, amennyiben az nyilvánvalóan nem sérti a tagok kisebbségének jogait[4].
A Ptk. 3:111. § (1) bekezdés szerint a legfőbb szerv ülése nem nyilvános. A legfőbb szerv ülésén a társaság vezető tisztségviselői és a felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek. Még a nyilvánosan működő részvénytársaság (nyrt.) közgyűlése sem nyilvános. A legfőbb szerv ülésén tehát a tagok, a vezető tisztségviselők, a felügyelőbizottsági tagok, valamint az állandó könyvvizsgáló, továbbá az esetlegesen meghívott személyek vehetnek részt.
A Ptk. az ülésen való döntéshozatalt tekinti egyértelműen az alapvető döntéshozatali módnak, figyelemmel egyrészt a Ptk. 3:20. § (3) bekezdésben, másrészt a Ptk. 3:280. § (3) bekezdésben írt szabályokra. A törvény valójában a további két döntéshozatali mód lehetővé tételével meg kívánja könnyíteni a tagok/részvényesek számára a döntéshozatalt.
A Ptk. az ülés tartása nélküli határozathozatalt az alábbiak szerint szabályozza: Ha a létesítő okirat a határozathozatalt ülés tartása nélkül is lehetővé teszi, az ilyen határozathozatalt az ügyvezetés a határozat tervezetének a tagok vagy alapítók részére történő megküldésé-
- 11/12 -
vel kezdeményezi. A tagok vagy alapítók számára a tervezet kézhezvételétől számított legalább nyolcnapos határidőt kell biztosítani arra, hogy szavazatukat megküldjék az ügyvezetés részére. Az ülés tartása nélküli döntéshozatal során e törvénynek a határozatképességre és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag vagy alapító jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén. Ha bármely tag vagy alapító az ülés megtartását kívánja, a döntéshozó szerv ülését az ügyvezetésnek össze kell hívnia. A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül - ha valamennyi tag vagy alapító szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül - az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal vagy az alapítókkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja.[5]
A miniszteri indokolás az ülés tartása nélküli döntéshozatallal összefüggésben a következőket rögzíti: A Javaslat fenntartja annak lehetőségét, hogy a gazdasági társaság legfőbb szerve a hatáskörébe tartozó kérdésben ülés tartása nélkül döntsön, amennyiben ezt a létesítő okirat megengedi. A szabályozás új elemeként meghatározza a döntéshozatalban részt vevő tagoknak azt az arányát, amely az ilyen eljárás eredményességéhez szükséges. Ezzel az ülés tartása nélküli döntéshozatalt közelíti az ülésen történő döntéshozatalhoz, mert ha az ülés határozatképességéhez szükséges mennyiségű szavazatot leadtak, akkor az ülés tartása nélküli határozathozatal eredményes volt, és a szavazás eredményét az ülésen történt szavazásnak megfelelően lehet megállapítani. Ha tehát a döntéshozatali szabályok szerint a határozatképes legfőbb szervi ülésen leadott szavazatok többségére van szükség egy döntéshez, akkor az ülés tartása nélküli döntéshozatalban is elegendő a leadott szavazatok többsége, feltéve, hogy leadtak annyi szavazatot, amennyi a határozatképesség megállapításához szükséges lett volna ülés tartása esetén. A Javaslat az ülés tartása nélküli döntéshozatalt olyan kivételes eljárásként kezeli, amelyben bármelyik tag igényelheti az általános rend szerinti határozathozatalt, és e célból a legfőbb szerv ülésének összehívását. Az ülés tartása nélküli döntéshozatal eredményének megállapítására vonatkozó szabályok figyelembe veszik azt a lehetőséget, hogy a szavazatok leadására megszabott határidő alatt beérkezhet minden leadható szavazat, és ilyenkor nem szükséges a határidő kivárása, az eredmény már korábban is megállapítható és közölhető."
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
