Eltérő álláspontok alakultak ki a jogirodalomban a körben, hogy a jogi személy törvényes képviselője, illetve szervezeti képviselője létesíthet-e meghatalmazás útján jogügyleti képviseleti jogkört. Meglátásom szerint a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) Harmadik Könyve a jogi személy törvényes és szervezeti képviseletéről szól, ugyanakkor szándékoltan nem tartalmaz szabályokat az ügyleti képviselet tárgyában, azonban ebből nem szabad azt a következtetést levonni, hogy a Ptk. ne engedné meg a törvényes képviselők és a szervezeti képviselők részére egyaránt azt, hogy meghatalmazás útján ügyleti képviseleti jogkört létesíthessenek. Tény az, hogy a Ptk. 3:116. § (3) bekezdésében az egyik jogi személy típus, a gazdasági társaság vonatkozásában szerepel egy olyan szabály, amely értelmében a cégvezető és a képviseletre jogosult munkavállaló képviseleti jogát érvényesen nem ruházhatja át. A Ptk. Harmadik Könyve ilyen szabályt más jogi személy típusok vonatkozásában nem tartalmaz. A Ptk. 3:116. § (3) bekezdésében írt szabály helyes értelmezése az, hogy a cégvezető és a képviseletre jogosult munkavállaló a szervezeti képviseleti jogát nem ruházhatja át. Ez a szabály nem tiltja az ügyleti képviselet létesítését.
Következésképpen valamennyi jogi személy típus esetén a törvényes képviselő és szervezeti képviselő (ideértve a gazdasági társaság esetén a cégvezetőt és a képviseleti jogkörrel felruházott munkavállalót is) egyaránt jogosult a Ptk. 6:15. § (1) bekezdése értelmében meghatalmazás útján ügyleti képviseleti jogot létesíteni. Ennek magyarázata az, hogy amikor a jogi személy törvényes képviselője vagy szervezeti képviselője meghatalmazást ad valamely jogcselekmény kifejtésére, úgy valójában a törvényes képviselő vagy a szervezeti képviselő határoz arról, hogy a jogcselekmény kifejtésének lehetőségét átadja, átengedi egy másik személy (a meghatalmazott) részére.[1]
Az ügyleti képviselet létesítésének sajátos esete az, amikor az egyszemélyes gazdasági társaság tagja (részvényese) vagy az uralkodó tag ügyvezetése ad meghatalmazást, holott egyébként arra az egyszemélyes gazdasági társaság, illetve az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője lenne jogosult. A bírói gyakorlat szerint az egyszemélyes gazdasági társaság tagja (részvényese) a vezető tisztségviselő hatáskörét elvonhatja, részére utasítást adhat. Ebből következően arra is joga van, hogy ügyvezető hiányában az ügyek intézésére más személy részére meghatalmazást adjon.[2]
Az ügyleti képviselet magánjogi aktuson, mégpedig meghatalmazáson alapul. A meghatalmazás képviseleti jogot létesítő egyoldalú, címzett és visszavonható jognyilatkozat.[3]
A meghatalmazás egyoldalú jognyilatkozati jellegéből az következik, hogy a meghatalmazáson alapuló ügyleti képviselet létrejöveteléhez nincs szükség a képviselő elfogadó jognyilatkozatára. Az írásbeli meghatalmazás kapcsán a bírói gyakorlat szerint a meghatalmazás nem feltételezi a meghatalmazott elfogadó nyilatkozatát, az írásbeli meghatalmazás érvényességéhez nem szükséges a meghatalmazott aláírása.[4] A meghatalmazás attól függetlenül hozza létre a képviseleti jogot, hogy azt az ellenérdekű féllel közölték-e vagy sem.[5] Az egyoldalú jognyilatkozati jellegből következik továbbá az is, hogy a meghatalmazottnak csak jogosultsága, de nem kötelezettsége a képviselet ellátása. A meghatalmazás csak feljogosítja a meghatalmazottat a jogcselekmény kifejtésére, azonban nem kötelezi arra. Természetesen a képviselő és a képviselt szerződésben megállapodhatnak egymással arról, hogy a képviselő köteles ellátni a képviseletet.
A meghatalmazás címzett jognyilatkozati jellegéből az következik, hogy a meghatalmazásnak tartalmaznia kell a címzettet. A meghatalmazás lehetséges címzettjeinek körét a Ptk. 6:15. § (1) bekezdése tartalmazza. Ezek szerint a meghatalmazás címzettje lehet:
- maga a képviselő,
- az érdekelt hatóság,
- az érdekelt bíróság, vagy
- az a személy, akihez a meghatalmazás alapján a képviselő jognyilatkozatot jogosult tenni.
A negyedikként írt esetkör annyiban szorul pontosításra, hogy a meghatalmazás címzettje nemcsak az a személy lehet, akinek a részére jognyilatkozatot lehet tenni (az aktív képviselet esete), hanem az is, aki jogo-
- 33/34 -
sult a képviselő részére jognyilatkozatot tenni (a passzív képviselet esete).
A címzett személyének azért van jelentősége, mert a meghatalmazásnak, mint címzett jognyilatkozatnak a hatálya a címzett tudomásszerzéséhez, illetve a címzetthez történő megérkezéséhez kötött a Ptk. 6:5. § szabályai szerint.
A meghatalmazás maga is egy jognyilatkozat, amelynek alakszerű előírásaira a Ptk. 6:15. § (2) bekezdésében írt szabályok vonatkoznak. A Ptk. úgy rendelkezik, hogy a meghatalmazáshoz olyan alakszerűségek szükségesek, amilyeneket a jogszabály a meghatalmazás alapján megtehető jognyilatkozatra előír. Ha tehát a jogszabály a megtehető jognyilatkozatra írásbeli alakot ír elő, úgy a meghatalmazást is írásba kell foglalni. A jogszabály a jognyilatkozat megtételére adott esetben meghatározott alakú magánokiratot vagy közokiratot rendel el, ha ezt garanciális szempontok indokolják.
Példák a jogszabály által megkövetelt írásbeli alakra: a kezességi szerződést írásba kell foglalni [Ptk. 6:416. § (3) bekezdés], a garanciaszerződést és a garanciavállaló nyilatkozatot írásba kell foglalni [Ptk. 6:431. § (2) bekezdés]. Az ilyen esetekben elégséges az írásbeli meghatalmazás egyszerű magánokiratba való foglalása.
Példák a jogszabály által megkövetelt minősített okirati formákra: a gazdasági társaság létesítő okiratát közjegyzői okiratba vagy ügyvéd, illetve valamelyik alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni [Ptk. 3:95. § (2) bekezdés], az ingatlan tulajdonjogának, haszonélvezeti jogának, a használat jogának, a telki, szolgalmi jog, vételi jog, jelzálogjog keletkezésére, módosulására, illetve megszűnésére vonatkozó bejegyzésnek közokirat, ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett magánokirat alapján van helye [Inytv. 32. § (3) bekezdés]. Az ilyen esetekben az írásbeli meghatalmazást közokiratba vagy ügyvéd vagy kamarai jogtanácsos által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.
Kihangsúlyozandó, hogy a Ptk. kizárólag a jogszabály által előírt alakszerűségi követelményeket követeli meg a meghatalmazással szemben. Következésképpen a szerződő felek által kikötött alakszerűségek nem irányadóak a meghatalmazás alakszerűségeire.
A Ptk. 6:15. § (3) bekezdése értelmében a meghatalmazás annak visszavonásáig érvényes. A Ptk. 6:15. § (4) bekezdése alapján meghatalmazás korlátozásának és visszavonásának jogáról való lemondás semmis. Ez a rendelkezés a Ptk. új szabálya az 1959-es Ptk.-hoz képest. A korlátozás vagy visszavonás hatályosulásához azonban az szükséges, hogy harmadik személyek erről tudomást szerezzenek, vagy az adott helyzetben általában elvárható gondosság mellett tudomást szerezhessenek [Ptk. 6:15. § (4) bekezdés második mondat]. Ez a szabály összhangban áll a Ptk. 6:12. §-val, amely szerint a képviselő jogkörének korlátozása jóhiszemű harmadik személlyel szemben hatálytalan, ha e törvény eltérően nem rendelkezik. A meghatalmazó és a meghatalmazott viszonyában a meghatalmazás terjedelmének korlátozására, illetve visszavonására vonatkozó jognyilatkozat hatályosságához pedig az szükséges, hogy az a címzett, vagyis a meghatalmazott tudomására jusson, vagy meg kell, hogy érkezzen hozzá [Ptk. 6:7. §].
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
