Bár a polgári jog több területén - például a szerződések körében - fontos szerephez jut a tájékoztatási kötelezettség, az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalánál betöltött szerepe mégis kiemelkedőnek mondható. Az értékpapír kibocsátóját szigorú kötelezettségként terheli a befektetők védelmét szolgáló pontos tájékoztatás. Ennek legfőbb célja és indoka az, hogy a lehetséges befektetői kör a felkínált befektetési alternatívák mérlegelésével el tudja dönteni, mely értékpapírba kívánja tőkéjét fektetni, fel tudja mérni a befektetés lehetséges kockázatát, a későbbiekben pedig - a rendszeres, illetve rendkívüli tájékoztatás eredményeként - folyamatosan nyomon tudja követni a kibocsátó, s ennek megfelelően az értékpapír piaci állapotát.
Mielőtt rátérnénk a tájékoztatási kötelezettségnek a tőkepiaci törvény és az értékpapírtörvények tükrében történő elemzésére, célszerű áttekinteni polgári jogi hátterét. A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) a tőkepiaci törvény (értékpapírtörvény) mögöttes joganyagát képezi. -Egymással a speciális-generális viszonyában állnak: amennyiben a tőkepiaci törvény speciális rendelkezései a felmerülő kérdésre nem adnak szabályozást, akkor a Ptk. általános tételei alkalmazandóak. Egyebekben a törvény szabályait a Ptk.-val összhangban kell értelmezni.
A Ptk. bevezető rendelkezéseiben általános polgári jogi alapelvként emeli ki a kölcsönös együttműködés elvét. Itt ugyan nem nevesíti a tájékoztatást, viszont értelemszerűen a polgári jogviszonyokban a felek egymás érdekeit szem előtt tartó együttműködése ezt a szűkebb kötelezettséget is magában foglalja. Később, a kötelmi általános részben már nevesítve emeli ki a szerződés konkrét létszakaszainál, a megkötésnél és a teljesítéskor a felektől elvárható lényeges kérdésekre irányuló tájékoztatást. Ezen felül az egyes szerződések vonatkozásában az érintett ügylet jellemzőire tekintettel külön részletezi a tájékoztatási kötelezettség tartalmát (például az adásvételi szerződés esetén).
A tőkepiaci törvény ezen túlmenően még részletesebb, speciálisabb szabályozást nyújt a hatálya alá tartozó értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalakor megkötött szerződések tekintetében. A részletes, szigorú tájékoztatási kötelezettség előírását itt maga a szerződések speciális tárgya, az értékpapír teszi indokolttá. Az értékpapír megítélése teljes biztonsággal csak a kibocsátó részletes üzleti, gazdasági, jogi mutatói ismeretében történhet meg, ezek mérlegelését követően döntheti el a befektető, hogy kíván-e az adott értékpapírra vonatkozóan szerződést kötni. A kibocsátó csak a törvényben meghatározott minimum elemeket tartalmazó, és megfelelő eljárási szabályok betartásával engedélyezett tájékoztató közzétételével bocsáthat ki nyilvánosan értékpapírt.
Már az első értékpapírtörvényünk, az 1990. évi VI. törvény az egyes értékpapírok nyilvános forgalomba hozataláról és forgalmazásáról, valamint az értékpapírtőzsdéről (1. Épt), előírta az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor a tájékoztató készítését, közzétételét. Az ezt követő értékpapírtörvény, az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír tőzsdéről szóló 1996. évi CXI. tv (2. Épt), és a 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról (Tpt.) csak csiszolták, finomították a tájékoztatásra vonatkozó szabályokat, de gyökeres változást nem hoztak bennük.
Ahhoz, hogy az értékpapír elsődlegesen forgalomba kerüljön, elengedhetetlen feltétel a kibocsátó pénzügyi, gazdasági, üzleti adatait, jellemzőit tartalmazó tájékoztató készítése. Alapvető elvárás a tájékoztató tartalmával szemben, hogy alkalmas legyen a kibocsátó gazdasági, pénzügyi helyzetének érdemi megítélésére, a benne foglalt adatok, állítások megfeleljenek a valóságnak. A tájékoztató a kibocsátó működésének hosszabb időszakát mutatja be azzal, hogy már az első törvény elvárása alapján a rendelkezésre álló legújabb adatokat is tartalmaznia kell, a pénzügyi információk pedig hat hónapnál régebbi adatot nem tartalmazhattak.
A 2. Épt. jelentős szigorításokat hozott a tájékoztató kötelező tartalmi elemei tekintetében. Ezeket a szabályokat többnyire a Tpt. is megtartotta. Az 1996-os törvény szerint a tájékoztatónak tartalmaznia kell minden, a kibocsátó piaci, gazdasági, pénzügyi és jogi helyzetének, valamint ezek várható alakulásának a befektető részéről történő megalapozott megítéléséhez szükséges adatot. Egyébiránt az adatoknak, adatcsoportosításnak, állításoknak, elemzéseknek a valóságnak megfelelőnek, helytállónak kell lenniük. A tájékoztató nem tartalmazhat félrevezető adatot, téves következtetés levonására alkalmas csoportosítást, elemzést, és nem hallgathat el olyan tényt, amely veszélyezteti a befektetők megalapozott értékítéletét. Az első törvény általánosabban, a későbbi törvények viszont mellékleteikben konkretizáltan, taxatíve sorolják fel azokat az alapvető tartalmi elemeket, amelyeket a tájékoztató nem nélkülözhet (2. Épt. és a Tpt. 3.4. számú mellékletei). Ezek kötelező bemutatásán túl a kibocsátónak lehetősége van további adatok, körülmények felvételére is. Az így feltüntetett elemek természetesen ugyanúgy nem lehetnek félrevezető jellegűek, mint a törvény által kötelezően megkívánt tartalmi kellékek.
Amennyiben a tájékoztató tartalma nem felel meg a valóságnak - félrevezető tájékoztatást ad, illetőleg a 2. Épt kiegészítése szerint információt hallgat el -, az ezzel okozott kárért a kibocsátó és a forgalmazó egyetemlegesen felelősek. Ezt a körülményt a tájékoztatónak tartalmaznia kell. Ezen túl a 2. Épt bevezette a felelősségvállaló nyilatkozat csatolását, melyben a kibocsátó és a forgalmazó nyilatkozik arról, hogy a tájékoztató a valóságnak megfelelő adatokat, állításokat tartalmazza, illetve nem hallgat el olyan tényeket és információkat, amelyek a kibocsátó helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bírnak. Valójában nem a csatolt nyilatkozat teremti meg a felelősséget, az csupán tájékoztató jelleggel deklarálja az egyébként jogszabályon alapuló egyetemleges helytállási kötelezettséget.
Az értékpapírok nyilvános kibocsátásának csak az egyik feltétele, hogy a tájékoztató tartalmát tekintve megfeleljen a törvény elvárásainak. Ezen túlmenően követelmény még, hogy azt a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (Továbbiakban: Felügyelet) ellenőrizze, és amennyiben nem talál okot a megtagadásra, a közzétételét engedélyezze.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
