K. A.: A Kft. üzletrész értékemelkedésének és osztalékának házassági vagyonjogi megítélése (KK, 2008/3., 32-36. o.)

A felperes keresetében - egyebek mellett - a felek házasságának a felbontását kérte, az alperes pedig viszontkeresettel élt - többek között - a felperes arra való kötelezése iránt, hogy fizessen meg neki a felperes a K. Kft.-beli üzletrésze 1/2 része ellenértékének a kötelmi jellegű megtérítéseként 3 398 000 forintot.

A felperes a K. Kft. üzletrészével kapcsolatos kötelmi igény tekintetében a viszontkereset elutasítását kérte - többek között - arra való hivatkozással, hogy a Kft.-üzletrész a különvagyonát képezi, mert azt a megalapításkori 10%-ban az édesapjától ajándékba kapta, és az üzletrészének névértéke csupán 1.960.000 forint, annak forgalmi értéke pedig kb. 4.000.000 forint lehet.

Az elsőfokú bíróság az ítéletével a viszontkeresetet - beleértve a felperes K. Kft.-beli üzletrész értéke fele részének a felperes általi megfizetésére irányuló igényét is - elutasította.

A másodfokú bíróság az ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette, a megfellebbezett rendelkezéseit pedig helybenhagyta.

Teljes egészében alaptalannak ítélte az első- és másodfokú bíróság a K. Kft. felperesi üzletrészével összefüggésben előterjesztett 3.398.000 Ft megfizetése iránti viszontkeresetet.

A peres felek egyező előadása és a felperes édesapjának a tanúvallomása alapján tényként állapították meg azt, hogy a K. Kft. alapításakor annak törzstőkéje 1.000.000 Ft volt, amelyből az alapító okirat szerint a felperes 100.000 Ft összegű törzsbetét a felperes tulajdonát képezte. A Kft. alapítására vonatkozó felperesi előadás, illetve tanúvallomás valódiságát maga az alperes sem vitatta, és a 100.000 forintos vagyoni hozzájárulás közös befizetésének tényét sem állította, a felperes édesapja pedig úgy nyilatkozott, hogy az üzletrészt ingyenesen juttatta a fiának, a felperes által ajándékba kapott üzletrész viszont nem közös vagyonnak, hanem a Csjt. 28. § (1) bekezdés b) pontja szerint a felperes különvagyonának minősül. Erre tekintettel a felperesi üzletrész életközösség megszakadásakori értéke 1/2-ed részének megtérítésére vonatkozó alperesi viszontkeresetet az elsőfokú bíróság mint alaptalant elutasította.

A fellebbezésben foglaltakra tekintettel a másodfokú bíróság kifejtette azt is, hogy az alperes ezen üzletrész életközösség megszakadásakori értékét 6.796.000 Ft-ban jelölte meg. Önmagában az üzletrész piaci értékének növekedése azonban a felperes kötelmi igényét nem alapozza meg, mert az üzletrész piaci értékének változása az üzletrész különvagyoni jellegét nem változtatja meg, az értéknövekedés pedig nem minősül a különvagyon olyan hasznának, amely a Csjt. 27. § (1) bekezdése alapján közös vagyonnak lenne tekinthető. A Kft. üzletrész különvagyoni jellegére tekintettel az alperesnek a felperessel szemben jogszerű követelése e jogcímen sem lehet.

A jogerős ítélet ellen az alperes felülvizsgálati kérelemmel élt a másodfokú bíróság ítélete viszontkeresetet elutasító rendelkezéseinek a hatályon kívül helyezése és ebben a körben a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára való utasítása iránt.

A felülvizsgálati kérelmének részletesen kifejtett indokai szerint a jogerős ítéletnek a Kft.-üzletrész értéke elszámolásának mellőzésére vonatkozó rendelkezései a Csjt. 27. §-ának (1) bekezdését sértik.

A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.

* * *

A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelmet alaptalannak találta. Döntését a következőkkel indokolta.

A Csjt. 27. §-ának (1) bekezdése szerint a házasság megkötésével a házastársak között a házassági életközösség idejére házastársi vagyonközösség keletkezik, és ennek megfelelően a házastársak osztatlan közös tulajdona mindaz, amit a házassági életközösség ideje alatt akár együttesen-akár külön-külön szereztek, kivéve azt, ami valamelyik házastárs különvagyonához tartozik, azzal, hogy közös vagyon a különvagyonnak az a haszna is, amely a házassági életközösség fennállása alatt keletkezett, levonva ebből a vagyonkezelés és fenntartás költségeit, a Csjt. 28. §-ának (1) bekezdésének b) pedig kimondja azt, hogy a házastárs különvagyonához tartozik - egyebek mellett - a házasság fennállása alatt ajándékba kapott vagyontárgy.

1. Alaptalanul hivatkozik az alperes a felülvizsgálati kérelmében arra, hogy a felperes K. Kft.-beli üzletrésze a felek közös vagyonát képezné.

A Legfelsőbb Bíróság számos eseti döntésében rámutatott már arra, hogy a Csjt. idézett rendelkezései az egyes vagyontárgyak alvagyoni jellegének a meghatározása körében nem különböztetnek aszerint, hogy az adott vagyontárgy személyes, családi vagy háztartási célokat, illetőleg befektetési vagy vállalkozási célokat szolgál-e, ezért a házastársak befektetési és vállalkozási célokat szolgáló vagyontárgyainak alvagyoni jellegét a személyes, családi és háztartási célokat szolgáló vagyontárgyakéval azonos elvek alapján kell megítélni (Pfv. II. 20.720/1999. sz.).

Ennek megfelelően a házastársak valamelyikének a különvagyonához tartozik az életközösség ideje alatt megszerzett, és annak megszűnésekor is meglévő gazdasági társaságbeli részesedés, egyebek mellett tehát a kft.-üzletrész is akkor, ha az a Csjt. 28. §-ának (1) bekezdésében meghatározott olyan időpontban, olyan jogcímen, vagy olyan eredetű vagyoni eszközök felhasználásával került megszerzésre, amelyre tekintettel a Csjt. 27. §-ának (1) bekezdése a közös vagyoni jelleg alól kivételt létesít.

A felülvizsgálati eljárásban nem volt vitás, hogy a perbeli kft.-üzletrészt a felperes az életközösség ideje alatt, de nem közös vagyoni pénzeszközök felhasználásával szerezte meg, hanem az annak alapjául szolgáló törzsbetét összegét az édesapjától kapta ajándékba, ezért maga az üzletrész a Csjt. 28. §-a (1) bekezdésének b) pontja alapján felperes különvagyonába tartozik.

2. Részben téves, illetve hiányos ugyan a jogerős ítéletnek a perbeli kft.-üzletrész életközösség ideje alatt bekövetkezett értékemelkedése felperesi különvagyonkénti minősítésére vonatkozó indokolása, az érdemi döntése viszont ennek ellenére is helytálló.

a) A Csjt. 27. §-a (1) bekezdésének a fentebb idézett második mondata a házastársi közös vagyont a különvagyontól - egy pozitív és egy negatív rendelkezéssel - csupán általánosságban határolja el akként, hogy - pozitíve - közös vagyonná minősíti "mindazt", amit a házastársak az életközösség fennállása alatt szereztek - negatíve pedig - kivételt létesít arra, ami valamelyik házastárs különvagyonához tartozik. Az általános jellegű meghatározás mellett azonban a közös vagyon körét kifejezetten konkretizálja is annyiban, hogy közös vagyonná minősíti - egyebek mellett - a különvagyonnak azt a hasznát is, amely a házassági életközösség fennállása alatt keletkezett, levonva ebből a vagyonkezelés és fenntartás költségeit.

Helyesen hivatkozik tehát az alperes a felülvizsgálati kérelmében arra, hogy a gazdasági társasági részesedés, és - ebből következően - a kft.-üzletrész életközösség ideje alatt keletkezett hasznának - a vagyonkezelés és fenntartás költségeit meghaladó része - közös vagyon akkor is, ha maga a kft.-üzletrész a házasfelek valamelyikének a különvagyonához tartozik.

b) Alaptalanul érvel viszont azzal, hogy a gazdasági társasági részesedés életközösség ideje alatt bekövetkezett értékemelkedése - a társaság cégformájára, és az értékemelkedés eredetére, illetve jellegére való tekintet nélkül is haszonnak minősülnék, és ezért az a különvagyonhoz tartozó kft.-üzletrész esetében az említett körülményekre való tekintet nélkül is a közös vagyont gazdagítaná.

ba) A hasznosítás, illetve a haszon fogalmát sem a Csjt., sem - a Csjt.-nek és a Gt.-nek egyaránt a háttérjogát képező - Ptk. nem határozza meg, a haszon jogi értelemben vett fogalma azonban nem vagy nem feltétlenül esik egybe annak a gazdasági értelemben vett fogalmával. Erre a tényre tehát a különvagyonhoz tartozó gazdasági társasági részesedés hasznának, valamint a különvagyon értékén, illetve annak felhasználásával szerzett vagyontárgynak (a különvagyon helyébe lépett értéknek) az egymástól való elhatárolása során figyelemmel kell lenni.

Egységes az ítélkezési gyakorlat abban, hogy polgári jogi értelemben haszon a dolognak az az időszakos vagy rendszeres hozadéka, amely a dologból rendeltetéséhez képest ered, illetve a dolog hasznosításának az eredménye (BH 1998/9/432.), továbbá az ingatlan vagy ingó dologból származó termék, termény, szaporulat (általában gyümölcs), de egyéb jövedelem is, mint pl. a haszonbérleti díj. Polgári jogi értelemben ugyanis a dolog (ingó vagy ingatlan) haszna, tehát "gyümölcse" kétféle lehet: természetes gyümölcs, tehát termék, termény vagy szaporulat, és jogi gyümölcs, tehát bármiféle olyan egyéb vagyoni előny, amely a dolog rendeltetésszerű hasznosítása folytán kapott ellenértéknek, a dolog rendeltetésszerű használata gazdasági eredményének, a dolog rendeltetésszerű használatával kielégített szükségletnek vagy elért megtakarításnak minősül.

Családjogi (házassági vagyonjogi) értelemben ezzel szemben az egyes alvagyonokhoz tartozó vagyontárgyak értékén szerzett vagyon alvagyoni jellegét - a fentebb hivatkozott törvényhelyek szerint - már az adott vagyontárgy alvagyoni jellege határozza meg. Nem az adott vagyontárgy hasznának, hanem az adott vagyontárgy értékén szerzett vagyonnak minősül tehát - egyebek mellett - az eredeti vagyontárgyat surrogatio útján felváltó (cserébe, vagy a dolog elvételéért, kisajátításáért, megsemmisítéséért kártérítésként kapott) új vagyontárgy, valamint az eredeti vagyontárgy értékesítéséből eredő pénzen szerzett új vagyontárgy (Pfv. II. 21.031/2000. sz.), továbbá a vagyontárgynak a felek tevékenységétől független (ún. konjunkturális) értékemelkedése.

Következetes a házassági vagyonjogi ítélkezési gyakorlat abban is, hogy a házastárs foglalkozásából, illetve kereső tevékenységéből származó jövedelem a vagyonközösséghez tartozik, függetlenül attól, hogy az munkaviszonyból, munkaviszony jellegű jogviszonyból, szolgálati viszonyból (munkabér, jutalom, prémium, természetbeni juttatás), szövetkezeti vagy gazdasági társasági tagsági viszonyból (vagyoni részesedés, háztáji jövedelem, osztalék, személyes közreműködés díja stb.), illetőleg polgári jogi jogviszonyból (megbízási, vállalkozói díj) származik (BH 1994/1/34., Pf. II. 21.010/1996., Pf. II. 20.418/1988/4. - CDT 55. sz.).

bb) A gazdasági társasági részesedések értékének az életközösség ideje alatt előállott értékemelkedése

- az adott gazdasági társaság cégformájától függően - elvileg bekövetkezhet:

- a tag házastárs, illetőleg a többi tagok személyes tevékenységére,

- a tag házastárs, illetőleg a többi tagok vagyoni hozzájárulásának a társaság általi működtetésére, vagy

- a fentebb említett tényezőktől független, külső (kereslet-kínálat alakulására, piaci vagy egyéb) körülményekre is.

A gazdasági társaságokról szóló - perbeli időszakban hatályos - többször módosított, 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.)[1] közkereseti és betéti társaságra irányadó 84. §-ának (1) és (2) bekezdése szerint a társaság tagjai személyesen közreműködhetnek a társaság tevékenységében, és a tagot személyes közreműködéséért díjazás illetheti meg, a korlátolt felelősségű társaságra vonatkozó 131. §-ának (1) és (2) bekezdése értelmében a társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak, azzal, hogy a tagok által - nem választott tisztségviselőként - végzett személyes közreműködés is mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem munkaviszonyon alapul, és a mellékszolgáltatásért a tagot díjazás illetheti meg, a Gt. - részvénytársaságról rendelkező - 175-271. §-ai viszont a részvényesek társaság tevékenységében való személyes közreműködésének a lehetőségére vonatkozó szabályt nem tartalmaznak.

Mindezekből az következik, hogy házassági vagyonjogi értelemben haszonnak minősül a gazdasági társaságbeli részesedés minden olyan időszakos vagy rendszeres hozadéka, amely a társasági tagsági jogviszony fennállásának a tartama alatt, a vagyoni (pénzbeli vagy nem pénzbeli) hozzájárulás hasznosításának az eredményeként, abból ered.

Nem haszonnak, hanem az adott társaságbeli részesedés értékén szerzett vagyonnak (a társaságbeli részesedés helyébe lépett értéknek) minősül viszont a részesedés olyan hozadéka, amely a vagyoni (pénzbeli vagy nem pénzbeli) hozzájárulás hasznosításának az eredményeként, abból ered ugyan, időszakosnak vagy rendszeresnek azonban nem tekinthető, mert annak a megszerzése egyrészt egyszeri jellegű, másrészt magának a gazdasági társaságbeli tagsági jogviszonynak, tehát a társaságbeli részesedésre való jogosultságnak a megszűnését is feltételezi, valójában tehát annak az ellenértékét képezi. (Pfv. II. 21.031/2000. sz.).

Sem az adott vagyontárgy hasznának, sem az értékén szerzett vagyonnak (helyébe lépett értéknek) nem tekinthető viszont az egyes vagyontárgyak értékében az életközösség ideje alatt bekövetkezett olyan értékemelkedés összege, amely nem az adott vagyontárgy hozadékát képezi, és nem minősül az adott vagyontárgy - részbeni vagy egészbeni - ellenértékének sem, hanem amely a tag házastárs által végzett munka, illetve az általa kifejtett személyes tevékenység eredményeként következett be, és valójában az ilyen tevékenység eredményét, illetve ellenértékét képezi.

c) A fenti a) pontban kifejtettekből az következik, hogy közös vagyonnak minősül a különvagyonhoz tartozó gazdasági társasági részesedésnek, egyebek mellett tehát a különvagyoni jellegű kft.-üzletrésznek az életközösség ideje alatt bekövetkezett olyan értékemelkedése is, amely a tag házastárs ingyenes jellegű személyes közreműködés, illetve ennek megfelelő tartalmú ingyenes jellegű mellékszolgáltatás keretében kifejtett tevékenységére, munkájára visszavezethető okból következett be. Nem a közös, hanem a különvagyont gazdagítja viszont a kft.-üzletrész életközösség ideje alatt bekövetkezett értékemelkedésének a tag házastárs személyes tevékenységére vagy ezzel azonos tartalmú mellékszolgáltatására visszavezethető része akkor, ha az említett tevékenységeket a tag házastárs díjazás ellenében fejtette ki.

A korlátolt felelősségű társaság sajátos átmenetet képez a személyegyesülések, valamint a tisztán tőkeegyesítő részvénytársaság között azáltal, hogy a tőkeegyesítésen túlmenő bizonyos személyes jelleget is tartalmaz, tehát ún. vegyes jellegű társaságnak minősül.

A tőkeegyesítő elem jut kifejezésre - többek között - abban, hogy a törzstőke minimumának a Gt. általi meghatározásában, míg a személyegyesítő elemre utal az, hogy a tagok a társaságban személyes közreműködést, vagy vezető tisztségviselői tisztséget vállalva - munkaviszony vagy megbízási jogviszony keretében - részt vehetnek a társaság működésének irányításában, és a vagyoni (pénzbeli vagy nem pénzbeli) hozzájárulás szolgáltatásán felül kötelezettséget vállalhatnak mellékszolgáltatás teljesítésére is.

Mindezeknek a további következménye viszont az, hogy az egyik házasfél különvagyonához tartozó kft.-üzletrésznek az életközösség ideje alatt bekövetkezett értékemelkedése nem haszonnak, hanem

- főszabály szerint - a részvény árfolyamnyereségéhez hasonlóan - a különvagyoni üzletrész értékén szerzett vagyonnak, tehát ún. quasi árfolyamnyereségnek és - ebből következően - teljes egészében különvagyonnak minősül akkor, ha a tag házastárs az üzletrészét kizárólag befektetés, tovább-eladás célzatával szerzi meg, és annak tevékenységében ingyenes jellegű személyes közreműködést vagy ingyenes jellegű személyes közreműködésnek megfelelő tartalmú mellékszolgáltatást nem vállal,

- kivételesen pedig - a közkereseti és betéti társaságbeli részesedés életközösség ideje alatt bekövetkezett értékemelkedéséhez hasonlóan - részben a különvagyon értékén szerzett vagyonnak (quasi árfolyamnyereségnek), részben pedig a tag házastárs ingyenes jellegű személyes tevékenysége, illetőleg - ezzel azonos tartalmú - ingyenes jellegű - mellékszolgáltatása eredményének, illetve ellenértékének, és ebből következően részben külön-, részben pedig közös vagyonnak - minősül viszont akkor, ha a tag házastárs a kft.-ben ingyenes jellegű személyes közreműködést, vagy ennek megfelelő tartalmú mellékszolgáltatást is vállal. (lásd: kkt. és bt.-re EBH 2000/1/209. sz. EH és BH 1999/12/553. sz. - PFV. II. 20.384/1998., rt.-re Pfv. II. 21.031/2000/4.).

Az utóbbi esetben ugyanis a különvagyonhoz tartozó kft.-üzletrésznek az életközösség ideje alatt bekövetkezett értékemelkedése nyilvánvalóan olyan arányban minősül a tag házastárs - vagyonközösséghez tartozó - tevékenysége eredményének, illetőleg - különvagyon működtetéséből eredő és ezért a különvagyonhoz tartozó - "quasi" árfolyamnyereségének, mint ahogyan a tag házastárs életközösség ideje alatt kifejtett ingyenes jellegű jövedelemszerző tevékenységének értéke és a vagyoni hozzájárulásának (törzsbetétjének) összege egymáshoz viszonyul.

A per adatai szerint a volt házasfelek a K. Kft.-ben ingyenes jellegű személyes közreműködést nem végeztek, a felperes ennek megfelelő tartalmú mellékszolgáltatást sem vállalt, a munkaviszony keretében kifejtett tevékenységének díját pedig mindkét házasfél egyaránt felvette, és azt a kft. nyilvánvalóan költségként számolta el.

Mindezekből viszont az következik, hogy a felperes különvagyonához tartozó kft.-üzletrésznek az életközösség ideje alatt bekövetkezett értékemelkedése teljes egészében a felperes különvagyonának a működtetésére vezethető vissza, ezért az teljes egészében a vitás kft.-üzletrész "quasi árfolyamnyereségének" minősül, amely azonban részben sem a Csjt. 27. § (1) bekezdése szerinti közös, hanem teljes egészében a felperes Csjt. 28. §-a (1) bekezdésének b) és d) pontja szerinti különvagyonához tartozik.

A fentebb részletezett indokolásbeli módosítás folytán tehát nem jogszabálysértő a jogerős ítéletnek a vitás üzletrész forgalmi értékében az életközösség ideje alatt bekövetkezett értékemelkedés fele részének a megtérítése iránti viszontkeresetet elutasító rendelkezése sem.

3. Helyesen hivatkozik az alperes a felülvizsgálati kérelmében arra, hogy a különvagyonhoz tartozó kft.-üzletrész osztaléka a különvagyon hasznának minősül, és ezért az a vagyonközösséghez tartozik.

A Legfelsőbb Bíróság a Pfv. II. 21.858/2005/5. számú eseti döntésében ugyanis már rámutatott arra, hogy a kft.-üzletrész esetében a társaság számviteli szabályok szerint számított adózott eredménye taggyűlés által felosztani rendelt részéből kifizetett osztalék, illetve osztalékelőleg az üzletrész hasznának minősül. Ebből következik, hogy az egyik házasfél különvagyonához tartozó kft.-üzletrész osztaléka a vagyonközösséghez tartozik akkor, ha a tag házastársnak az osztalék megszerzésére irányuló jogcíme a házassági életközösség vagy az azt megelőző élettársi jogviszony fennállása alatt keletkezett, a tag házastárs különvagyonához tartozik viszont akkor, ha az osztalék megszerzésére irányuló jogcím az életközösség kezdete előtt vagy annak megszűnése után keletkezett, azzal, hogy a jogcím keletkezésének időpontját az osztalékfizetésről döntő taggyűlési határozat kelte határozza meg. A vagyonközösséghez tartozik tehát az osztalék akkor, ha az arra vonatkozó tulajdonjog megszerzésének az alapjául szolgáló taggyűlési határozat kelte az életközösség idejére esik, különvagyonnak minősül viszont akkor, ha a taggyűlési határozat kelte a házassági életközösség, illetve az ezt közvetlenül megelőző élettársi jogviszony kezdetét megelőző, vagy az életközösség megszűnését követő időszakra esik.

A Pp. 270. §-ának (2) bekezdésében és 271. §-a (1) bekezdésének a) és b) pontjában foglaltakból ugyanakkor az következik, hogy a felülvizsgálati eljárásnak, mint rendkívüli jogorvoslatnak csak az lehet a tárgya, ami a fellebbezési eljárásnak, mint rendes jogorvoslatnak is tárgya volt.

Mindezek miatt a Legfelsőbb Bíróság a felperes felülvizsgálati kérelem kft.-üzletrész osztalékával kapcsolatos részének az érdemi elbírálását mellőzte.

A kifejtettek miatt a jogerős ítélet az alperes által hivatkozott anyagi jogi és eljárásjogi szabályokat nem sérti, ezért azt a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Pfv. II. 21.840/2006. szám) ■