A jogi személyek létrejöttéről részben a jogi személy lényegével foglalkozó jogelméleti irodalomban (Magyarországon: Szászy Schwarz Gusztáv, Moór Gyula, Világhy Miklós, Kauser Lipót, Sárközy Tamás), részben a jogi személyek egyes fajairól szóló monográfiákban (főleg a gazdasági társaságok és az egyesületek körében) sokat olvashatunk, ugyanakkor a megszűnés eseteivel, folyamataival, jogelméletével kapcsolatos irodalom igen hiányos. A háttérbe szorulás legfőbb oka a tételesjogi szabályozás hiányossága, valamint, hogy a megszűnés jogintézménye jóval túlnyúlik a tradicionális civiljog határain, mint a létesítés folyamata. E téren zömmel csak a bírói gyakorlatot feldolgozó, illetve a gyakorlatot alátámasztó kézikönyvek találhatók.[1]
Az új Ptk. 3. könyvének felépítése azonban módot ad egy jóval egységesebb szabályozásra, amerre egyébként a jogfejlődés 2010 után már amúgy is elindult. Az új Ptk. ugyanis
a) elkülönítette egymástól a természetes személyek és a jogi személyek szabályozását,
b) a korábbi rendkívül csekély szabályozást megszüntetve igen széles körű általános szabályozást nyújtott a jogi személyek körében (közös szabályok Ptk. 3:1-3:62. § és 3:48. § külön rendelkezik a jogi személyek jogutód nélküli megszűnéséről),
c) a Ptk. magában foglalja mind az öt alapvető jogi személy típust - egyesület, gazdasági társaságok, szövetkezet, egyesülés, alapítvány. A kódex így a megszűnésre vonatkozó közös szabályhoz kapcsolódva szabályozza az alapvető jogi személyek megszűnésének speciális szabályait is,
d) a Ptk.-ból csak egy jelentősebb jogi személy típus hiányzik, a polgári jog jogalanyisággal bíró költségvetési szerv, amelyet az államháztartási törvény [2011. évi CXCV. törvény az államháztartásról (Áht.)] szabályoz. A többi, Ptk.-ban nem említett és így másodlagosnak is nevezhető jogi személy típus ugyanis általában mögöttes jogterületeként kapcsolódik a Ptk. elsődleges típusaihoz, így pl. a vízgazdálkodási társulat a gazdasági társaságokhoz, a vadásztársaság vagy a köztestületek az egyesületekhez. A Ptk. 3:3. § (2) bekezdése szerint a jogi személyek Ptk.-ban rendezett általános szabályait megfelelően alkalmazni kell részben a Ptk.-ban nem szabályozott jogi személyekre, illetve azokra a nem jogi személy szervezetekre is (pl. társasház), amelyeket jogszabály polgári jogi jogalanyisággal ruház fel.
e) A Ptk.-ban szabályozott valamennyi jogi személy bírósági nyilvántartásba való jogerős bejegyzéssel jön létre [3:4. § (4) bekezdés], illetve ebből a nyilvántartásból való jogerős törléssel szűnik meg [3:48. § (1) bekezdés]. A bejegyzés és a törlés tehát jövőre irányuló (ex nunc), jogkeletkeztető és megszüntető (konstitutív) aktus. A jogi személy felett a nyilvántartó bíróság törvényességi felügyelete érvényesül (3:34. §), amely felügyelet kiterjed végső szankcióként a jogi személy megszüntetésére is a Ptk. 3:48. § (1) bekezdés d) pont alapján, mégpedig másként a cégeknél és másként a civil szervezeteknél. Ezen szabály alól kivétel a költségvetési szerv, amely a Magyar Államkincstár által vezetett nyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre és az abból való törléssel szűnik meg, felette nem törvényességi felügyelet érvényesül, hanem alapítója (fenntartója) irányítása alatt áll.
Az új Ptk.-val tehát a jogi személyek megszüntetésének egységes szabályai létrejöttek, így eljött az ideje annak, hogy "a jogi személy vagyoni viszonyainak lezárására irányuló megfelelő eljárások" [Ptk. 3:48. § (1) bekezdés] is egységesüljenek és ezen egységesítés keretében modernizálódjanak. Ezzel a korszerűsítéssel a megszüntetési folyamat olcsóbbá és gyorsabbá is tehető. Sajnálatos módon azonban ez nem következett be. Nem került sor sem új csődtörvény, sem új cégtörvény, sem új civiltörvény megalkotására, ehelyett a korábbi jogszabályok többszörös módosítására került sor. Legutóbb a 2016. évi CLXXIX. törvény eszközölt jelentős változtatásokat a civiltörvényben, illetve a civil szervezetek bírósági nyilvántartásában, és érintette a Ptk. egyesületi szabályait is. A gyakori módosítások következtében a Cstv.-nek, a Ctv.-nek, a civiltörvénynek és a civil nyilvántartási törvénynek is szinte már minden paragrafusát módosították, és ezen törvények tele vannak üres, illetve A-tól akár az ABC végén álló betűvel jelzett paragrafusokkal is. Mindez arra a következtetésre vezethet, hogy szükség lenne olyan új csőd-, cég- és civiltörvényre, amelyekben az érintett jogi személyek megszűnésére vonatkozó szabályok is egységessé, egyértelművé válhatnának.
a) elsősorban a cégjogi jogszabályok, illetve a cégjogi irodalom igyekszik a gazdasági társaságok megszűnését a cégnyilvántartásba való változásbejelentési eljárásba részlegesen beolvasztani.. Ez szerintem helytelen: a megszűnés nem pusztán a cégadatok változása, minőségileg más folyamat,
b) megszűnés alatt kizárólag a jogutód nélküli megszűnés értendő. A társasági formaváltás - azaz az átalakulás - ugyan tartalmaz megszűnési elemet (nevezetesen az átalakuló társaság megszűnik), de megszű-
- 13/14 -
nése (törlése) pillanatában egyetemes jogutódlással új jogi személy keletkezik. (Hasonló a helyzet az egyesülés és a szétválás két esetében is (összeolvadás-beolvadás, valamint különválás-kiválás), ezekben a folyamatokban is van megszűnési elem (a kiválásnál nincs), de egyetemes jogutódlással új jogi személyek keletkeznek. Az új Ptk. - nagyon helyesen - egyértelműen elhatárolja az átalakulást, egyesülést, szétválást (XIII. fejezet) a valódi és teljes, azaz jogutód nélküli megszűnéstől (XIV. fejezet).
c) a jogutód nélküli megszűnés részletes szabályait részben a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.), részben a csőd- és felszámolási eljárást szabályozó 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.), részben az egyesülési jogot szabályozó ún. civiltörvény (2011. évi CLXXV. törvény) és a civil szervezetek bírósági nyilvántartásáról szóló 2011. évi CLXXXI. törvény tartalmazza.
d) A jogi személyek jogutód nélküli megszűnését rendező joganyag lényegében három elemből, a polgári anyagi jogi, a polgári eljárásjogi, valamint a pénzügyi jogi elemekből áll.
A polgári anyagi jogi szabályok kettős jellegűek:
a) a megszűnés eseteit és jogkövetkezményeit meghatározó szabályokból, illetve,
b) a megszűnés okaira vonatkozó szabályozásból állnak (a megszűnés sok esetben megszüntetést jelent).
A megszüntetés eseteit a Ptk. 3:48. §, illetve az egyes jogi személy típusokra vonatkozó speciális szabályok tartalmazzák. A megszüntetés jogkövetkezményeit a Ptk. 3:48. § (2)-(3) bekezdése alapvetően a tagokra nézve határozza meg: a tag(ok) vagy alapító(k) részesedése a jogi személy törlése után fennmaradt vagyonból, valamint helytállási kötelezettségük a megszűnt jogi személy ki nem elégített tartozásaiért. Ezekhez a közös szabályokhoz is fűződnek speciális rendelkezések, mind a tág értelemben vett társasági jog (gazdasági társaság, szövetkezet, egyesület), mind a nonprofit szerveztek (egyesület, alapítvány) körében. Ilyen szabály például a gazdasági társaságok közös szabályai körében a 3:137. §, amely részben a tagi felelősséget differenciálja a (2) bekezdésben, részben az általános elévülési szabályt változtatja jogvesztővé az (1) bekezdésben: a társaság volt tagjaival szemben a megszűnt társaság nem rendezett tartozásait ötéves jogvesztő határidőn belül lehet érvényesíteni. Az egyesületek esetében a megszűnésnek speciális okai vannak (3:84. §), továbbá rendelkezni kellett a fennmaradó vagyonról, hiszen az nem osztható fel az egyesület tagjai között (3:85. §). Speciális szabályozást igényelt az alapítvány jogutód nélküli megszűnése is, hiszen az alapító az alapítványt nem szüntetheti meg, a vagyon pedig nem szállhat rá vissza (3:403-3:404. §).
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
