Ma már egyre kevésbé értelmezhetjük az üzleti titok fogalmát zárt közösségek (így egy gazdasági társaság közösségének) körében. Az adatok globális szintű felhasználásával, a technológiai fejlődés ütemének gyorsulásával az üzleti titkok megsértésének, nyilvánosságra kerülésének lehetősége egyenes arányban nő. Más részről az információk megszerzése, birtoklása fontos érték, melyek a tagi jogok megfelelő gyakorlásához is nélkülözhetetlenek.
A gazdasági társaság tagjának (részvényesének)1 alapvető joga, hogy tájékoztatást kapjon a részvételével működő gazdasági társaság tevékenységéről, betekintést nyerhessen a működés során keletkezett iratokba, információkkal rendelkezzen ahhoz, hogy tagi jogosultságait megfelelően gyakorolni tudja. Ugyanakkor a gazdasági társaság és a tagok közös társasági érdeke azt kívánja, hogy a társaság üzleti titkai jogosulatlanul ne kerüljenek nyilvánosságra, a cég üzleti érdekeivel kapcsolatos legfontosabb - így például a szervezet pénzügyi helyzetére, vevőkörére, a gyártási eljárásokra, üzleti elképzelésekre vonatkozó - információk titokban maradjanak. Nem könnyű az érdekek egyensúlyát megtalálni, amikor a tag kérelmében arra hivatkozik: az általa kért iratokba való betekintés számára azért nélkülözhetetlen, mert ezek segítségével kívánja felderíteni, hogy mi okozhatja a társaság árbevételének drasztikus csökkenését, visszavezethető-e ez a tisztségviselők károkozó magatartására, ugyanakkor a kérelmezett társaság a betekintést azon okból tagadja meg, hogy a kért információk a cég üzletpolitikájának kialakítására, árképzésére vonatkozó üzleti titoknak minősülnek.
A probléma elemzését is elsődlegesen arra a kérdésre történő válaszkeresés motiválta, hogy vajon nem lehet-e lefektetni általános elveket és iránymutatásokat azzal a céllal, hogy az ezekben az ügyekben eljáró bíróságoknak utat mutatva feloldjuk a tag tájékoztatáshoz való joga és az üzleti titkait védelmező társaság érdekei közötti ellentétet.
A társasági jog általános, minden társasági formára vonatkozó rendelkezéseket tartalmaz a tagok felvilágosításkérési jogosultságáról, és speciálisan szabályozza a részvénytársaságokra, különösen a nyilvánosan működő részvénytársaságokra vonatkozó részvényesi jogosultságot.
Az alábbiakban elemezni kívánom a valamennyi társasági formára irányadó általános rendelkezéseket. Betekintést nyújtok továbbá a részvénytársaságokra vonatkozó általános, és az egyes részvénytársasági formákra vonatkozó azon speciális szabályokba, amelyek a cégbírósági eljárás szempontjából relevánsak, elsősorban ugyanis a cégbíróságok elé kerülő ügyek bemutatása a célom. (A nyilvánosan működő részvénytársaság tájékoztatási követelményeinek ugyanis fő őre a PSZÁF.) Bemutatom az 1997. évi CXLIV. törvény2 iratbetekintésre vonatkozó szabályait és az ezek alapján született bírósági határozatokat, valamint felvázolom a 2006. évi IV. törvény3 új rendelkezéseit és megoldási módozatait.
A problémakör aktualitását mutatja, hogy a hazai gazdasági sajtó egyre több alkalommal ad hírt idevágó bírói döntésekről. Az egyik elektronikus napilap arról tudósít, hogy a Győri Ítélőtábla végzése a tag iratbetekintési joga kapcsán olyan kiskaput zárt be a hazai tőkepiacon, melynek meglétét joggal sérelmezték a kisrészvényesek.4 Lássuk, melyik volt ez a kiskapu, és milyen, megoldásra váró kérdéseket tehetünk még fel!
A bírói döntések sokaságát áttekintve megállapítható, hogy a tagok számos esetben fordultak a felvilágosítás-adás és az iratbetekintés megtagadása miatti kérelemmel a cégbírósághoz. Kérték, hogy a bíróság kötelezze a kérelmezett társaságot meghatározott iratok - így például szerződések, mérlegbe számoló, árképzési gyakorlat, jegyzőkönyvek, vezető tisztségviselők díjazására vonatkozó adatok stb. - bemutatására. A kérelmek alapján született határozatok néhány kérdésben egymással ellentétes döntéseket tartalmaznak, míg másokban egységesebb gyakorlat alakult ki.
A Gt./II. alapján indult eljárásokban felvetődött a kérdés, hogy milyen jogcímen alapul a tagnak a cégbírósághoz intézett kérelme, és ehhez kapcsolódóan a bíróság milyen eljárás keretében, mely intézkedéseket tehet meg.
A Legfelsőbb Bíróság egy 2000-ben született határozata kimondta, hogy a tag kérelme, amely a társaság iratbemutatási kötelezésére irányul, nem minősül törvényességi felügyeleti eljárás megindítása iránti kérelemnek. A döntésben kifejtett álláspont szerint a kérelem előterjesztését anyagi jogszabály, a Gt./II. 27. §-a teszi lehetővé. Az érdekelt tag kérelmét erre a jogcímre alapíthatja, és nem kérheti a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását. A cégbíróság a kérelem alapján kötelezi a társaságot a felvilágosítás megadására, illetve az iratbetekintés biztosítására vagy a kérelmet elutasítja. A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény5 54. § (1) bekezdésében írt szankciók alkalmazására azonban nincsen lehetősége.6
Ezzel ellentétes álláspontot fogalmazott meg a Legfelsőbb Bíróság másik ítélkező tanácsa, amikor kimondta: az iratbetekintési jogában akadályozott tag a cégbírósághoz fordulhat. Ez esetben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében jár el, amiből következik az is, hogy az iratbetekintési kötelezettség elsődleges címzettje az eljárás alá vont társaság.7
Más döntésében a Legfelsőbb Bíróság a tag kérelmét szintén törvényességi felügyeleti eljárás megindítása iránti kérelemnek minősítve megállapította, hogy annak előterjesztésére nyitva álló határidő az iratbetekintés akadályoztatásától számított 30 nap.8
A később született legfelsőbb bírósági és ítélő-táblai határozatok is ezt az álláspontot követik, és a tagnak a társasági iratok bemutatására irányuló beadványát törvényességi felügyeleti eljárás megindítása iránti kérelemnek tekintik.9
Az új Gt. a kialakult bizonytalanságot feloldva már egyértelműen szabályozza, hogy az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosítás megadására, illetve a betekintés bizto-sítására.10
Az eljárást megindító kérelem jogi természetét tisztáztuk. Ezt követően elsődlegesen azt kell vizsgálni, hogy vajon valamennyi, a társaságot a tájékoztatás megadására kötelezni kérő beadvánnyal a cégbíróságnak kell-e foglalkoznia.
A kiindulópont az, hogy a törvényességi felügyeleti eljárás nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági vagy közigazgatási eljárásnak van helye.11 Egy a Legfelsőbb Bíróság felülvizsgálati eljárásában hozott döntése alapjául szolgáló tényállás szerint a társaság tagjai közötti viszony megromlása következtében az alperesi társaság a tag felperes iratbetekintését korlátozó taggyűlési határozatot hozott. Eszerint a tag a cégiratokat csak könyvvizsgáló útján, annak jelenlétében tekintheti meg. A tag a cégbíróságtóI kérte a társaság kötelezését iratok bemutatására. A Legfelsőbb Bíróság rámutatott arra, hogy amennyiben a taggyűlés határozatot hoz arról, hogy az iratbetekintés gyakorlása sértené a társaság üzleti érdekét és üzleti titkait, a döntése a társaság szerve által hozott határozatnak minősül, amelynek vizsgálatára a cégbíróságnak a törvényességi felügyeleti eljárás keretében nincs lehetősége, hiszen a döntés peres eljárásban való bírósági felülvizsgálatát lehet kérni a Gt./II. 47. § (1) bekezdése alapján. A perben vizsgálni kell a társasági határozat jogsértő vagy szerződési szabályokat sértő jellegét, és ennek alapján dönt a bíróság: a határozatot megsemmisíti vagy a keresetet elutasítja.12
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
