A megszületett törvény egyik legnagyobb érdeklődésre számot tartó, és a működő szövetkezetek körére legnagyobb hatással bíró része a szövetkezeti üzletrészek átalakulásának módjára vonatkozó átmeneti szabály.
Az új törvény szerint a tagsági viszony megszűnése után a volt tagnak, örökösének a részjegy értékét a tagsági viszony alatt keletkezett vagyonnövekménynek a részjegyre jutó értékével együtt kell kiadni. A már működő szövetkezetek esetében az ily módon kiosztható, kiadandó vagyonnövekmény számításánál csak az új törvényre való átállást jelentő alapszabály-módosítás után keletkezett vagyonnövekményt lehet figyelembe venni. Ezt a törvény úgy valósítja meg, hogy a szövetkezetnek az átalakuláskor meglévő ilyen többletvagyonát lekötött tartalékba rendeli helyezni.
Ez a rendelkezés a működő szövetkezetek esetében nem kívánt hatással is járhat. Elvileg a szövetkezet a részjegy, szövetkezeti üzletrész után akkor fizethet osztalékot, részesedést, ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyona fedezetet biztosít. Praktikusan ez két dolgot jelent: egyrészt a szövetkezet az adott évi eredményt meghaladóan is fizethet osztalékot, részesedést, másrészt, az osztalék, részesedés kifizetését el is lehet halasztani, több év hozamát utóbb egyben is ki lehet fizetni, ha a szövetkezet érdeke azt megkívánja. Ez az átmeneti rendelkezés azt is jelenti, hogy az új törvény szerinti átalakulást követően osztalékot, részesedést is csak az azt követően keletkezett eredményből lehet fizetni. Az átalakulással tehát elvileg oszthatatlanná válik a korábban keletkezett és korábban osztható vagyon. Furcsa ellentmondás ez: az új törvény a szövetkezet szinte teljes vagyonát oszthatónak minősíti, ugyanakkor a már működő szövetkezetek esetében ezzel és más, később tárgyalandó rendelkezésekkel az átalakuláskor meglévő vagyont oszthatatlanná rendeli átalakítani.
Az új szövetkezeti törvény szerint a tagsági vagyoni közreműködést megtestesítő részjegyek csak azonos összegűek lehetnek. Jelentősnek tekinthető változás az eddigihez képest, hogy a tagsági viszony megszűnése illetve megszüntetése esetén a részjegyet a volt tagnak, vagy örökösének a tagsági viszony fennállása alatt keletkezett vagyonnövekmény arányos részével együtt kell kiadni. A már működő szövetkezetek esetében a vagyonnövekményt csak az új törvény szerinti alapszabály hatályba lépésétől kell számítani, az átalakuláskor meglévő többletvagyont a törvény a lekötött tartalékban befagyasztja.
A szövetkezeti alapszabályok új törvényhez igazításának előírt feltétele a szövetkezeti üzletrészek megszűnése, illetve megszüntetése. Természetesen továbbra sincs akadálya annak, hogy a szövetkezet még a jelenlegi törvényi keretek között visszavásárolja tagjai vagy a külső tulajdonosok szövetkezeti üzletrészeit, és ily módon szüntesse meg a szövetkezeti üzletrészt, mielőtt az új törvényre áttérne. Ez azonban tőkekivonást jelentene.
A törvény alapvető irányként a szövetkezeti üzletrészek átalakított befektetői részjeggyé alakulását írja elő, minden más lehetőség csak alternatívaként, a közgyűlés által felajánlható, illetve a szövetkezeti üzletrész-tulajdonos által választható lehetőségként szerepel a törvényben.
A szövetkezetnek a törvény hatályba lépését követő 90 napon belül, azaz legkésőbb szeptember 28-áig közgyűlést kell tartania. A törvény nem tartalmaz közvetlen szankciót arra az esetre, ha ezt elmulasztja a szövetkezet. A közgyűlés dönthet arról, milyen lehetőségeket ajánl a szövetkezet az üzletrész-tulajdonosoknak a törvényben írott alábbi kínálatból:
- a szövetkezet felajánlhatja a tagnak, hogy üzletrészét a közgyűlés által meghatározott árfolyamon befektetői részjeggyé alakíthatja;
- felajánlhatja a szövetkezeti üzletrész tulajdonosának, hogy ugyanezen árfolyamon a szövetkezet tulajdonában lévő részvényekre, vagy kft.-üzletrészekre cserélheti.
A közgyűlés meghatározhatja azt az árfolyamot, amelyen a szövetkezeti üzletrész befektetői részjeggyé alakítható. Az átváltási árfolyam meghatározásánál azt mondja ki a törvény, hogy az átváltási árfolyamnak el kell érnie a megelőző tizenkét naptári évben a szövetkezet által visszavásárolt szövetkezeti üzletrészek súlyozott átlagárát, de nem lehet magasabb a szövetkezeti üzletrész névértékénél.
A törvény arra is lehetőséget ad, hogy a szövetkezeti üzletrész tulajdonosa üzletrészét névértéken a közösségi alapba ajánlja fel, ebben az esetben tagsági viszony nélkül is részesedhet a közösségi alapból adható juttatásokból.
Ha a szövetkezeti üzletrész-tulajdonos a közgyűlés, illetve a törvény által felkínált lehetőségek közül 2007 április vége előtt nem választ, akkor a törvény erejénél fogva minden szövetkezeti üzletrész, tehát a tagoké is, átalakított befektetői részjeggyé alakul át. Ha a közgyűlés nem él a törvényben foglalt két lehetőség felajánlásával és az átváltási árfolyam meghatározásának lehetőségével, akkor a szövetkezeti üzletrész-tulajdonos aközött választhat, hogy üzletrészét a szövetkezet közösségi alapja javára felajánlja, vagy tudomásul veszi, hogy az átalakított befektetői részjeggyé alakul.
Nehezen értelmezhető az a törvényi rendelkezés, hogy a szövetkezeti üzletrész-tulajdonos üzletrészét felajánlhatja a szövetkezet közösségi alapja javára is. Ha ezt teszi, akkor a törvény tagsági viszony nélkül is feljogosítja a volt szövetkezeti üzletrész-tulajdonost a közösségi alap juttatásaiból való részesedésre. Ennek elvileg is nyilván csak külső üzletrész-tulajdonosok esetében lehet értelme, hiszen a tag üzletrészének felajánlása nélkül is jogot szerez a juttatásokra. Problémát jelenthet, hogy a felajánlásnak meg kell előznie a szövetkezet átalakulását, akkor azonban még nincs a szövetkezetnek közösségi alapja, és azt sem lehet tudni, hogy milyen juttatásokat ad majd a szövetkezet. Nem egyértelmű a törvény abban a tekintetben sem, hogy ez a felajánlás egyoldalúan a szövetkezeti üzletrész-tulajdonos joga-e, vagy a felajánlás elfogadásának kérdésében a szövetkezet is hozhat döntést. A törvény csak azt írja elő, hogy: "A szövetkezet 60 napon belül köteles a felajánlás elfogadását írásban visszaigazolni. A támogatás igénybevételének időtartamát az üzletrész volt tulajdonosa és az igazgatóság között kötött megállapodás határozza meg. Ebben a mondatban a "szövetkezet köteles" kitétel vajon az elfogadásra is kiterjed, vagy csupán arra, hogy ha a szövetkezeti üzletrésznek a közösségi alap javára történt felajánlását elfogadja, akkor ezt 60 napon belül köteles írásban visszaigazolni?
A szövetkezeti üzletrészek átalakításában lényegében a legtöbb szövetkezet esetében nincs valós választási lehetőség. A szövetkezet tulajdonában lévő társasági tulajdonrészekre cserélés nyilván fel sem merülhet ott, ahol ilyen nincs. Ez a lehetőség többnyire a fogyasztási szövetkezetekben lehet reális alternatíva. Elvileg persze keletkezhetne ilyen társasági tulajdonrész akár magában az átalakulási folyamatban is, ha a szövetkezet a vagyonával, vagy annak egy részével gazdasági társaságot alapítana, és az abban szerezett tulajdonrészeket cserélnék be szövetkezeti üzletrészekre. Ez azonban általában nem lenne racionális döntés, hiszen újabban a gazdasági társaságba apportált vagyon után is illetéket kell fizetni, míg a szövetkezet teljes vagy részleges társasággá alakulása adó- és illetékmentes.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
