A Cstv. említett rendelkezései az adós aktív vagyonára vonatkoznak; passzív vagyonként a felszámolási eljárás során csupán a hitelezői igénybejelentéssel érvényesített pénzbeli vagy pénzben kifejezett követelések játszanak szerepet, ezek képezik alapját - a törvény által meghatározott rend szerint - az adósi vagyon hitelezők közötti felosztásának. A biztosítéki célú vételi jog és engedményezés szempontjából az adós felszámolási vagyonára vonatkozó törvényi definíciónak "a felszámolás kezdő időpontjában rendelkezik" kifejezése igényel tisztázást, a vagyonra mint jogi egységre vonatkozó rendelkezési jog mibenléte körül tapasztalható bizonytalanság miatt. Az 1991. évi XLIX. törvényhez fűzött miniszteri indokolás nem világítja meg e kifejezés értelmét, melyet a Legfelsőbb Bíróság általában rendelkezési jogként (Ptk. 112. §) fogott fel.1 A BH 1998/44. számú döntés indokolása szerint a Cstv. 4. § (1) és (2) bekezdésének összevetéséből megállapítható, hogy a gazdálkodó szervezet vagyonaként csak olyan vagyontárgyak vehetők figyelembe, amelyekkel a nevezett sajátjaként rendelkezik.
A rendelkezési jognak mint a tulajdonjog részjogosítványának tartalmát a Ptk. 112. § (1) bekezdése határozza meg; a követelés átruházását (engedményezését) a Ptk. 328. § (1) bekezdése, a jog vagy követelés elzálogosítását a Ptk. 267. § (1) bekezdése rendezi. E rendelkezések meghatározott dologra, illetve követelésre vonatkoznak, a vagyon azonban mint jogi egység egy adott jogalany vagyoni jogainak és kötelezettségeinek összessége. A vagyont terhelő zálogjogra vonatkozó rendelkezés [Ptk. 266. § (1) bek.], hasonlóan a Cstv. 4. § (1) bekezdéséhez, a vagyonba kerülő vagyontárgy feletti rendelkezési jog kifejezést használja, de a vagyonnal való rendelkezést tartalmaznak egyes öröklési jogi szabályok is2. A Ptk. 266. § (1) bekezdése a gazdasági társaság vagyonát mint funkcionális egységet fogja fel, melyet oly módon terhel zálogjog, hogy a zálogtárgyak összetétele folyamatosan változik. A 266. § (1) bekezdésének második mondata3 a vagyont terhelő zálogjog azon sajátosságát fejezi ki, hogy "a zálogszerződés megkötése után megszerzett vagyontárgyak bekerülnek a vagyontárgyak közé, megszűnik viszont a zálogjog azon vagyontárgyakon, amelyek kikerülnek a vagyo-nából".4
A(z aktív) vagyont a tulajdonban álló ingó és ingatlan dolgok, illetve a követelések, vagyoni jogok alkotják. A vagyon tárgyainak közös sajátosság a az a jogi kapcsolat, amely a tulajdonos (jogosult) személyéhez kapcsolja őket, nevezetesen a tulajdonosi és a jogosulti pozíció, melyek közös tartalma a vagyontárgyak feletti rendelkezési jog. A rendelkezési jog mind azokat a dolgokat illetően, amelyek tulajdonjog tárgyai lehetnek, mind pedig a kötelmi követelések (vagyoni jogok) vonatkozásában magában foglalja a használatra (a jog gyakorlására), a hasznok szedésére vonatkozó jog átengedését, a megterhelést, a tulajdonjog, illetve a követelés átruházását, a tulajdonjoggal, illetve a jog gyakorlásával való felhagyást, a jogról való lemondást.5 Mivel a Cstv. 38. § (4) bekezdése értelmében az adós ingatlanán és egyéb vagyontárgyain fennálló elidegenítési és terhelési tilalom a felszámolás kezdő időpontjában (a törvény erejénél fogva) megszűnik, azok a vagyontárgyak is a felszámolási vagyon részét képezik, amelyekre nézve a felszámolás kezdő időpontját megelőzően az adós rendelkezési joga emiatt ki volt zárva [Ptk. 114. § (1) bek.].
A kifejtettek alapján megalapozottnak látszik annak a következtetésnek a levonása, hogy a gazdálkodó szervezet felszámolási vagyonának definíciójában használt, szóban forgó "minden vagyona, amellyel (...) a felszámolás kezdő időpontjában rendelkezik" kifejezés azt jelenti, hogy mindaz az ingó és ingatlan dolog, amelyen az adósnak tulajdonjoga áll fenn, illetve mindaz a követelés (vagyoni jog), amelynek jogosultja.
A tulajdonos rendelkezési joga azonban nem szűnik meg az adásvételi szerződés megkötésével, az mindaddig fennáll, amíg tulajdonjoga át nem száll.
Ezt támasztja alá a Ptk. 117. § (4) bekezdése, mely ingatlan többszöri eladása esetére rendezi a tulajdonjog átszállását.6 Ha a rendelkezési jog már az első adásvételi szerződéssel megszűnne, fel sem merülhetne a később, ugyanarra a dologra kötött adásvételi szerződés alapján a tulajdonszerzés, s ez ellentétben állna nemcsak a Ptk. 117. § (4), hanem a 112. § (1) bekezdésével is. "Ha valaki ugyanazt a dolgot egymásután különböző személyeknek adja el, az egyik szerződés joghatályosságát nem érinti a másik szerződés létezése, különösen nem szenved semmi jogi megszűkülést az első vevő szerződéses igénye."7 Követelés engedményezése esetén azonban alapvetően más a helyzet, hiszen az első átruházással - ha egyébként érvényes és hatályos - az engedményes a régi helyébe lép [Ptk. 329. § (1) bek.].
A magyar polgári jog a tradicionális (átruházáson alapuló) tulajdonszerzés talaján áll (Ptk. 117. §), szemben a kauzális rendszerrel, amelyben a tulajdonjog a szerződéskötéssel száll át. A kikötött vételi jog, helyesebben az annak gyakorlásával létrehozott adásvételi szerződés önmagában a dolgon fennálló tulajdonjogot nem változtatja meg. Ingó dolognak a vevő birtokába adása, ingatlan esetén a vevő tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartásba történt bejegyzése hiányában a tulajdonjog nem száll át [Ptk. 117. § (2)-(3) bek.], ellentétben az engedményezéssel, ahol - mivel az ügylet tárgya maga a kötelmi követelés - a jogosultság az átruházásra vonatkozó megegyezéssel átszáll az engedményesre [Ptk. 328. § (1) bek., 329. § (1) bek.]. Ingatlanra vonatkozó jog bejegyzésének és tény feljegyzésének az Inytv. 29. §-ában meghatározott okirat alapján van helye, amely a bejegyzés tárgyát képező jog keletkezését stb. igazolja és tartalmazza a bejegyzési engedélyt, ez utóbbit akár külön okiratban.
A biztosítéki célú vételi jog az annak engedése tárgyában létrejött szerződéssel keletkezik, s noha gyakorlása feltételhez kötött, bejegyezhető az ingatlannyilvántartásba [109/1999. (XII. 29.) FVM r. 15. §]8. A 109/1999. (XII. 29.) FVM rendelet 22. §-a szerint azonban, ha jogszabály másként nem rendelkezik, a felszámolási eljárás, illetve végelszámolás tényének feljegyzését követően további bejegyzések csak a felszámoló, illetve végelszámoló kérelme alapján teljesíthetők. A feljegyzésben fel kell tüntetni a felszámolót, illetve a végelszámolót és meg kell jelölni a felszámolás és a végelszámolás kezdő időpontját is. E jogszabályi rendelkezésből következik, hogy a felszámolás kezdő időpontját és a felszámolás tényének feljegyzését követően benyújtott, a vételi jog gyakorlásával létrehozott adásvételi szerződésen alapuló tulajdonszerzés, a vételi jogot alapító szerződésbe foglalt bejegyzési engedély alapján már - tulajdonképpen eljárásjogi okból, hiszen kérelmet csak a felszámoló nyújthat be - nem jegyezhető be.
A fentiekből levonható az a konklúzió, hogy a Cstv. ismertetett rendelkezései [4. § (1), (2) bek] alapján a felszámolási vagyon részét képezi az az ingó vagy ingatlan vagyontárgy, amelyre nézve ugyan adásvételi szerződést kötöttek, de a tulajdonjog nem szállt át, ugyanakkor nyilvánvaló az is, hogy az engedményezett követelés, miután a jogosultság az átruházásra irányuló megegyezéssel átszáll, nem tartozik a felszámolási vagyonba. A biztosítéki céllal engedett vételi jog, illetve a biztosítéki célú engedményezés esetén, ha a felfüggesztő feltétel nem következett be, még a kötelező ügylet (a vételi jogot alapító illetve engedményező ügylet) sem lépett hatályba, emiatt mind a vételi joggal terhelt dolog, mind az ilyen követelés az adós felszámolási vagyonába tartozik.9
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
