Tanulmányunk célja átfogó képet nyújtani az Európai Unió nyilvánosan működő részvénytársaságaira vonatkozó felelős társaságirányítási szabályokról a legújabb fejlődési és szabályozási irányok figyelembevételével. Ennek kapcsán bemutatjuk az olyan alapvető sajátosságokat, mint a koncentrált tulajdonosi struktúra intenzív jelenléte vagy a comply or explain szabályozási megoldás alkalmazása. Áttekintjük a felelős társaság- irányítás egyes klasszikusnak tekintett problémáira adott európai válaszokat, mint például a javadalmazási kérdések vagy a részvényesi döntéshozatal elősegítése. Ugyanakkor tanulmányunk fontos célja szintén, hogy kitérjen a napjainkban hangsúlyosnak tekintett (és minden bizonnyal a jövőben meghatározó fontosságú) olyan tárgykörökre, mint a fenntarthatósági kérdések és a mesterséges intelligencia alkalmazása a felelős társaságirányításban.
A kontinentális Európa társaságaiban az irányítási struktúrákat befolyásoló fontos sajátosság a koncentrált részvénytulajdon[1] határozott jelenléte.[2] Erre kimondottan jó példát jelent Németország, ahol a nagy, tőzsdére bevezetett részvénytársaságok tulajdonosi szerkezetében is általában jelen van egy komoly részesedéssel rendelkező részvényes.[3] Ez a tulajdonosi koncentráció így a társaságok működését bizonyos mértékben egy zártkörűen működő részvénytársaságéhoz[4] teszi hasonlóvá.[5]
A 2016-ban megjelent "Corporate Control Around the World" című kutatás alapján[6] az Európai Unióban honos, tőzsdén jegyzett társaságok tulajdonosi koncentrációjáról az alábbi képet kaphatjuk. A kutatás alapján néhány európai országban bemutatjuk a legnagyobb részvényes[7] és a legnagyobb három részvényes átlagos szavazati részesedésének arányát az adott ország nyilvánosan működő részvénytársaságaiban. Ausztriában a legnagyobb részvényes átlagosan 49,2%-os részesedéssel rendelkezik a nyilvánosan működő részvénytársaságokban, míg a legnagyobb három részvényes együttesen átlagosan 63,5%-os részesedéssel. Belgiumban ez az arány 38,6%, illetve 52,6%. Franciaországban a legnagyobb részvényes átlagosan 46,4%-os részesedéssel rendelkezik, míg a legnagyobb három részvényes együtt átlagosan 60,2%-os részesedéssel. Németországban nagyon hasonló arányokról beszélhetünk, itt 45,3%, illetve 56,8% ez az arány.[8] Olaszország esetében a legnagyobb részvényes átlagos tulajdoni (szavazati) aránya 44%, a legnagyobb három részvényesnek pedig 58,8%.[9] Bár Európában jellemző ez a magas tulajdonosi koncentráció, néhány kevésbé koncentrált tulajdonosi struktúrával rendelkező államot is tudunk azonosítani. Ilyen például Írország, ahol a legnagyobb részvényes átlagosan 23,3%-os részesedéssel rendelkezik a nyilvánosan működő részvénytársaságokban, míg a legnagyobb három részvényes együtt átlagosan 36,3%-os részesedéssel. Svédország esetében pedig e tekintetben 28,7%-os, illetve 37,7%-os arányról beszélhetünk. Ugyanakkor e példákból is jól látható, hogy az Európai Unióban a tőzsdére bevezetett társaságok tulajdonosi szerkezete meglehetősen koncentrált maradt.[10]
Érdemes röviden kitérnünk a koncentrált részvényesi struktúra előnyeire és hátrányaira. Előnyt jelenthet, hogy a koncentrált részvénytulajdonnal rendelkező társaságban a pakett-tulajdonos jelentős tulajdoni hányada[11] komoly ösztönzést nyújthat számára a menedzsment hatékonyabb felügyeletére[12] vagy akár a társaság vezetésére. Továbbá egy jelentős részvénypakettel rendelkező részvényes általában szorosabb kapcsolatot ápol a társasággal, és viszonylagosan alacsonyabb költséggel is tud információhoz jutni. Így a társaságban felmerülő problémákat képes lehet korábban érzékelni, mint ahogy azokra az úgynevezett szórt, magas köztulajdoni hányaddal rendelkező részvényesi struktúrában (mely domináns például az Amerikai Egyesült Államokban és az Egyesült Királyságban) fény derülne.[13] A koncentrált tulajdonosi szerkezet fenti sajátosságai alkalmasak lehetnek az ügynökköltség csökkentésére is,[14] és ez által az Adolf A. Berle[15] és Gardiner C. Means[16] professzorok által a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapproblémájaként leírt klasszikus megbízó-megbízott probléma orvoslására.
- 8/9 -
Ők ugyanis kifejtették, hogy a tulajdonlás és a vállalat feletti irányítás elválasztása olyan helyzetet teremthet, melyben a tulajdonos és a vállalat végső vezetőjének érdekei különbözhetnek, és gyakran különböznek is.[17]
Ugyanakkor a koncentrált tulajdonosi struktúrában ezzel párhuzamosan egy másik jelentős érdekkonfliktus jelentkezik. A koncentrált tulajdonosi szerkezet ugyanis magában hordozza a társaságot irányítása alatt tartó részvényes(ek), valamint a kisebbségi részvényesek között kialakuló érdekellentét lehetőségét. Ez abból adódik, hogy a jelentős részesedéssel rendelkező részvényesnek lehetősége nyílhat a vállalat feletti irányítást egyéni haszonszerzési törekvései szolgálatába állítani.[18] Így ebben a struktúrában a kisebbségi részvényesek érdekeit védő megfelelő jogi szabályozás[19] kialakítására érdemes komoly hangsúlyt helyezni.[20]
Szintén a pakett-tulajdonos jelenlétéhez kapcsolódó előny lehet, hogy reputációja erősítheti például a külső finanszírozási hajlandóságot és ezáltal csökkentheti annak költségét. Abban az esetben pedig, ha az irányító részvényes más vállalkozásokat is irányít, ez hozzásegíthet a társaság jobb teljesítményéhez az erőforrások és információk hatékony megosztásával és a tranzakciós költségek csökkentésével.[21]
A koncentrált tulajdonosi szerkezet és ezáltal a kontinentális Európa fontos társaságirányítási sajátossága továbbá az egy részvényesnek a társaságban fennálló szavazati jogai és vagyoni jogai között esetenként fennálló aránytalanság.[22] Ennek elérése több módszerrel is lehetséges. Ilyen az egy részvény egy szavazat elvtől való eltérés különböző részvényosztályok kibocsátása segítségével (különösen többszörös szavazati jogot megtestesítő, szavazatelsőbbségi részvény kibocsátásával, vagy szavazati joggal nem rendelkező részvények kibocsátásával), illetve kiemelendő e tekintetben a közvetett tulajdonosi szerkezetek (piramisstruktúrák) alkalmazása is.[23] Ezek jelenléte felelős társaságirányítási szempontból komoly kockázatokat hordozhat. Egy részvényes, különösen a társaságot irányító pakett-tulajdonos szavazati jogainak és vagyoni jogainak egymástól való (éles) elválasztása torzíthatja a döntéshozatalt, ugyanis nem kell arányosan viselnie döntése vagyoni következményeit.[24] Így alapvetően a koncentrált tulajdonosi szerkezet előnyei is csak abban az esetben tudnak megjelenni, ha a jelentős tulajdoni részesedéssel rendelkező részvényes szavazati befolyása és vagyoni jogai összhangban állnak a társaságban.[25]
Az Európai Unióban a felelős társaságirányítás szabályozása kapcsán a normák két eltérő kategóriáját alkalmazzák. Egyik ezek közül a kötelező erejű jogi szabályozás, mely szabályoknak a társaságok működésének meg kell felelnie. Fontos szerepet tölt be ugyanakkor a nem kötelező erejű szabályozások, ajánlások jelenléte is, melynek hangsúlyos eleme az üzleti szféra önszabályozása.[26] A következőkben e két normakategóriát tekintjük át.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
