Több eseti döntés foglalkozik azzal, hogy a tag alanyi jogosultsága a tájékoztatás megadására milyen formában történhet. Van-e lehetősége a tagnak speciális igényeket támasztani, vagy joga csupán a felvilágosításkérésre és az iratokba való betekintésre korlátozódik?
Egy kapcsolódó jogeset tényállása szerint a kérelmező tag sérelmezte, hogy a kft. ügyvezetője az írásban kért tájékoztatást nem adta meg, és a kért dokumentációt nem küldte meg a kérelmező által megjelölt szakértőnek. A kérelmezett álláspontja szerint a tag számára az ügyvezető a felvilágosítást csak személyesen adhatja meg, és az iratbetekintéshez fűződő jogát a tag nem gyakorolhatja olyan személy útján, aki a konkurens cég tulajdonosa. A Legfelsőbb Bíróság felülvizsgálati döntésében kifejtette, hogy a tagnak nincs alanyi joga arra, hogy a kért dokumentációt (a beszámolótervezetet alátámasztó iratokat) írásban megkapja, hiszen ez akár hatalmas irattömeg is lehet, amelynek lemásolása, postázása a kérelmezettnél jelentős költségeket okozhat. Az eredeti okiratok megküldése nem lehetséges, a kérelmezőnél pedig nem feltétlenül biztosított, hogy az okiratok megfelelően kerülnek kezelésre.23
A Gt./II. és az új Gt. 27. § (2) bekezdése valóban csupán az üzleti könyvekbe és iratokba való betekintés megtagadása, mint tagi jogok sérelme esetén teszi lehetővé a tag számára a cégbírósághoz fordulást, másolat kiadását a tag nem kérheti. A másolat kiadására vonatkozó jogot a társasági törvény ugyanakkor néhány társasági iratnál nevesíti: így az új Gt. 146. § (4) bekezdése szerint a taggyűlési jegyzőkönyvről, az elektronikus hírközlő eszköz útján megtartott taggyűlésről készült felvételről, a taggyűlés tartása nélkül írásbeli határozathozatal során készült iratokról a tag az ügyvezetőtől hiteles másolatot kérhet,24 a részvényes az új Gt. 202. § (10) bekezdése alapján a részvénykönyvnek a rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles.25 A Fővárosi Ítélőtábla döntése ehhez kapcsolódóan kifejti, hogy a társasági törvényben nem nevesített iratokról másolat kérése esetén a kérelmező tagnak meg kell jelölnie, hogy milyen méltányolható okból kéri a másolatok kiadását.26
A fent hivatkozott jogesetben kérdéses volt továbbá az is, hogy a tag jogosult-e más személyt, szakértőt igénybe venni az iratbetekintési joga gyakorlásához. A törvény erre vonatkozó kizáró szabálya hiányában a
tag akár személyesen, akár szakértő igénybevétele útján betekinthet a cégiratokba. A szakértőnek azonban olyan független személynek kell lennie, aki nem érdekelt a konkurens cégben. A felkért szakértőre is vonatkoznak azok - a társaság üzleti érdekeit védő - szabályok, amelyek a kérelmező tagra is irányadóak. A szakértő szintén köteles megtartani az iratbetekintési jog gyakorlása során tudomására jutott üzleti titkokat, és nem tanúsíthat olyan magatartást, amely a társaság üzleti érdekeit sérti.
Kizárólag az alanyi jog gyakorlóján múlik tehát, hogy más személy (szakértő, könyvvizsgáló, egyéb közreműködő) részvételét igényli-e az iratbetekintési joga gyakorlásához. Az alapvető tagsági jogokat sérti az a taggyűlési határozat, amely a tagnak egyáltalán nem biztosítja a közvetlen iratbetekintési jogot, azt más által megbízott személy útján, vagy csak annak jelenlétében gyakorolhatja.27
Amennyiben a bírónak nincs lehetősége a III./A) pontban részletezett intézkedések megtételére, a tag kérelmét érdemében vizsgálva, annak teljesíthetőségéről dönt.
A bevezetőben utaltunk már arra, hogy az iratbetekintés jogi szabályozása két érdek kiegyenlítése mellett halad. A tag jogosultságát arra, hogy az általa is tulajdonolt társaság működéséről minél teljesebb képet kapjon, korlátozza a tagok közös és a társaság saját érdeke a cég üzleti titkainak megőrzésére. A társasági jogi szabályozás elsődleges szerepet a tagok érdekeitől elkülönült társasági érdeknek ad, amikor kimondja, hogy a tag joggyakorlása nem sértheti azt. A Gt./II rendelkezése szerint a tagok iratbetekintési és felvilágosításkérési joggyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait. Az új Gt. kimondja, hogy a tagok joggyakorlásának rendeltetésszerűnek kell lennie, és nem sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.28
A kapcsolódó jogeseteket áttekintve látható, hogy a kérelmezett társaságok legtöbbször üzleti titoksértésre hivatkozással tagadták meg a tag kérelmének teljesítését. Ritkábban indokolják a tag elzárását az információktól azzal, hogy jogát nem rendeltetésszerűen kívánta gyakorolni. Emiatt foglalkozunk először azzal az esettel, amikor a cégbírónak a felvilágosítás megadását kérő tag és az üzleti titkait védő társaság közötti jogvitában kell döntenie.
A legtöbb tisztázásra váró kérdés az üzleti titkok körének fogalmi bizonytalanságából fakad. Választ kell adni arra, hogy mi is a szabályozás tárgya, milyen szabályozási szinteken, hogyan határozzák meg az üzleti titok definícióját?
A társasági jogi törvény nem ad külön fogalommeghatározást. Így az új Gt. 9. § (2) bekezdése szerint alkalmazandó az 1959. évi IV. törvény a Polgári Tör-vénykönyvről29 81. § (2) bekezdése, mely szerint üzleti titok a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó minden olyan tény, információ, megoldás vagy adat, amelynek nyilvánosságra hozatala, illetéktelenek által történő megszerzése vagy felhasználása a jogosult jogszerű pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekeit sértené vagy veszélyeztetné, és amelynek titokban tartása érdekében a jogosult a szükséges intézkedéseket megtette. A magánjog egész területére kiterjedő fogalommeghatározás mellett egy sor ágazati jogszabály tartalmazza az üzleti titok definícióját. Ki kell emelni ezek közül a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1997. évi LVII. törvény30 fogalomhasználatát, amely szerint az üzleti titok tisztességtelen módon való megszerzésének minősül az is, ha az üzleti titkot a jogosult hozzájárulása nélkül, a vele - a titok megszerzése idején vagy azt megelőzően bizalmi viszonyban vagy üzleti kapcsolatban álló személy közreműködésével szerezték meg. Bizalmi viszony különösen a munkaviszony, a munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony és a tagsági viszony.31
Az üzleti titok definíciójának konjunktív elemei tehát: 1. a titokjogosult társaság gazdasági tevékenységéhez kapcsolódó információ; 2. a jogos érdek sérelme vagy ennek veszélye; valamint 3. a jogosult részéről megnyilvánuló aktív magatartás a titok leplezésére.
Elvonatkoztatva a jogszabályi környezettől, a titok és így az üzleti titok körülhatárolásához is közelebb juthatunk, ha a fogalmat általános, hétköznapi használatában is elemezzük. A titok fogalma egyrészt egy objektív elemből áll: egy tárgyiasult, valamilyen formában megjelenő, körülhatárolható információ, amelynek lényeges tulajdonsága, hogy azt el lehet vonni mások ismerete elől. A másik elem egy szubjektív összetevő: a titok jogosultjának akarata arra vonatkozóan, hogy az ismeretet mások elől elleplezze. E fogalomelemzés segítségével kizárhatók a titok definíciójának köréből egyrészt azok az ismeretek, amelyek jellegüknél fogva nem alkalmasak a védelemre: olyan kiforratlan, rögzítésre nem alkalmas ötletek, elvek, elgondolások, amelyek alkalmatlanok arra, hogy azokat harmadik személyekkel közölni lehessen, így nem is lehet elvonni azokat mások ismerete elől. Másrészt nem minősíthetők titoknak azok az információk, amelyeket a jogosult nem kíván védelemben részesíteni, illetve - ami ennél is fontosabb - nem tette meg a szükséges intézkedéseket ahhoz, hogy a titokhoz arra nem jogosult személy hozzáférhessen. A titok jogosultjának aktív magatartása: az információ nyilvánosságra kerülésének vagy illetéktelenek tudomására hozásának kizárásárára irányuló lépések megtétele alapvető fontosságú eleme a titokfogalomnak. Ennek hiányában alappal következtethetünk arra, hogy a jogosult nem kívánta védelemben részesíteni az adott ismeretkört.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
