Az amerikai társasági jog strukturáját feltétlenül meg kell érteni ahhoz, hogy egy-egy bírósági határozat érvelésére való hivatkozás jelentőségét megértsük. Az amerikai társasági jog alapvetően tagállami szinten szabályozott. Minden tagállamnak van külön törvénye a corporationre, az LLC-re (a kft.-hez hasonló társasági forma) a partnershipre (közkereseti társasághoz hasonló társasági forma) és a limited partnershipre (betéti társasághoz hasonló társasági forma). Ezek a törvények azonban gyakran nagyon hasonlítanak egymásra, mert szövetségi szinten minden társasági formára létrehoztak egy "model"-törvényt, amelynek átvételét az összes tagállamnak javasolják. Itt persze vannak azért különbségek, vegyük például a parnershipet. Az első Uniform Partnership Act (UPA), ami szövetségi szinten 1914-ben jelent meg és Louisiana kivételével minden tagállam átvette szabályait. 1997-ben megjelent a Revised Uniform Partnership Act, amelyet már csak 35 tagállam adoptált a társasági jogába. Olyan jelentős tagállamok nem vették át a szabályait például mint New York, Ohio, Indiana, Georgia, Pennsylvania, Michigan.[1] Ez azt jelenti, hogy ezekben a tagállamokban továbbra is az 1914-es UPA adoptált szabályai vannak hatályban, Louisiana kivételével, ahol egyik sem lett soha elfogadva.
Az amerikai társasági jogban azonban vannak olyan kiemelt jelentőséggel bíró bírósági határozatok, melyek alapjaiban határozzák meg gyakorlatilag az összes tagállam társasági jogának további alakulását. Az egyik ilyen híres eset a Meinhard v. Salmon,[2] amely az amerikai társasági jogi felelősség alapkövének tekinthető. A határozat a későbbi szövetségi legfelsőbb bíróvá kinevezett Benjamin Cardozo[3] nevével fémjelzett New York Legfelsőbb Bíróságának tanácsa hozta. Mivel New York tagállam bírósága hozta a döntést, a többi tagállam bírói gyakorlata nem köteles azt követni, azonban a döntés és az érvelés mélységeiben változtatta meg a társasági jogi viszonyokat az egész országban, és nincs olyan tagállama az Egyesült Államoknak, ahol ne hivatkoztak volna már rá.
A Shepard's hivatkozási listája[4] szerint 1928 óta a Meinhard v. Salmon ügyben hozott határozat és annak indokolása 1428 esetben jelentette a határozat alapját, illetve még 2093 esetben hivatkoztak az ügyre a bíróságok. Egyes évekre lebontva az is feltűnik, hogy a legtöbbet 2006-ban (43 ügyben) majd 2017-ben (37 esetben) 2009-ben és 2019-ben (35-35 eset), de 1928-tól kezdve minden évben átlagosan 10 esettel számolhatunk az egész országban, ahol a döntések alapjául ebben a határozatban fogalt érvelés szolgált.[5]
Ha azt vizsgáljuk meg, hogy melyik bíróság hivatkozott a legtöbbet az ügyre, nem fogunk meglepődni, hiszen New York bíróságai összesen több mint 449 üggyel vezetik a listát, de nincs olyan tagállama az Egyesült Államoknak, ahol a bíróságok ne alkalmazták volna az eset érvelését, még maga a Szövetségi Legfelsőbb Bíróság is 7 esetben.[6] Elmondhatjuk tehát hogy tudományos és gyakorlati szempontból is jelentős esetről van szó, ezért történeti gyökereket is bemutatok az eset jobb megértése érdekében.
A helyszín New York egyik leghíresebb útkereszteződése: az 5. sugárút és a 42. utca találkozása. A 5. sugárúton rengeteg iroda, üzlet, múzeum található, míg a 42. utca bár rövidebb, de annál jelentősebb dolgoknak ad otthont pl. színházaknak, a Grand Central Terminalnak (Központi Pályaudvarnak). A 20. század elején a kereszteződésben lévő épület tulajdonosa Louisa Mathilda Livingston volt, aki apai és anyai ágról is jelentős vagyont örökölt. Apai ágon Robert R. Livingstonnal állt rokoni kapcsolatban, aki egyike volt a Függetlenségi Nyilatkozat aláíróinak (Jefferson, Adams, Franklin és Sherman mellett). Anyai nagyapja 1852-ben vette meg ezt a területet, mert az olyan rossz adottságú terület volt, hogy nem kellett senkinek. Vágóhidak és kisebb tanyák voltak itt abban az időben. Ide építettek egy barnakővel burkolt tipikus, New York belvárosához méltó házat. Ennek a vagyonnak az értéke az első világháború előtt már becslések szerint 50 millió dollár volt. 1860 környékén egy híres hajóépítő és tervező William H. Webb (1816-1899) bérbe vette az épületet, és 1875-re egy prominens 8 emeletes szállodává alakította azt. Nem a hagyományos értelemben vett szálloda volt, hanem luxuslakások hosszú távú bérletre olyan személyeknek, akik első osztályú környéken szerettek volna élni.[7] Webb halálát követően az épület környékén jelentős rekonsturkciós munkák zajlottak. Elkezdték építeni a Grand Central Terminalt, és a hotellel szemben lévő épület helyére felépült a New York Public Library.[8] Louisa Livingston érdekeit ez időben férje
- 17/18 -
Elbridge Thomas Gerry képviselte, aki szintén vagyonos családból származott, nagyapja az Egyesült Államok alelnöke volt.[9] A Gerry házaspár úgy akarta bérbe adni az épületet, hogy az megfeleljen az akkori építkezési és rehabilitációs terveknek, amelyek a környéket érintették. Ebben az időben Mannhattanben hatalmas ingatlanpiaci fellendülés volt jellemző,[10] és egyértelmű volt, hogy az ingatlan hotelként való üzemeltetése nem a legjobb befektetés.
1902. április 1-jén Louisa Gerry két megállapodást írt alá Walter J. Salmonnal. Az első arról szólt, hogy Salmon 20 évre bérbe veszi az 5th Avenue és a 42nd street sarkán található épületet, amely akkor Bristol Hotelként üzemelt. A második ennek a megállapodásnak a módosítása, amelyben Mrs Gerry hozzájárult a hotel irodaépületté való alakításához. Ennek összköltségéhez (220 000 $) is jelentős összeggel (100 000 $) hozzájárult.
Itt következik az a rész, amely általában a társasági jogviták alapját is képezi: mivel nem volt elég tőkéje a kivitelezés elkezdéséhez Salmon egy nagyon jó barátjához, Morton Meinhardhoz fordult, akit gyakran egy clevelandi fakereskedő cég ügyvezetőjeként mutatnak be a történetek, de valójában egy követelések felvásárlásával foglalkozó céget vezetett (Morton Meinhard&Co). Meinhard felesége elmondása alapján az összes vagyonát az üzletbe forgatta. A két főszereplő barátsága a feleségeik megismerése előtti időkre nyúlik vissza, hetente többször együtt vacsoráztak, operába járták, igazán jó barátok voltak. Senki nem gondolta volna, hogy valaha az Egyesült Államok egyik leghíresebb jogvitája alakul ki közöttük.
Az Egyesült Államokban az 1914-es Uniform Partnership Act alapján két fél azon megállapodása, hogy nyereség elérése érdekében gazdasági tevékenységet folytatnak létrehozza a partnershipet.[11] Tehát nem kell bejegyzeni, regisztrálni sehol sem, sőt még az sem szükséges, hogy a feleknek tudomása legyen arról, hogy partnershipet alakítottak. Ha a fogalomban írt feltételnek megfelel a megállapodásuk, akkor létrejön a partnership. Az eset idejében még nem volt hatályban partnershipre vonatkozó törvény, de mivel Meinhard és Salmon business venture-je alapítás és működés tekintetében gyakorlatilag lefedte a partnership fogalmát, a határozathozatal során többször is kiderül, hogy a bíróság akként tekint a társulásukra.[12]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
