Bár a Gt.-ben az alaptőke védelmére vonatkozó rendelkezések között található a saját részvényre vonatkozó, jelentősen módosult szabályozás, a nagy terjedelmű változásra tekintettel, a jobb áttekinthetőség céljából indokoltnak tartom az ezzel kapcsolatos változások külön történő bemutatását. A koncepcionális változások abban foglalhatók össze, hogy a saját részvény megszerzéséről a módosított szabályok szerint nem a közgyűlés dönt gyakorlatilag tranzakcióként - ahogy főszabályként eddig történt -, hanem az igazgatóság a közgyűlés meghatározott tartalmú felhatalmazása esetén. A módosított szabályok is ismernek olyan eseteket, amikor arról az igazgatóság felhatalmazás hiányában is dönthet, ám ezek köre, feltételrendszere jelentősen bővült, megváltozott. Módosultak továbbá a saját részvényhez fűződő jogosultságok, valamint a saját részvény megszerzésének, elidegenítésének feltételei. A módosított szabályozás egyértelműen rögzíti, mi minősül saját részvény közvetett megszerzésének.
Saját részvény megszerzésének változatlanul feltétele, hogy a megszerezni kívánt részvény névértéke
- kibocsátási értéken történő kibocsátás esetén a kibocsátási értéke - maradéktalanul be legyen fizetve, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása megtörténjen. Bár a korábban hatályos szabályozásból
- igaz, levezetéssel - következett, hogy részvénytársaság újonnan forgalomba hozott részvényeit nem szerezheti meg sem nyilvános, sem zártkörű részvénykibocsátás esetén, e tilalmat most a módosított Gt. egyértelműen tartalmazza. A saját részvény megszerzésének további (és egyben új) feltétele, hogy saját részvény megszerzésére főszabályként csak akkor kerülhet sor, ha az osztalék kifizetésének a Gt. 224. §-ában meghatározott feltételei fennállnak. E körülményt az éves mérleg, illetve közbenső mérleg igazolhatja a fordulónapot követő hat hónapon belül. Az rt. létesítő okirata saját részvény megszerzése céljából is feljogosíthatja az igazgatóságot a közbenső mérleg elfogadására. A saját részvény megszerzése során az azonos részvénysorozatba tartozó részvények tulajdonosai között nem lehet különbséget tenni, ami azt jelenti, hogy a vétel egyes részvényesi csoportokat nem hozhat indokolatlanul kedvezőbb helyzetbe, mint a többit. Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén e cél elérését az biztosítja, hogy ha a részvények megszerzésére nem tőzsdei ügylettel kerül sor, a részvények megvételére nyilvános ajánlatot kell tenni. Főszabályként a saját részvények össznévértéke az rt. alaptőkéjének 10 százalékát egyetlen időpontban sem haladhatja meg, de ezen előírás alól több később ismertetendő kivétel van. A 10 százaléknyi vagy az alatti mértékű saját részvénymennyiséget a részvénytársaság határozatlan ideig megtarthatja, ha a saját részvények megszerzése során nem törvénybe ütköző módon járt el.
Saját részvény megszerzésére főszabályként akkor kerülhet sor, ha a saját részvény megszerzésére a közgyűlés - törvény, vagy a létesítő okirat szigorúbb rendelkezése hiányában - a szavazatok egyszerű szótöbbségével az igazgatóságot felhatalmazza. A felhatalmazás a létesítő okirat módosítását nem jelenti. A felhatalmazás tipikusan nem eseti jellegű, hanem hosszabb tartamú, maximum a közgyűlés napjától számított 18 hónapra szólhat. A közgyűlési határozatban a felhatalmazás időbeli korlátján túl meg kell határozni, hogy a saját részvény megszerzésére mi célból kerül sor. A saját részvény megszerzése ugyanis alkalmas lehet például a részvénytársaság túlzott mértékű pénzállományának csökkentésére, a tagok osztalékának növelésére, nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvények árfolyamának karbantartására. A közgyűlési határozatban meg kell továbbá határozni a saját részvény megszerzésének feltételeit, így azt, hogy az igazgatóság hány darab, milyen részvényfajtába, részvényosztályba, részvénysorozatba tartozó részvényeket szerezhet meg - elvileg dolgozói részvény kivételével bármilyen részvénysorozat megszerzésére feljogosítható az igazgatóság. Meghatározandó a megszerezhető részvények névértékének maximuma (például akár a Gt.-ben meghatározottnál alacsonyabb értékben); ha visszterhesen kerül sor a saját részvény megszerzésére, a fizethető ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összege. Ez utóbbi megítélésem szerint nem feltétlenül konkrét összeget jelöl, hanem például tőzsdei árfolyam függvényében is megszabható.
A saját részvény megszerzésére közgyűlés előzetes felhatalmazása nélkül is sor kerülhet, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor. Hasonló esetet a nem módosított Gt. is ismert, bár a "közvetlenül" jelzőt mellőzte. Újdonság ugyanakkor az, hogy az igazgatóság által saját részvény megszerzésére csak akkor kerülhet sor, ha a létesítő okirat ilyen jellegű felhatalmazást tartalmaz. Egy ilyen jellegű felhatalmazás létesítő okiratba történő foglalása a részvénytársaság működése során a létesítő okirat módosításának minősül, mely - ha a létesítő okirat szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz - háromnegyedes szótöbbségű határozatot igényel. A közgyűlés előzetes felhatalmazása nem mellőzhető, ha azt külön törvény, nevezetesen a Tpt. (a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv.) a részvénytársaság részvényeinek felvásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlatra figyelemmel kizárja. Ameny-nyiben a részvénytársaság igazgatósága közgyűlési felhatalmazás nélkül szerzett saját részvényt, köteles erről a 226/B. § (2) bekezdésében meghatározott tartalommal a soron következő közgyűlést tájékoztatni.
Mellőzhető a közgyűlés előzetes felhatalmazásának beszerzése, és a 226/A. § (4)-(6) bekezdésében foglaltak figyelembe vétele akkor, ha a részvények megszerzésére bírósági eljárás keretében kerül sor. Úgyszintén nincs szükség felhatalmazásra és a 226/A. §-ban foglaltak nem irányadóak, ha a saját részvények megszerzésére átalakulás folytán, avagy a részvénytársaság alaptőkéjének leszállítása következtében kerül sor.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
