A 24 000 000 Ft törzstőkével rendelkező T. Kft.-nek 2003. december 15-étől két, a társaság irányítását biztosító jelentős befolyással rendelkező tagja volt dr. J. István és dr. J.-né B. Katalin. Dr. J. István egyben önállóan ellátta a társaság ügyvezetői feladatait is. 2007. december 19-én dr. J. István elhunyt.
A cég 2008. január 25. napján előterjesztett kérelme alapján a cégbíróság a 2008. január 28. napján kelt és február 21. napján közzétett Cg.01-09-169954/88. számú végzésével dr. J. Istvánt vezető tisztségviselőként és tagként is törölte a cégjegyzékből.
A cég 2008. június 10. napján előterjesztett kérelmére a cégbíróság a 2008. július 8. napján kelt 95. sorszámú végzésével - egyebek mellett - a társaság önálló képviseleti móddal rendelkező vezető tisztségviselőjeként és tagjaként bejegyezte a cégjegyzékbe dr. B. A. Illést.
A kérelmezők dr. J. István végrendeleti örökösei, akik részére dr. B. Miklós közjegyző a 2008. november 20. napján kelt 11071-0/110/2008/51/L. számú hagyatékátadó végzésével végrendeleti öröklés jogcímén, fejenként egyenlő részben ideiglenes hatállyal átadta - többek között - a T. Kft. 12 000 000 Ft névértékű üzletrészét.
A kérelmezők a cégbírósághoz 2008. november 13. napján benyújtott kérelmükben előadták, hogy a cégbíróság annak ellenére törölte az örökhagyót a cégjegyzékből, hogy a hagyatéki eljárás még folyamatban van. Álláspontjuk szerint a változásbejegyzés során a cégbíróságnak figyelembe kellett volna vennie, hogy a hagyatéki eljárás még nem fejeződött be, és a változásbejegyzési eljárást az üzletrész jogi sorsának rendezéséig fel kellett volna függesztenie. Jelenleg a cégjegyzék a közhitelesség elvét is sérti, ugyanis abból nem derül ki, hogy az elhunyt üzletrészének ki a jogutóda. A cégjegyzék nem tartalmazza hitelesen a 2006. évi V. törvény (Ctv.) 27. § (3) bekezdés a) pontja alapján a cégjegyzékben kötelezően feltüntetendő adatokat, azaz a társaság tagjainak nevét és lakóhelyét. A társaság másik tagja üzletrészét időközben felosztotta és az így előállt 600 000 Ft névértékű üzletrészt fiának ajándékozta, aki ezáltal a társaság tagjává, később ügyvezetőjévé is vált. Az üzletrész felosztása nem volt jogszerű, mivel a felosztás időpontjában hatályos tárasági szerződés az üzletrész felosztásáról nem rendelkezett, ahhoz a 2006. évi IV. törvény (Gt.) 130. § (1) bekezdése szerint a taggyűlés hozzájárulására lett volna szükség. Ezen túlmenően az üzletrész kívülálló személyre történő átruházása is a társaság beleegyezéséhez volt kötve. A társasági szerződés az öröklést nem zárta ki. Mindezek alapján törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatását, a 88. sorszámú változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezését és az örökhagyónak a hagyatéki eljárás lezárultáig a cégjegyzékbe történő visszajegyzését kérték, továbbá azt, hogy kötelezze a bíróság a társaságot a törvényes működés helyreállítására.
Az elsőfokú bíróság a 2008. december 4. napján kelt Cgt. 01-08/011840/5. számú végzésével a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet - érdemi vizsgálat nélkül - elutasította.
Döntését azzal indokolta, hogy a cég egyszerűsített eljárás keretében kérelmezte a cégjegyzéki adatok változásának bejegyzését. Az egyszerűsített eljárást szabályozó Ctv. 48. § (7) bekezdése alapján a bíróság nem vizsgálhatta, hogy a bejegyzés alapjául szolgáló okiratok megfelelnek-e a jogszabályoknak. A cégbíróság a Ctv. 48. § (7) bekezdésében foglaltak szerint járt el, a kérelem és mellékletek rendelkezésre állásának alapján a kért változásokat a cégnyilvántartásba bejegyezte. A bíróság a törvényességi eljárás keretében nem helyezheti hatályon kívül az általa meghozott végzést.
A végzés ellen a kérelmezők nyújtottak be fellebbezést, melyben érdemben annak megváltoztatásával a cégbíróságnak a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására történő utasítását kérték. Arra hivatkoztak, hogy a változásbejegyzés során mellékelt tagjegyzék nem tartalmazta néhai dr. J. István örököseit, így nem tartalmazta hitelesen a társaság tagjainak, valamint az üzletrészek tulajdonosainak nevét sem. Erre tekintettel a cégjegyzék a jogszabályi követelményeknek nem felel meg, mert abból szintén nem tűnik ki a társaság törzstőkéjének 50%-át kitevő, néhai dr. J. István tulajdonát képező üzletrész tulajdonosa. A cégbíróságnak figyelembe kellett volna vennie az üzletrész rendezetlen jogi helyzetét, ami az okiratokból is kitűnik. Változatlanul fenntartották az üzletrész felosztásával kapcsolatban korábban kifejtett jogi álláspontjukat is. Hivatkoztak a Ctv. 74. § (1) bekezdés a) pontjára, arra, hogy a létesítő okirat, illetve annak módosítása, valamint a cégjegyzékbe bejegyzett adat a bejegyzést megelőzően már fennálló ok folytán törvénysértő.
A kérelmezetti társaság jogi képviselője észrevételében az elsőfokú végzés helybenhagyását kérte. Előadta, hogy a Ctv. 72. §-a alapján a törvényességi felügyeleti eljárás célja a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása; tehát a 74. § (1) bekezdés a) pontjának alkalmazására akkor van lehetőség, ha a cégnyilvántartásban szereplő valamely adat törvénysértő. Ez az eset a törvény kommentárja szerint arra az esetre vonatkozik, amikor a bejegyzett adat már a bejegyzéskor is törvénysértő volt, de erről a cégbíróság nem szerzett tudomást a bejegyzési eljárás során.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
