Az alaptőke felemelésének rendszere, ezen belül a tőkeemelési típusok és módok nem változnak a módosítást követően sem, ugyanakkor számos rendelkezés módosult. Koncepcionális jelentőségű változás megítélésem szerint a delegált hatáskörben megvalósuló tőkeemelés, a jegyzési elsőbbség, valamint az alaptőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés vonatkozásában következett be. Változatlan maradt ugyanakkor a cím szerkezete, vagyis először az alaptőke felemelésének általános szabályai találhatók (a módosítás előtt "közös szabályok" kifejezést alkalmazta a Gt.), majd ezt követi az egyes tőkeemelési típusok szabályozása.
Változatlanul az alaptőke felemeléséről való döntés meghozatala főszabályként a közgyűlés hatáskörébe tartozik. Lényeges változás, hogy az alaptőke felemeléséről szóló döntéshez - hacsak az rt. létesítő okirata szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz - nem szükséges minősített szótöbbség, a közgyűlés a tőkeemelésről egyszerű szótöbbséggel is határozhat. A Gt. 237. §-ának (2) bekezdése azt is egyértelművé teszi, ha a létesítő okirat módosítására az alaptőke felemeléséről hozott közgyűlési határozat végrehajtása miatt kerül sor, a létesítő okirat módosítására vonatkozó döntés az alaptőke felemelésével összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő. Tehát nem fordulhat elő, hogy gyakorlatilag ugyanabban a kérdésben két, egymásnak ellentmondó közgyűlési határozat születhessen. Mód van arra is, hogy a tőkeemelésről felhatalmazás alapján az igazgatóság döntsön. A felhatalmazása megengedésének célja, értelme az, hogy a közgyűlés kiiktatásával (melynek összehívása viszonylag hosszabb időt vesz igénybe és jelentős költséggel is járhat) az igazgatóság rugalmasan, gyorsan dönthessen a tőkeemelésről a felhatalmazás keretei között.
Lényeges változás, hogy az alaptőke felemelésére az igazgatóság (vezérigazgató) nemcsak a létesítő okiratban, hanem közgyűlési határozatban is felruházható. Az első esetben, ha már létező, működő rt. hatalmazza fel az igazgatóságot az alaptőke felemelésére, az a létesítő okirat módosításnak minősül, ebből következően legalább háromnegyedes szótöbbségű közgyűlési határozatot igényel a felhatalmazás megadása, míg a második esetben, hacsak az rt. létesítő okirata másként nem rendelkezik, egyszerű szótöbbséggel is delegálható a tőkeemelésre vonatkozó közgyűlési hatáskör.
A felhatalmazás tartalmával kapcsolatban az alábbi előírásokat tartalmazza a módosított Gt. A módosított szabályozás nem ír elő a delegált hatáskörben történő tőkeemelésnél tőkeemelési maximumot, szemben a korábban hatályos szabályokkal. A módosított rendelkezések szerint delegált hatáskörben történő tőkeemelés legmagasabb összegét a létesítő okiratban, illetve a közgyűlési határozatban kell meghatározni, úgy, hogy az egyértelmű legyen. A felhatalmazás változatlanul legfeljebb öt évre szólhat, tehát a létesítő okirat vagy a közgyűlési határozat öt évnél rövidebb időre a felhatalmazást megadhatja, de hosszabbra nem, a felhatalmazás időtartama pontosan rögzítendő, mivel törvényi vélelem nem érvényesül annak tartalmára vonatkozóan. A felhatalmazás megújitható. A felhatalmazás akár az alapításkor, akár a működés során bármikor megadható. A módosított Gt. tételesen tartalmazza - hacsak a létesítő okirat másként nem rendelkezik -, a felhatalmazás valamennyi tőkeemelési típusra és módra vonatkozik, természetesen a felhatalmazás leszűkíthető akár a létesítő okiratban, akár a közgyűlési határozatban meghatározott tőkeemelési módokra, illetve típusokra.
A módosított Gt. a valamennyi tőkeemelési típusra, módra vonatkozó felhatalmazás lehetőségét nemcsak tételesen rögzíti, hanem két olyan alapvető változtatást vezet be, mely ténylegesen lehetővé, célszerűvé teszi, hogy a tőkeemelésről valamennyi tőkeemelési mód és típus esetén az igazgatóság döntsön átruházott hatáskörben. Az alaptőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés (dolgozói részvény kibocsátásával megvalósuló tőkeemelés) elhatározására, végrehajtására az igazgatóság felhatalmazását két, talán egyformán fontos rendelkezés teszi a gyakorlatban alkalmazhatóvá. Az egyik az éves beszámoló, illetve a közbenső mérleg a fordulónapját követő hat hónapig igazolja, hogy a tőkeemelés fedezete meg van-e. Ez tehát azt jelenti, ha a közbenső mérleg elfogadására 2004. szeptember 15-én kerül sor és a közbenső mérleg fordulónapja 2004. július 15-e, úgy 2005. január 15-éig kerülhet sor a közbenső mérleg alapján az alaptőke felemelésére. A másik: az igazgatóság is felhatalmazható a létesítő okiratban a közbenső mérleg elfogadására, többek között delegált hatáskörben történő tőkeemelés céljából. Delegált hatáskörben történt feltételes tőkeemelés esetén a létesítő okirat tőkeemeléssel összefüggő módosítására - a módosított Gt. egyértelmű rendelkezésére tekintettel -az igazgatóság jogosult, illetve köteles. Ezt azért volt szükséges kimondani, mert a korábban hatályos szabályozás egyértelműen az átváltoztatható kötvények tulajdonosai nyilatkozatának megtételét követő, a számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó közgyűlés hatáskörébe utalta az alaptőke felemelését.
Az alaptőke felemeléséről szóló közgyűlési határozathoz, illetve az igazgatóság alaptőke felemelésére történő felhatalmazásához szükséges, hogy eltérő részvénysorozatba tartozó részvények esetén az egyes részvénysorozatok részvényesei (nem az érintett részvénysorozatok részvényesei) ahhoz külön-külön hozzájáruljanak. A Gt. nem írja elő a hozzájárulás beszerzésének konkrét módját, azt a létesítő okiratban kell szabályozni. Így tehát a részvénytársaság döntésétől függ, hogy előzetesen szerzi be az egyes részvénysorozatok részvényeseinek hozzájárulását, vagy a közgyűlésen részvénysorozatonként szavaznak a részvényesek és így állapítja meg, hogy a szükséges hozzájárulásuk adott-e. A Gt. azt is a részvénytársaság döntési jogkörébe utalja, hogy a hozzájáruláshoz részvénysorozatonként az összes részvénytulajdonos, avagy csak a közgyűlésen jelenlevő részvénysorozat tulajdonosok szavazati joguk mértékének arányában egyszerű vagy minősített szótöbbségű határozata szükséges. A részvénysorozatonkénti szavazás során a részvényhez fűződő szavazati jog korlátozására, kizárására vonatkozó rendelkezések nem irányadóak, tehát például szavazati jogot kizáró, korlátozó osztalékelsőbbségi részvényesek hozzájárulása is beszerzendő a fenti tartalmú döntéshez. Nem illeti meg azonban szavazati jog a részvénysorozatonkénti szavazás során a részvénytársaságot a saját részvény alapján.
A módosított Gt. rögzíti: az alaptőke felemelését elhatározó, valamint az igazgatóságot alaptőke felemelésére felhatalmazó határozatot az igazgatóság köteles a cégbíróságnak bejelenteni. Ez nem tűnik többletszabálynak, hiszen a Gt. 239. §-ának (3) bekezdése értelmében a közgyűlés anyaga a cégbíróságnak mindenképpen megküldendő, függetlenül a közgyűlés napirendjétől. Szükséges volt ugyanakkor rögzíteni, hogy az igazgatóság azt is köteles a cégbíróság felé bejelenteni, ha az alaptőke-emelés elhatározásáról döntött átruházott hatáskörben. Mindhárom esetben a cégbírósági bejelentésen túlmenően az igazgatóság köteles a bejelentéssel egyidejűleg a határozat tartalmát a Cégközlönyben közzétetetni.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
