Az olvasó számára indokolatlanul talányosnak tűnhet a cím, különösen, ha arra gondol, hogy a részvénykönyv intézményét jellemzően a közgyűlés összehívásához, megtartásához kapcsolódó olyan "jogtechnikai" előfeltételek között tartják számon, amelynek rendeltetése, hogy vitán felül eldönthető legyen, ki vehet részt a döntés hozatalban, kit illetnek meg a közgyűlésen a részvényesi jogok. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) múlt év végi módosítása [lásd a Gt.-nek a 2010. évi CLIX. törvény 137. §-ával megállapított 304. §-a (2) bekezdését], azonban kétségkívül okot adott a fejtörésre. Kérdésessé vált, hogy a részvénykönyvet illetően mi tartozik a jövőben a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának kompetenciájába, és mi az, amiről immár nem a részvényesek, hanem maga a törvényhozó dönt. A kérdés megválaszolásának jelentőséget adott, hogy a 2011 tavaszán esedékes éves rendes közgyűlések időszakában az új szabály már irányadó volt. (A 2010. évi CLIX. törvény 137. §-a 2011. január 1-jén hatályba lépett). Az alábbiakban rövid áttekintést adunk a Gt. korábbi, és jelenleg hatályos rendelkezéséről, valamint kitérünk az új társasági törvény készülő tervezetében olvasható változatra is.
A Gt. 2010. december 31-ét megelőzően irányadó rendelkezése a következőket tartalmazta:
"Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyűlés megkezdéséig kell a részvénykönyvbe bejegyezni. Ha az alapszabály rendelkezik arról az időpontról, ameddig a fenti bejegyzésre sor kerülhet, ez az időpont a közgyűlés kezdő napját megelőző hetedik munkanapnál nem lehet korábbi".
Az idézett szabály jelentős döntési szabadságot biztosított az alapszabályt elfogadó részvényesek számára. A Gt. egyértelművé tette, hogy a törvényhozó főszabályként csak kisegítő (akaratpótló) jelleggel foglalkozik a kérdéssel, arra az esetre, ha az érintett részvényesek az alapszabályban elmulasztanának határozni a részvénykönyv lezárásának feltételeiről. Ekkor, vagyis a törvényi háttérszabály alkalmazása esetén, a releváns jogi tény a közgyűlés kezdete, pontosabban az azt megelőző időpont volt. Ha tehát a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya nem rendelkezett volna a közgyűlésen történő részvétellel összefüggésben a részvénykönyv lezárásának szabályáról, arra a közgyűlés megnyitását közvetlenül megelőzően kellett sort keríteni. A társaságok szempontjából ez a gyakorlatiasnak semmiképpen se mondható szabály mintegy kikövetelte, hogy a társaságok alapszabályukban maguk válasszák meg a számukra legkedvezőbb megoldást. Ennek során a Gt. egyetlen megkötést tartalmazott: a részvénykönyv lezárására nem kerülhetett sor a közgyűlés napjától számított hét munkanapnál korábbi időpontban. (Ez a törvényi korlát azt célozta, hogy a részvénykönyv lezárása ne válhasson egyfajta "mérgező pirulává", amely a vállalatfelvásárlás esélyét hivatott ellehetetleníteni. Ha ugyanis a közgyűlésen csak azok a részvényesek vehetnének részt, gyakorolhatnák szavazati jogukat, akiknek regisztrációja pl. már a közgyűlést megelőző 90. napon megtörtént, úgy a viszonylag váratlan, a tulajdonosi összetételre is kiható tőkepiaci változásokkal szemben komoly védelmet élveznének a nyilvános ajánlattételnek "kitett" társaságok, pontosabban azok menedzsmentje). Ettől eltekintve azonban a részvényesek a tulajdonosi megfeleltetés és a részvénykönyv lezárását a közgyűlés meghirdetett időpontjától visszaszámított egy héten (hét munkanapon) belül bármely időpontra nézve meghatározhatták.
A Gt. 304. § (3) bekezdésének - 2009. december 11-től hatályos - előírása továbbá lehetővé tette [összhangban az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett társaságokban címet viselő 2007/36/EC irányelv 7. cikkének (1) bek. b) pontjában foglaltakkal], hogy a közgyűlésen olyan személy is gyakorolhasson részvényesi jogokat, aki addigra már részvényeit (vagyis magukat az értékpapírokat) elidegenítette. Eszerint a részvénykönyv lezárásakor (tehát legfeljebb a közgyűlést hét munkanappal megelőző időpontban) a részvénykönyvbe bejegyzett személy a szavazati jogának feladása nélkül ruházhatta át részvényeit akár a közgyűlést megelőző órákban is. Ez a változás rendkívüli volt annyiban, hogy az értékpapír dogmatikai sajátosságait (valójában a részvény lényegét) rendelte alá a tőkepiac praktikus igényeinek.
A Gt. korábban már említett módosítása 2011-ben jelentősen átalakította a részvénykönyv lezárására irányadó szabályokat. A törvény 304. § (2) bekezdése az alábbiakat tartalmazza:
"(2) A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni".
Mint látható, a Gt. immár nem utal az "alapszabály eltérő rendelkezésének" lehetőségére, a szabályozási hatáskört a törvényhozó magához vonta. Az is egyértelmű, hogy az idézett szabály kógens jellegű, valamennyi nyilvánosan működő részvénytársaságra kötelező szabályt ír elő. Kérdéses "csupán" az, hogy mi is valójában a jelentése az új előírásnak, mikor kell a részvénykönyvet lezárni, illetve ki vehet részt a közgyűlésen?
Szigorúan nyelvtani megközelítés alapján a társaságok döntési mozgástere nagyobb, mint, ha a szabályt rendeltetésének (céljának) megfeleltetve értelmezzük. Az idézett mondat szövegezése - kétségkívül megtévesztően - arra utal, mintha a törvényhozó a 304. § hatálya alá tartozó részvénytársaságok számára nyitva hagyná a lehetőséget, hogy alapszabályukban a részvénykönyv lezárását (az abba történő bejegyzés időpontját) szabadon meghatározzák azzal a megszorítással, hogy arra legkésőbb a "közgyűlés napját megelőző második munkanapig" sort kell keríteni. (A "legkésőbb" határozószót azonban a Gt. nem tartalmazza). Eszerint, mindazok a részvényesek részt vehetnének a közgyűlésen (gyakorolhatnák szavazati jogukat), akikre vonatkozólag ez az egyetlen feltétel teljesül, ugyanakkor nem szavazhatna az értékpapír tulajdonos akkor, ha pl. csak a közgyűlést megelőző napon szerzi meg részvényét. Ha ez lenne a Gt. új előírásának helyes értelmezése, akkor a törvényhozó - a korábbiakhoz képest - mintegy fejtetőre állítaná a szabályozást: immár jogszerű volna akár a közgyűlés időpontjához képest hónapokkal korábbi részvénykönyv lezárási időpontot is előírni az alapszabályban, viszont nem lenne lehetőség arra, hogy a közgyűlés előtti órákban rögzítsék a közgyűlésen résztvevő részvényesek listáját. Ez semmiképpen sem volna logikus. Vizsgáljuk meg, hogy van-e mód a Gt. 304. § (2) bekezdésének másféle, célszerűbb olvasatára.
Okfejtésünkhöz kiindulópontként a tőzsdén jegyzett társaságokban történő részvényesi joggyakorlás szabályait megállapító 2007/36/EC irányelv 7. cikke szolgál. A 7. cikk (2) bekezdése szerint: "A tagállamok előírják, hogy a részvényesek közgyűlésen való részvételi és részvényeikhez kapcsolódó szavazati jogát az adott részvényesnek a közgyűlést megelőző, meghatározott időpontban (a "fordulónapon") tulajdonában lévő részvények vonatkozásában kell megállapítani". A 7. cikk (3) bekezdésének első két mondata pedig a következőket rögzíti: "Az egyes tagállamok biztosítják, hogy minden társaságra egységes fordulónap vonatkozzon. A tagállamok azonban eltérő fordulónapokat állapíthatnak meg a bemutatóra szóló részvényeket kibocsátott társaságok számára és a névre szóló részvényeket kibocsátott társaságok számára, feltéve, hogy egységes fordulónap vonatkozik a mindkét típusú részvényt kibocsátott társaságokra".
Az idézett irányelvi rendelkezés azt tűzte ki célul, hogy egy-egy tagállamban a tőzsdei társaságok éves közgyűlésén a részvényesi joggyakorlás szempontjából releváns ún. fordulónap egységesen kerüljön meghatározásra. (Mivel Gt. bemutatóra szóló részvény kibocsátására nem ad lehetőséget, így az irányelvi kiegészítő szabálynak Magyarországon nincs jogi jelentősége). Ez egyben azt jelenti, hogy az irányelvben foglaltak átültetése azzal a következménnyel jár Magyarországon is, hogy a tőzsdére bevezetett részvényekkel rendelkező társaságok nem írhatnak elő alapszabályukban - egymáshoz képest - eltérő időpontot a részvénykönyv lezárására nézve. Ha pedig így van, valamennyi hazai bejegyzésű tőzsdei cég (a Gt. által használt terminológia szerint: valamennyi nyilvánosan működő részvénytársaság) részvénykönyvét a közgyűlés időpontjához képest azonos időpontban kell lezárni. Ha a hatályos társasági törvényt az irányelvvel összhangban értelmezzük, úgy ez az időpont egységesen a közgyűlést megelőző második munkanap.
A Gt. 2011. január elsejétől hatályos rendelkezése tehát - az irányelv idézett szabályának való megfelelés érdekében - nem csupán azt zárja ki, hogy a részvénykönyvbe új részvényeseket a közgyűlés napjához viszonyítva két napnál "közelebbi" időpontban jegyezzenek be (pl a közgyűlést megelőző napon), hanem azt is, hogy arra két napnál korábbi időpontban kerüljön sor (pl. egy vagy két héttel a közgyűlés napját megelőzően). Az OTP Nyrt. 2011. március 30-ára összehívott közgyűlési hirdetménye ezért - véleményem szerint - a Gt.-t helyesen értelmezve így rendelkezett: "A Társaság a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi, s azt a Közgyűlés napját megelőző második munkanapon budapesti idő szerint 12.00 órakor a tulajdonosi megfeleltetés adataival lezárja. Ezt követően a részvénykönyvbe a részvényes részvénytulajdonát érintő bejegyzést leghamarabb a Közgyűlés bezárását követő munkanapon lehet tenni".
Más lapra tartozik, hogy a tagállami jogalkotó nem köteles a részvénykönyv lezárása időpontjaként a közgyűlést megelőző második munkanapot választani. Az irányelv már idézett 7. cikkének 3. pontja ezzel kapcsolatban az alábbiakat írja elő: "A fordulónap legfeljebb harminc nappal előzheti meg azt a közgyűlést, amelyre vonatkozik. E rendelkezés és az 5. cikk (1) bekezdésének végrehajtásakor az egyes tagállamok biztosítják, hogy legalább nyolc nap teljen el a közgyűlés összehívásának lehető legkésőbbi időpontja és a fordulónap között. A napok számának kiszámításához nem kell figyelembe venni ezt a két napot. Az 5. cikk (1) bekezdése harmadik albekezdésében foglalt esetekben azonban a tagállam előírhatja, hogy legalább hat nap teljen el a második vagy azt követő közgyűlés meghívója kiküldésének lehető legkésőbbi időpontja és a fordulónap között. A napok számának kiszámításához nem kell figyelembe venni ezt a két napot." [Az idézetben említett 5. cikk (1) bekezdés a rendkívüli közgyűlés azon esetére utal, amikor a részvényesek a nyilvános vételi ajánlat tárgyában kívánnak állást foglalni. Ebben az esetben a közgyűlés összehívása és a közgyűlés napja között harminc helyett csak huszonegy napnak kell eltelnie].
Az idézettben említett időkorlátok között a tagállami törvényhozó jelentős mérlegelési szabadságot élvez, azzal a fontos megkötéssel, hogy hatáskörét nem delegálhatja az egyes társaságokra (az alapszabály elfogadására jogosult részvényesek közösségére), mivel akkor nem lehetne biztosítani, hogy az adott államban a részvénykönyv lezárásának időpontja egységes legyen. A fordulónap ily módon történő szabályozása leginkább a külföldi befektetők számára lehet előnyös, a jogszabályi előírások ismerete elegendő, nincs szükség a részvénykönyvre vonatkozó alapszabályi előírások tanulmányozására. Fölvethető, hogy a részvénykönyv lezárása időpontjaként a közgyűlés napjához viszonyítva számított két munkanap előírása megfelelő-e, vagy volna-e jobb időpont a Gt.-ben előírtnál? Erre csak a tőzsdei cégekkel folytatott egyeztetés alapján lehetne megalapozott választ adni. Kérdéses, hogy a konzultációra sor került-e a Gt. 2010. decemberi módosítását megelőzően.
A Gt. 2011 januárjától hatályos előírása nem érinti a 304. § (3) bekezdésében foglaltak alkalmazását. Továbbra is elválhat egymástól a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására jogosulttól a részvény mint értékpapír feletti tulajdonosi jogokkal rendelkező személy.
Ismert, hogy Sárközy Tamás professzor vezetésével készül az a társasági jogi szabályozás, amely az új Polgári Törvénykönyv részeként tartalmazná a "Személyek" részben a gazdasági társaságokra irányadó rendelkezéseket. A tervezetnek tárgyunk szempontjából irányadó 3:207. §-a a következőket írja elő: "Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlésen az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit a közgyűlés megkezdéséig a részvénykönyvbe bejegyeztek. Ha az alapszabály rendelkezik arról az időpontról, ameddig a fenti bejegyzésre sor kerülhet, ez az időpont a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapnál nem lehet korábbi".
Az idézetből kitűnően, a tervezet átveszi a hatályos Gt.-ből a részvénykönyv lezárásával összefüggő ún. "két munkanapos" szabályt. Eközben azonban épp az irányelvi cél lényege nem teljesül, nevezetesen, hogy valamennyi Magyarországon bejegyzett tőzsdei részvénytársaság közgyűlési fordulónapja azonosan kerüljön meghatározásra. Következésképpen miközben a tervezet a Gt. esetleges (nem kötelező, és nem is biztos, hogy helyesen meghatározott) rendelkezését fenntartaná, az irányelv átültetése szempontjából fontos rendelkezés elsikkadni látszik. Az új Polgári Törvénykönyv tervezetét az Országgyűlés várhatóan 2011 őszén tárgyalja. Ez az apró hiba a tervezet parlamenti benyújtásáig minden bizonnyal könnyen orvosolható. ■
Visszaugrás
