Az ítélkezési gyakorlatban - beleértve a Legfelsőbb Bíróság gyakorlatát is - bizonytalanság tapasztalható a vételi jogot engedő (ún. opciós) szerződés, illetve a vételi jog gyakorlása folytán létrejött adásvételi szerződés feltűnően nagy értékkülönbség jogcímén való megtámadhatóságát illetően. Az elsősorban biztosítéki célú vételi jog kikötésével kapcsolatos jogvitákban lényegében két fő álláspont körvonalazódott.
Az egyik álláspont szerint a vételi jogot engedő (ún. opciós) szerződés megtámadható a dolog értéke és annak vételára közötti feltűnően nagy értékkülönbség jogcímén. A feltűnő értékaránytalanság megállapításánál az opciós szerződés megkötésekor fennállott forgalmi értéket kell figyelembe venni. A megtámadás joga az opciós szerződés megkötésével nyílik meg, és a sérelmet szenvedett fél teljesítésétől számított egy év elteltéig tart.
A másik álláspont szerint a vételi jogot engedő (ún. opciós) szerződés nem támadható meg a dolog értéke és annak vételára közötti feltűnően nagy értékkülönbség jogcímén, megtámadni ezen a jogcímen csak a vételi jog gyakorlása folytán létrejött adásvételi szerződést lehet. A feltűnő értékaránytalanság megállapításánál a vételi jog gyakorlásakor fennállott forgalmi értékből kell kiindulni. A megtámadás határideje a vételi jog gyakorlásától kezdődik és a sérelmet szenvedett fél teljesítésétől számított egy év elteltéig tart.
A magam részéről a másodikként említett álláspontot tartom dogmatikailag megalapozottabbnak, így a továbbiakban az e vélemény mellett szóló érveket próbálom meg egybegyűjteni.
1. A Ptk. a vételi jogot (az elővásárlási joggal és a visszavásárlási joggal együtt) az adásvétel egyes különös nemei között szabályozza (Ptk. 375. §). A vételi jog nem szerződést biztosító mellékkötelezettség, de funkcionálhat - és a gazdasági életben ez gyakori is - pénztartozások visszafizetése biztosítására szolgáló jogintézményként is. A bírói gyakorlat a biztosítéki céllal kötött opciós szerződést - önmagában a biztosítéki célzat miatt - nem tekinti érvénytelennek. Nincs akadálya tehát annak, hogy a tulajdonos a vagyontárgyat vételi jog engedésével biztosítékként lekösse oly módon, hogy a pénztartozása visszafizetésének elmaradása esetére a hitelező egyoldalú jognyilatkozattal megszerezhesse a dolog tulajdonjogát, annak ellenértékét (vételárát) pedig a pénzkövetelése beszámításával teljesíthesse. A vételárnak azonban ilyenkor is a dolog tényleges forgalmi értékéhez és nem a biztosított ügylet alapján fennálló pénztartozás nagyságához kell igazodnia, és a hitelező nem szerezheti meg a dolog tulajdonjogát elszámolási kötelezettség nélkül.
A vételi jog egységes jogintézmény, amiből következik, hogy a biztosítéki céllal kikötött vételi jog ugyanolyan jogi megítélés alá esik, mint az ilyen funkcióval nem rendelkező vételi jog. (A továbbiakban kifejtendők tehát a szerződésen alapuló vételi jog valamennyi esetére vonatkoznak. A Ptk. 375. §-a is a szerződésen alapuló vételi jogot tartja szem előtt, vételi jog azonban [a 375. § (4) és 374. § (4) bekezdésein keresztül alkalmazandó 376. § (6) bekezdés alapján] alapulhat jogszabályon is, de ott a vizsgálandó jogkérdés nem merül fel.)
2. A Ptk. 375. § (1) bekezdése szerint: "Ha a tulajdonos másnak vételi jogot (opciót) enged, a jogosult a dolgot egyoldalú nyilatkozattal megvásárolhatja. A vételi jogra vonatkozó megállapodást - a dolog és a vételár megjelölésével - írásba kell foglalni." A vételi jogot engedő megállapodás (opciós szerződés) olyan kétoldalú jogügylet, amellyel a kötelezett (a dolog tulajdonosa) egyoldalú hatalmasságot enged a vételi jog jogosultjának arra, hogy a dolog tulajdonjogát - az opciós szerződésben meghatározott vételáron - egyoldalú jognyilatkozattal megszerezhesse. A vételi jogot engedő szerződés azonban még nem adásvételi szerződés, nem annak speciális esete ("különös neme"), hiszen szerződési tartalmához nem tartozik hozzá a dolog tulajdonának átruházása. A Ptk. sem az opciós szerződést tekinti az adásvétel különös nemének, hanem magát a vételi jogot, illetve az annak gyakorlása útján létrejött adásvételt. A vételi jog gyakorlása útján létrejövő adásvétel éppen a létrejöttének módját, a szerződéskötés mechanizmusát tekintve "különös": egyrészt azért, mert az adásvételi szerződés lényeges tartalmi elemei (a dolog és a vételár) már az adásvételi szerződés létrejöttét megelőzően, az opciós szerződésben meghatározásra kerülnek, másrészt pedig azért, mert az adásvételt a vételi jog jogosultjának az egyoldalú jognyilatkozata hozza létre. (A Ptk. 199. §-a értelmében az egyoldalú jognyilatkozatokra a szerződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.)
3. A vételi jogot engedő megállapodás, az ezen alapuló vételi jog gyakorlása és az ezáltal létrejövő adásvétel nem vitásan egyetlen folyamat, egyetlen tartós jogviszony egymásra épülő mozzanatai, ez azonban nem jelenti egyúttal azt is, hogy ezek a mozzanatok egyetlen egységes szerződést alkotnának. A jogviszony létrejöttének két jól elkülöníthető, de ugyanakkor egymással szorosan összefüggő, egyrészt kölcsönösen feltételező szakasza van. Az első szakasz a vételi jogot engedő (ún. opciós) szerződés, amely egyoldalú jogosultság kölcsönös megállapodás alapján történő engedésére irányul, a második szakasz pedig a vételi jog gyakorlása útján létrejövő adásvétel. Az opciós szerződés ugyan magába foglalja már az adásvételi szerződés lényeges feltételeiben való megállapodást, ettől azonban még nem tekinthető adásvételi szerződésnek, mert tárgya nem a dolog tulajdonának az átruházása, hanem csak a vételi jog biztosítása. E szerződés vonatkozásában a dolog, illetve annak vételára nem szerződéses szolgáltatások. Nem tekinthető ugyanis szerződéses szolgáltatásnak az, aminek a teljesítése az adott szerződés alapján nem kikényszeríthető. Márpedig az opciós szerződés alapján még az eladó sem követelheti a vételárat és a vevő sem a dolog tulajdonjogát. Az opciós szerződés tartós jogviszonyt hoz létre a felek között, mert a tulajdonos mindaddig kötelemben marad, amíg a szerződésben kikötött határidő el nem telik, illetve amíg a jogosult nem gyakorolta vételi jogát.
4. Az opciós szerződés egyfajta "előmegállapodás" a felek között, amellyel függő jogi helyzet keletkezik. A tulajdonos eladási ajánlata már befejezett, perfekt, hiszen az ő részéről további jognyilatkozat már nem kell az adásvételi szerződés létrejöttéhez. (Biztosítéki célú opciónál azonban a tulajdonos magatartása is befolyásolhatja azt, hogy a jogosult gyakorolhatja-e a vételi jogát, hiszen, ha a tulajdonos teljesíti a vételi joggal biztosított jogviszony alapján fennálló kötelezettségét, akkor nem kerülhet sor a vételi jog gyakorlására.) A vételi jog jogosultja részéről ugyanakkor az opciós szerződés megkötésekor még nincs a dolog tulajdonának megszerzésére irányuló végleges szerződési akarat. (Különösen így van ez a biztosítéki célú opciós szerződés esetében, ahol a vételi jog jogosultjának az ügyleti akarata is elsősorban az általa nyújtott kölcsön vagy hitel megtérülésére irányul és csak másodlagosan, feltételesen, a biztosítékul szolgáló dolog tulajdonjogának a megszerzésére.) Márpedig amíg a vételi jog jogosultja részéről a vételi szándék csak feltételes, amíg az ő részéről nincs tulajdonszerzésre irányuló jognyilatkozat, addig nem lehet szó az adásvételi szerződés létrejöttéről. Maga az adásvétel csak a vételi jog gyakorlásával, a jogosulnak a kötelezetthez címzett egyoldalú jognyilatkozatával jön létre. (Az egyoldalú jognyilatkozattal létrehozott kötelmi jogviszonyra a Ptk. 199. §-a értelmében a szerződésre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.) Az hogy a vételi jog gyakorlása előtt az adásvételi szerződés nem tekinthető létrejöttnek, a Ptk. tételes jogi rendelkezéséből is következik. A Ptk. 375. § (4) bekezdése folytán a vételi jog gyakorlása esetén is megfelelően irányadó Ptk. 374. § (1) bekezdés második mondata értelmében ugyanis: "A visszavásárlás az eladónak a vevőhöz intézett nyilatkozatával jön létre."
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
