https://doi.org/10.59851/gj.34.7-8.2
A tanulmány a gazdasági társaságban fennálló saját vagyoni részesedés normaanyagának átfogó jellegű analízisére vállalkozik. A tanulmány részletesen bemutatja a törvényi szabályozás jogpolitikai céljait, a jogtörténeti előzményeket, a szabályozás jogdogmatikai alapkérdéseit, valamint az összes társasági formára vonatkozó hatályos törvényi előírást.
Kulcsszavak: saját vagyoni részesedés; saját üzletrész; saját részvény; saját társasági részesedés megszerzése; hitelezővédelem; kisebbségvédelem;
This study undertakes a comprehensive analysis of the legal framework governing a business association's holding of its own equity interest. It presents in detail the legislative policy objectives behind the regulations, the historical legal background, the fundamental doctrinal issues of the regulatory regime, and the statutory provisions currently in force applicable to all forms of business associations.
Keywords: own equity interest; own business interest; treasury stock; acquisition of a stake in a company; creditor protection; minority protection;
A tanulmány a gazdasági társaságban fennálló saját vagyoni részesedés normaanyagának átfogó jellegű analízisére vállalkozik. Mindenekelőtt az átfogó jellegű elemzésre való szándék kapcsán le kell szögeznünk azt, hogy a magyar jogirodalom mind ez ideig kizárólag a részvénytársaságban fennálló saját részvény szabályozását tárgyalta. A vonatkozó szakirodalom a korlátolt felelősségű társaság saját üzletrészének szabályait csak kis mértékben, míg a közkereseti társaságban és a betéti társaságban fennálló saját társasági részesedés kérdéskörét egyáltalán nem vizsgálta. A valamennyi társasági formára kiterjedő átfogó jellegű elemzésünk során a tanulmány magas absztrakciós szintű társasági jogi jogfogalmakat használ. Ezen jogfogalmak közül az első és legfontosabb a gazdasági társaságban fennálló vagyoni részesedés fogalma, amelyen a továbbiakban olyan tagsági jogosultságok és kötelezettségek összességét értjük, amely forgalomképes, vagyoni értékkel rendelkezik, függetlenül annak megjelenési formájától. A gazdasági társaságban fennálló vagyoni részesedés egy jogirodalmi gyűjtőfogalom, amely magában foglalja a közkereseti társaságban és a betéti társaságban fennálló társasági részesedést, a korlátolt felelősségű társaság üzletrészét, valamint a részvényt egyaránt. Törvénymódosítás 2026. március 1. napjától a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban Ptk.) 8:1. § 5. pontjában írt vagyontárgy fogalmát kiterjesztette a jogi személyben fennálló vagyoni részesedésre is, a nélkül azonban, hogy ez utóbbi fogalmát meghatározta volna. Meglátásom szerint a jogi személyben fennálló vagyoni részesedésbe beletartozik a gazdasági társaságban fennálló vagyoni részesedés, mivel a Ptk. 3:88. § (1) bekezdése értelmében a gazdasági társaság a jogi személy egyik típusa.
Amennyiben a gazdasági társaság vagyona - számviteli kifejezéssel élve: saját tőkéje - pozitív, úgy a gazdasági társaságban fennálló vagyoni részesedés bizonyosan rendelkezik valamekkora vagyoni értékkel, ez még akkor is így van, ha ez az érték csak bonyolult könyvszakértői módszerrel állapítható meg. Ezen vagyoni részesedés megjelenési formája, előállítási módja - a jogalkotó szándékának megfelelően - többféle lehet. A közkereseti társaságban, a betéti társaságban és a korlátolt felelősségű társaságban fennálló vagyoni részesedés a fizikai valóságban nem jelenik meg - jogi műszóval: immateriális jószág -, sőt mi több, tételes jogi szabály mondja ki azt, hogy a részvénytársaság kivételével tagsági jogokról nem lehet értékpapírt kibocsátani[1]. Ezzel szemben a részvénytársaságban fennálló vagyoni részesedés: a részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír[2].
A Kódex részletesen és egyértelműen szabályozza a részvény (ideiglenes részvény) előállításának módjait, amely kétféle lehet: nyomdai úton vagy dematerializált formában előállított[3]. A részvény, mint értékpapír tehát előállítási módjától függően lehet materiális vagy immateriális jószág.
A forgalomképesség azt jelenti, hogy a magánjog alanyai között a gazdasági társaságban fennálló vagyoni részesedés átruházható, illetőleg megterhelhető, továbbá a vagyoni részesedés a magánjog alanyai között átszállhat - a természetes személyek esetén öröklés útján, míg a jogi személyek esetén átalakulás, egyesülés vagy szétválás útján. Valamennyi társasági formában
- 12/13 -
fennálló vagyoni részesedés forgalomképes, legfeljebb a törvény vagy a létesítő okirat rendelkezése szerint a forgalomképessége korlátozott. Még ha a gazdasági társaság vagyona - saját tőkéje - negatív is, a vagyoni részesedés akkor is forgalomképes marad, ugyanis a vagyoni részesedés ellenérték nélkül (ingyenesen) is átruházható. A gazdasági társaságban fennálló saját vagyoni részesedés az, amelynek tulajdonjogát vagy korlátolt dologi jogát a gazdasági társaság saját alapítójától (tagjától) szerzi meg akár jogszerűen, akár jogsértéssel.
A vagyoni részesedés fentiekben kifejtett jogirodalmi fogalmától el kell határolni a vagyoni hozzájárulás fogalmát. A vagyoni részesedés fogalmától eltérően a Ptk. tételes jogi szabályok[4] útján meghatározza a vagyoni hozzájárulás fogalmát a következők szerint:
A jogi személy alapítója vagy tagja a jogi személy alapításakor vagy a tagsági jogok keletkezésének más eseteiben köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást szolgáltatni. A vagyoni hozzájárulás tárgya pedig pénz vagy nem pénzbeli hozzájárulás lehet. Nem pénzbeli hozzájárulásként az alapító vagy a tag dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű dolgot ruházhat át a jogi személyre. A gazdasági társaság esetén nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. A tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás. A jogirodalom és a joggyakorlat a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást apportnak nevezi.
A vagyoni hozzájárulást tehát az alapító (tag) szolgáltatja a gazdasági társaság részére az alapítás vagy a jegyzett tőke felemelése során, míg a vagyoni részesedés az alapítót (tagot) a gazdasági társasággal szemben megillető, illetőleg őt terhelő tagsági jogosultságok és kötelezettségek összessége. A vagyoni hozzájárulás és a vagyoni részesedés értéke a gazdasági társaság alapításakor bizonyosan azonos, míg a gazdasági társaság működése során rendszerint eltér egymástól. Eredményes gazdálkodás esetén a vagyoni részesedés értéke lesz a nagyobb, veszteséges gazdálkodás esetén pedig a vagyoni hozzájárulás értéke lesz a nagyobb. Hatályos jogunkban a vagyoni részesedés és a vagyoni hozzájárulás közötti legfontosabb összefüggés az, hogy a kft. és az rt. kizárólag az olyan saját vagyoni részesedését szerezheti meg, amely vonatkozásában a vagyoni hozzájárulást már teljes mértékben szolgáltatták[5].
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
