Az angol társasági törvény szerint (Companies Act 1985) két vagy több személy jogszerű célra a társasági szerződés aláírásával társulhat. Elvileg az alapítók a bejegyzett társaság öt típusa közül választhatnak:
a) részvényre korlátozott felelősségű public company (public company limited by shares),
b) részvényre korlátozott felelősségű private company (private company limited by shares),
c) alaptőke nélküli, biztosítékra korlátozott felelősségű private company (private company limited by guarantee without a share capital),
d) alaptőkével rendelkező, korlátlan felelősségű private company (private unlimited company having a share capital),
e) alaptőke nélküli, korlátlan felelősségű private company (private unlimited company not having a share capital),
A gyakorlatban a választás a b) vagy a c) pontban megjelölt társasági típusok között dől el, attól függően, hogy a leendő tagok haszonszerzésre akarnak törekedni, vagy karitatív cél megvalósítását kívánják elérni.
A 12. számú társasági jogi EU-irányelv nagy-britanniai átvételének eredményeként lehetőség van egyszemélyes társaság (single member company) alapítására is. Ilyen társaság létesítése esetén a részvényre vagy biztosítékra korlátozott felelősségű private company áll rendelkezésre, azaz "public company"-t (plc) egy tag nem alapíthat.
A társasági típus kiválasztását a társaság okiratainak, a társasági szerződésnek (memorandum of association) és az alapszabálynak (articles of association) az elkészítése követi.
Ennek alakiságát befolyásolja, hogy milyen fajta társaságot akarnak alapítani a felek; így eltérő létesítő okirata lesz
- a részvényre korlátozott felelősségű "public company"-nek,
- az alaptőkével rendelkező, biztosítékra korlátozott felelősségű "public company"-nek,
- a részvényre korlátozott felelősségű "private company"-nek,
- az alaptőke nélküli, biztosítékra korlátozott felelősségű "private company"-nek,
- az alaptőkével rendelkező, biztosítékra korlátozott felelősségű "private company"-nek,
- az alaptőkével rendelkező, korlátlan felelősségű társaságnak.
Minden társasági szerződésnek tartalmaznia kell a társaság nevét, székhelyét, a társaság tárgyát (ez adekvát a céljával, azaz a társasági tevékenységek megjelölése értendő alatta). Ha a társaság rendelkezik jegyzett tőkével, akkor annak összegét és részvényenkénti megoszlását is szerepeltetni kell benne, valamint a tagok korlátozott felelősségéről és annak mértékéről szóló meghatározást (ha részvényre vagy biztosítékra korlátozott felelősségű társaság alapításáról van szó). Fel kell tüntetni a public company kifejezést, ha plc lesz az alakuló szervezet.
Nem választható olyan név, amelyik már szerepel a cégbíróságnál vezetett névmutatóban. Amennyiben a társasági szerződésben feltüntetett név azonos vagy hasonló korábban már bejegyzett társaság nevével, akkor az újonnan alapított társaság - a bejegyzéstől számított tizenkét hónapos határidőn belül - miniszteri utasítással rászorítható a névmódosításra. A határidő letelte után az előbb bejegyzett társaságnak még az úgynevezett megtévesztési per (passing-of action) indítására van lehetősége. Ebben az esetben a névegyezésen vagy névhasonlóságon kívül kiegészítő követelmény még a két társaság tevékenységi körének a hasonlósága is. (Egy század eleji ügyben a felperes Buttercup Dairy Co. név alatt margarin nagy- és kiskereskedelmével foglalkozott, a később bejegyzett alperes Buttercup Margarine Co. Ltd. néven szintén e tevékenységi körben működött. Bár a felperes Skóciában, az alperes pedig Dél-Angliában folytatta vállalkozását, a fellebbviteli bíróság megállapította, hogy az alperesi társaság a választott név és tevékenység révén kihasználta a felperesi társaság jó hírét, és emiatt köteles cégnevét megváltoztatni.)
Nem jegyzik be azt a cégnevet, ami jogellenes vagy bűncselekményt valósít meg. Erre példa az az eset, amikor ír lottószelvény árusítására utaló kifejezés szerepelt volna a társaság nevében, de akkoriban ez jogszerűtlen tevékenység volt Angliában, és így a társaság bejegyzési kérelmét is elutasították. Egy másik precedensben a másodfokú bíróság megváltoztatta a cégbíróság bejegyzést megtagadó határozatát. A cégbíró álláspontja szerint a tervezett cégnévben szereplő "fogászati szolgáltatás" kifejezés alapján vélelmezhető, hogy a társaság által alkalmazott fogorvosok a szakmai kamaránál bejegyzett és fogászati praxist folytató orvosok; kezdő fogászokról lévén szó, a támasztott feltételek nem álltak fenn, és ez vezetett az elutasító végzésre. A másodfokú bíróság ellentétes szómagyarázatának köszönhetően mégiscsak nyilvántartásba vették a társaságot az eredetileg választott névvel.
További követelmény, hogy a társasági törvényben meghatározott kifejezések és szavak csak a társasági név végén szerepelhetnek; ezek a következők:
- korlátozott (limited),
- korlátlan (unlimited),
- public limited company,
- ezek Walesben használatos megfelelői (cyfynge-dig, anghyfyngedig, cwmni cyfyngedig cyhoeddus), és
- ezek rövidítései.
Ezenkívül bizonyos szavak és kifejezések használatához miniszteri jóváhagyás szükséges, egyrészt akkor, ha a név olyan látszatot vagy benyomást kelt, mintha a társaság valamilyen módon kapcsolatban állna a kormánnyal vagy a helyi önkormányzattal; másrészt akkor, ha a Company and Business Names Regulations 1981 mellékletében ezek fellelhetőek. A második esetben a miniszteri engedély előzetes feltétele a jogszabályban megjelölt illetékességű köztestületek (például General Dental Council vagy Council for the Education and Training of Health Visitors) által kiadott igazolás.
A társaság engedélyezett és bejegyzett nevét olvashatóan fel kell tüntetni a társaság bélyegzőin, üzleti levelein, feljegyzésein, számláin, nyugtáin, akkreditívje-in, váltóin, csekkjein, formanyomtatványain és más jogi iratain. A cég székhelyén és azokon a helyeken, ahol még hivatalosan működik a társaság, a cégnevet kívül és olvashatóan meg kell jeleníteni.
Ezt is kötelező megjelölni a társasági szerződésben, mert csak akkor tartozik a társaság az angol cégbíróság illetékességébe, ha a tervezett székhely Angliában, Skóciában vagy Walesben lesz. Walesi székhely és cégnév esetén az anyanyelvű iratok mellett az angol fordítás csatolása is szükséges.
Ha a társasági szerződés megállapítja, hogy a társaság tárgya (célja) vállalkozás folytatása, akkor általános kereskedelmi társaságnak minősül a létrejövő jogalany. A társasági tevékenységre vonatkozó szerződési kitételek alapján bírálható el a társaság által kötött jogügyletek érvényessége is.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
