A társasági kisebbségvédelem célja, szerepe elsősorban a társasági tagok közötti érdekegyensúly elmozdulások korrekciója, konszolidációja, valamint a kisebbségi tag vagyoni és személyi jogainak védelme. Az alapvetően vagyoni hozzájárulások, mint kockázatvállalás szerint meghatározott tagsági jogviszony és befolyás ugyanis alapvetően töri át a formális egyenlőség kereteit, amely azonban nem lehet korlátlan, nem vezethet a kisebbségben lévő tagok kiszolgáltatottságához. A mellérendeltség és egyenjogúság elveinek érvényesülése érdekében a Polgári Törvénykönyv általános és különös kisebbségvédelmi eszközöket biztosít, amelyek azonban több szempontból kritikával is illethetők. A kritikai észrevételek a kockázatok telepítése mellett a költség és időtényező oldalán vethetők fel és alappal mutatnak a rendelkezések felülvizsgálatára. A felülvizsgálat nem öncélú, hanem a jóhiszeműség és tisztesség elvének és a kisebbségvédelem céljainak hatékony érvényre juttatása érdekében indokolt. A kisebbségvédelmi rendelkezések átgondolását támasztja alá továbbá az a körülmény is, hogy a kisebbségvédelem eszközrendszerének elégtelensége inkább a társasági határozatok felülvizsgálata iránti eljárásokra ösztönzi a kisebbséget. Ezen eljárások azonban nem csak jelentős többletköltséget eredményeznek, hanem az időtényezőből fakadóan további érdeksérelmek sokasága előtt nyitják meg az utat, amely a társaság mindennapi működését, hírnevét, gazdasági szerepét negatívan befolyásolja.
The aim and role of minority protection in companies is primarily to correct and consolidate shifts in the balance of interests between company members and to protect the property and personal rights of minority members. Membership and influence, which are essentially defined in terms of the assumption of risks and the contribution of assets, fundamentally break the boundaries of formal equality, which must not, however, be unlimited and must not lead to the vulnerability of minority members. The Civil Code provides for general and specific instruments for the protection of minorities in order to enforce the principles of co-determination and equality, but these instruments are open to criticism in a number of respects. The criticisms can be made on the grounds of cost and time factors, in addition to the risks involved, and provide grounds for reviewing the provisions. The review is not an end in itself, but is justified in order to ensure that the principles of good faith and fairness and the objectives of minority protection are effectively enforced. Furthermore, the fact that the inadequacy of the instruments for the protection of minorities encourages minorities to seek review of company decisions is also an argument in favour of reconsidering the provisions on the protection of minorities. However, these procedures not only result in considerable additional costs, but also open the way to a multitude of additional interests which, due to the time factor, negatively affect the company's day-to-day operations, reputation and economic role.
A több mint egy évtizede a 2013. évi V. törvénnyel, azaz a Polgári törvénykönyvvel (a továbbiakban: Ptk. vagy Kódex) megújított és új alapokra helyezett magyar polgári jog szabályainak kiindulópontja magánautonómia, amelynek lehetőségével élve a személyek alapvető vagyoni és személyi viszonyai kiteljesedhetnek, céljaik szabályozott körülmények között elérhetővé válhatnak.[1] E célok eléréséhez szükséges többes eszközrendszert a Ptk. megfelelő könyvei biztosítják. E könyvek közül a gazdasági életben elsődlegesen - alanyi oldalról - a Harmadik, tartalmi oldalról pedig a Hatodik Könyv bír kiemelkedő jelentőséggel. Mindkét könyv rendelkezései - a Kódex diszpozitív kiindulópontjával összhangban - egy alapvetően piac- és vállalkozásbarát rugalmas jogszabályi környezetet teremtenek meg az Alaptörvény M) cikkében foglalt vállalkozási szabadság és a XII. cikkben elismert vállalkozáshoz való jog kiteljesítéséhez.
A ma már jogtörténeti síkban értelmezett hosszas jogalkotói előkészítő munkát követően a törvényhozás a gazdasági társaságok jogát - a monista álláspontot elfogadva - alapvetően a Ptk.-ba integrálta.[2] Ez a megoldás magától értetődően teremtette meg a társasági jog és a kötelmi jog korábbinál szorosabb kapcsolatát,[3] amelyet egyebek mellett alátámaszt a több tagból álló társaságok létesítő okiratának jellegadó sajátosságainak sokasága, különösen a joghatás kiváltását célzó és arra alkalmas egybehangzó akaratnyilatkozatba foglalt tartalom[4] és annak kötelmi jogi alapon is értelmezhető, megfeleltethető elemeinek összessége.[5] E tartalom által a kötelmi jog és a társasági jog közötti kapcsolat alaptétele - a Kódex 3:88. §-a - elvi éllel rögzíti, hogy a gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági te-
- 9/10 -
vékenység folytatására a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik. A jogi személy társaságok a magánjogi autonómia talaján a felek külön jogügyleti akaratával való létrehozatala[6] létesítő okiratokkal, több tag esetében organizációs polgári jogi szerződésekkel[7] olyan magatartásokra mutatnak, amelyek a felek együttműködésének, polgári jogi értelemben vett mellérendeltségének és egyenjogúságának kérdését vetik fel. Zárójelben megjegyzendő e körben, hogy közgazdasági értelemben az üzletszerű gazdasági tevékenységek ellátása alapvetően nem feltételez társaságalapítást, azonban a társaságok előnyei - elősorban a tagjaitól elkülönülő személyiség, felelősség, helytállás, valamint vagyon - azok megalapítására ösztönöznek[8] azzal, hogy ezen előnyök egyebekben a jogalanyiság lényegi attribútumai is.[9]
A mellérendeltség és egyenjogúság kérdései különösen annak tükrében válnak hangsúlyossá, hogy a társaságalapítás, abból fakadóan pedig a létrehozott jogalany működtetése minden esetben hosszú távú elköteleződést jelent. Ennek az elköteleződésnek a tagoktól elvárt magatartási elemeit illetően a Kódex nem csak a megváltozott emberképet - azaz a megfontolt és komoly döntések, valamint a professzionális üzleti szemlélet érvényesülését[10] - kéri számon, hanem a fél érdekei mellett a másik fél, felek, illetve a megalapított társaság érdekeinek megfelelő magatartások összességét is. A féli magatartások, az érdekek, az érdekpozíciók, az érdekek súlya, valamint azok kapcsolódási pontjai pedig a gazdasági élet vérkeringésére figyelemmel nem csak dinamikusak és változók, hanem több idősíkban - a társaságalapítást megelőzően, a társaság működtetése során, valamint a megszűnés időszakában - is értelmezhetők, valamennyi idősíkban feltételezve a felek szoros kapcsolatát.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
