A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.1.) hatályba lépését követően kérdésként merült fel és élénk vitát is generált annak a megítélése, hogy a gazdasági társaság munkaviszonyban álló vezető tisztségviselőjének jogállására a Gt.1., vagy az akkor hatályos Mt. szabályait kell-e alkalmazni. Ez a vita mára meghaladottá vált, de néhány jellemzőjét (immár a jelenlegi szabályozás ismeretében) érdemes legalábbis vázlatosan kiemelni.
a) A (vélt vagy valós) jogszabályi kollízió a gazdasági társaság vezető tisztségviselőjére volt csak értelmezhető, más foglalkoztatási jogviszonyoknál (pl. közalkalmazottnak minősülő vezető esetében) fel sem merült/merülhetett.
b) A vezető tisztségviselőnek a gazdasági társaság felé fennálló kártérítési felelősségének jogalapja nem volt vitatott. Ez következett elsősorban abból, hogy a Munka Törvénykönyvéről szóló 1992. évi XXII. törvény (a továbbiakban: korábbi Mt.) 193. §-a e tekintetben (tehát a vezető állású munkavállaló munkáltatóval szembeni anyagi felelősségét érintően) a Gt.1. megoldásával egyezően a polgári jogi szabályok alkalmazását rendelte. Ezen túlmenően a Gt.1. 32. § (1) bekezdése kifejezetten utalt arra, hogy a polgári jogi kárfelelősségi szabályok érvényesülnek abban az esetben is, ha a vezető tisztségviselő munkaviszonyban látja el e tevékenységét. Noha a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.2.), majd 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.3.) a munkaviszonyra vonatkozó utalást elhagyta, a korábbi Mt. említett rendelkezése miatt a polgári jogi kárfelelősségi szabályok alkalmazása változatlanul kétségtelen maradt. A Gt.2. és a Gt.3. egyébként a vezető tisztségviselői jogviszonyt önálló társasági jogi jogintézményként szabályozta, így a kárfelelősségre vonatkozó kifejezett rendelkezésével szemben még mögöttes szabályként sem merülhetett (volna) fel a munkajogi szabály alkalmazása.
c) A fentiekből is következően a vita középpontjában a vezető tisztségviselő munkaviszonyának megszüntetése állt, konkrétabban a kérdés az volt, hogy a Gt.1-3., vagy a korábbi Mt., illetve az Mt. szabályai szerint kell-e eljárni a vezető tisztségviselői jogviszony felszámolása során. A bírói gyakorlat alapvetően abból indult ki, hogy munkakör nélküli (üres) munkaviszony érvényesen nem állhat fenn, következésképpen a vezető tisztségviselői pozíciónak a Gt.1-3. alapján történt megszűnése vagy megszüntetése szükségképpen a (kifejezetten az ügyvezetésre létrejött) munkaviszony megszűnésével (megszüntetésével) is jár. Amennyiben viszont a társasági jogi jogcím nem felel meg a vonatkozó munkajogi szabályoknak, a munkaviszony megszűnése (megszüntetése) jogellenesnek minősül, ennek adott esetben nem jelentéktelen anyagi konzekvenciáival (pl. Legfelsőbb Bíróság, Mfv. II. 10.193/1995. számú ügyben hozott határozata). Elhamarkodott lenne ebből a joggyakorlatból azt a következtetést levonni, hogy a jogviszony felszámolásának jogcímeit illetően a társasági jogi, míg az "elszámolás" tekintetében a munkajogi szabályok az irányadók. Elsősorban azért téves szerintem ez a fajta vagylagos megközelítés, mert a jogcím és a jogkövetkezmény olyan módon való szétválasztása, miszerint jogszerű magatartásnak a jogellenesség (érvénytelenség) lehet a következménye, dogmatikai képtelenség. Mivel ez a kérdés mai vitáinkat is érinti, később részletesebben indokolt vizsgálni.
A munkajog és a polgári jog újrakodifikálása az alábbi változások miatt érinti a vezető tisztségviselő jogállását, illetve a jogállás egyes elemeit.
a) A 2012. július 1-jétől hatályos Mt. mellőzi a vezető állású munkavállaló kártérítési felelősségének rendezésénél a korábban már hivatkozott (a polgári jogra) utaló szabályát, e helyett megismétli a korábbi Ptk.-nak a deliktuális és a kontraktuális felelősségre egyaránt vonatkozó, az adott helyzetben általában elvárható magatartást zsinórmértékként meghatározó klasszikus normáját. Önmagában ez, a kodifikáció-technikai szempontból egyébként kívánatos megoldás (az eltérő bizonyítási szabály ellenére) semmiféle zavart nem okozott, hiszen lényeges tartalmi változást nem eredményezett.
b) A 2014. március 15-től hatályos Ptk. eltéríti egymástól a deliktuális és a kontraktuális felelősség jogalapjára vonatkozó rendelkezéseket, ez utóbbinál lényegesen megújítva a már említett klasszikus elvárhatósági szabályt (Ptk. 6:142. §). Ez a változás többirányú: egyfelől az "ellenőrzési körbe" tartozó körülményből eredő kár esetére alapozza (mondhatni objektivizálja) a felelősséget, másfelől az "előreláthatóság", pontosabban ennek hiányára (mint szubjektív feltételre) építi a kimentés lehetőségét. (Mivel a két felelősségi formula közötti tartalmi különbségre nem térek ki, elegendőnek látszik a változás ilyen rendkívül leegyszerűsített bemutatása.) Ugyanakkor a vezető tisztségviselőnek a jogi személlyel szembeni kárfelelősségére is ezen szabály alkalmazását rendeli a Ptk. 3:24. § (1) bekezdése (az eredeti szövegben
- 3/4 -
Ptk. 3:24. §-a), így jól láthatóan az Mt. és a Ptk. vonatkozó szabályai már messze nem azonos tartalmúak. Törvényszerűen merül fel tehát a kérdés, hogy a munkaviszonyban (mint ez a későbbiekből kitűnik: a más foglalkoztatási jogviszonyban) álló vezető tisztségviselő felelősségét melyik szabály alapján kell elbírálni.
c) A Ptk. - különösen a Gt.3.-ban hangsúlyosan kiemelt - sui generis jogviszony helyett a gazdasági társaságoknál a vezető tisztségviselői jogviszonyt kifejezetten megbízási vagy munkaviszony keretében engedi ellátni [Ptk. 3:112. § (1) bekezdés].
d) Egyik lényeges újítása a Ptk.-nak, hogy a Harmadik Könyv Első Része valamennyi jogi személyre vonatkozó általános szabályokat tartalmaz, s ezen belül (VI. Fejezet) találhatók a jogi személy ügyvezetésére vonatkozó rendelkezések is. Ez a megoldás ugyan széles körben ismert, de szerintem nem kapott kellő figyelmet és értékelést a vezető tisztségviselő jogállását illetően. Holott alapvetően megváltozott a vezető tisztségviselő fogalma: kilépett a társasági jogi keretéből, így valamennyi jogi személyt érintő jogintézményként lehet, sőt kell a tartalmát meghatározni. Ennek részleteire a következő pontban visszatérek.
Az a) és b) alatti változások együttesen egy konkrét kérdést vetnek fel, aminek bőséges irodalma alakult ki az elmúlt években. Ezzel szemben a c) és d) alattiak a vezető tisztségviselő jogállását érintő alapvető kérdések újra értelmezését indokolják. Szükséges ezért ez utóbbival részletesebben foglalkozni.
1. Mint arra már utaltam, a Ptk.-nak a jogi személy ügyvezetésére vonatkozó rendelkezései valamennyi jogi személyre alkalmazandók, függetlenül azok típusától. A nyomaték kedvéért hangsúlyozom, hogy vezető tisztségviselőnek minősül a Ptk. 3:21. § (1) bekezdése alapján - mások mellett - a kórház igazgatója, a megyei (fővárosi) törvényszéki elnök, a miniszter, de bizony még a Katonai Nemzetbiztonsági Szolgálat főigazgatója is. Ebből következik, hogy korántsem csak a Gt.3. helyébe lépett Ptk. és az Mt., hanem a Ptk. és a közalkalmazottak jogállásáról szóló 1992. évi XXIII. törvény (Kjt.), a közszolgálati tisztviselőkről szóló 2011. évi CXCIX. törvény (Kttv.), az állami tisztviselőkről szóló 2016. évi LII. törvény (Áttv.), és még további számos, így különösen a bírák, az ügyészek, a rendfenntartó szervek és a honvédség állományába tartozók foglalkoztatási jogviszonyát rendező törvény (értelemszerűen a vezetőkre vonatkozó) szabályait kell e körben összevetni. (Az újabb jogalkotás e jogszabályokat jogállási törvényeknek nevezi, az egyszerűség kedvéért a következőkben én is ezt a kifejezést használom, amely alatt értendő valamennyi költségvetési szerv, illetve ennek vezetője.) A Ptk. előzőekben említett általános rendelkezéseiből nem vezethető le, hogy a vezető tisztségviselők között a jogi személy típusától függő, általános jellegű megkülönböztetés érvényesülne, különösen nem a jogviszonyuk alapjait érintő elveket illetően. (Természetesen részletszabályok eltérő rendelkezéseket tartalmaznak, de ezek a jogállás alapjait nem befolyásolják.)
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
