Jelen dolgozat célja az Európai Uniós környezetben kialakuló felelős vállalatirányítási (corporate governance) szabályok és gyakorlat vizsgálata. Elsőként a felelős vállalatirányítás fogalmát és a téma meglehetősen aktuális voltát tárgyaljuk. Ezt követi az Európai Unió egyes tagállamaiban, a felelős vállalatirányításra vonatkozó, eltérő megközelítések rövid kifejtése. Az utóbbi idők Európában lezajlott vállalati válságaira adott Európai Bizottsági reakciók felvázolását követően a tanulmányt a legfrissebb vonatkozó eredmények bemutatása és összefoglaló gondolatok zárják.
Az irányítás bármely formája általában egyfelől a hatáskörök felosztását jeleni, azaz meghatározza, hogy mely feladatokat kinek kell ellátnia, másfelől pedig jelenti magát a hatáskör gyakorlását, azaz rögzíti a hatáskör gyakorlásának módozatait, a különböző folyamatokat és eljárásokat, valamint a számonkérhetőség és felelősségre vonhatóság formáit. A felelős vállalatirányítás adott ügyekre vonatkozó döntések meghozatalának formáival foglalkozik (mely az ügyvezetők és részvényesek hatáskörébe tartozik), továbbá rögzíti a meghozott döntéseket illető számonkérhetőség és átláthatóság követelményeit.1
Szűken értelmezve2 a "felelős vállalatirányítás" fogalma az ügyvezetők, az igazgatók és részvényesek közötti kapcsolatot jelenti, magában foglalhatja azonban a vállalat és az egyéb érdekelt felek, valamint a társadalom viszonyát is.3 Tágabb értelemben véve a "felelős vállalatirányítás" meghatározható azon jogszabályok, rendelkezések, tőzsdei jegyzési szabályok és a magánszektor önkéntes gyakorlatának összességeként, melyek lehetővé teszik egy vállalat számára, hogy tőkét vonjon be, hatékonyan működjön, nyereséget termeljen és megfeleljen mind a jogi követelményeknek, mind pedig az általános társadalmi elvárá-soknak.4
Ebben az értelemben5 a fogalom kiterjed egy állam formális és informális, magán és közintézményeire egyaránt, melyek összességében szabályozzák a vállalatot vezető személyek ("vállalati bennfentesek") és minden más, a vállalatba forrásokat befektetők vis-zonyát.6
Az 1999-ben kiadott és 2004-ben felülvizsgált OECD Felelős vállalatirányítási irányelvek7 (OECD Principles of Corporate Governance) nemzetközi szinten elismert gyakorlati mérceként szolgál és meghatározása szerint a felelős vállalatirányítás a vállalat vezetésének, igazgatótanácsának, részvényeseinek és az egyéb érdekelteknek egymás közötti viszonyát rögzítő szabályok összessége. A felelős vállalatirányítás az a rendszer, mely biztosítja az üzleti vállalkozások irányítását és ellenőrzését. Meghatározza továbbá azt a struktúrát, melyen keresztül a vállalat céljai, e célok elérésének módjai, valamint mindezek ellenőrzése megtörténik. A felelős vállalatirányítás lényegében a tulajdonosi és a vállalatvezetési szerep szétválasztásából eredő problémákkal foglalkozik, különös hangsúlyt fektetve a részvényesek és az igazgatók közötti megbízási jellegű jogviszonyra. Ezen elveken alapulva négy szempontot tekinthetünk a felelős vállalatirányításra vonatkozó vita kiinduló pontjának: (1) méltányos elbánás, (2) felelősségre vonhatóság, (3) átláthatóság és (4) számonkérhetőség.
Millstein, a "felelős vállalatirányítás atyja" mindezen meghatározások közös nevezőjeként azt jelöli meg,8 hogy "A felelős vállalatirányítás a vállalat vezetői és részvényesei közötti, azon alapuló viszonyt rendezi, mely szerint az igazgatótanács a részvényesek megbízásából a társaságot a részvényesek legjobb érdeke szerint irányítja. A minta egyszerű: az ügyvezetők felelősek az igazgatótanácsnak, az igazgatótanács pedig a részvényeseknek."
Oman, Fries & Buiter azonban a felelős vállalatirányítás célját inkább jelentésének feltárásában látják, mint bármely abban közreműködő személy és intézmény felsorolásában. Ezt a célt három pontban foglalják össze:9
• A társaságok teljesítményének elősegítése és növelése olyan ösztönzők kialakításával és fenntartásával, melyek a vállalati bennfenteseket motiválják a társaság működési hatékonyságának, megtérülési mutatóinak és hosszú távú termelékenység-növelésének maximalizálására.
• A vállalati vagyonnal kapcsolatban a bennfentesek visszaélésének korlátozása - függetlenül attól, hogy ez a bennfentesek részéről a vagyon csökkentését vagy máskülönben a vállalati források magáncélra való kiszivattyúzását, illetve a vállalat által irányított források elherdálását jelenti (az úgynevezett "külső megbízások problémája") - melyek egyébként korlátok híján gyakran a bennfentesek saját maguknak kedvező magatartásából erednek.
• Azon eszközök biztosítása, melyek az ügyvezetők magatartását figyelemmel kísérve a vállalati számonkérhetőséget szolgálják, valamint a befektetők és a társadalom érdekeinek megfelelően költség-hatékony védelmet nyújtanak a vállalati bennfentesekkel szemben. [Kiemelés az eredeti szövegben.]
Ily módon a felelős vállalatirányítás intézményei szükségesek egyfelől annak meghatározására, hogy a társadalom mit tekint a vállalati magatartás elfogadható mércéjének, valamint, hogy a vállalatok ezen mércének meg is felelnek-e.
Számos érv sorakoztatható fel a felelős vállalatirányítási szabályozás szükségessége mellett. Az Európában élők legnagyobb része valamilyen szempontból befektetőnek tekinthető, nemcsak közvetlen részvényvásárlások útján, hanem nyugdíjalapokon, takarékszámlákon, életbiztosításokon stb. keresztül. Megélhetésük azon társaságok szabályszerű, felelősségteljes működésétől és irányításától függ, melyekben befektetéseiket őrzik. A vállalatfinanszírozás ezen forrásait, melyek kölcsönös alapok, bankok, más pénzügyi intézmények vagy kormányok egyaránt lehetnek, biztosítani kell arról, hogy befektetéseik védelmet élveznek és megtérülnek. A felelős vállalatirányítás hatékonyságát lényegében éppen ezek a biztosítékok mutatják meg.
A hatékony megközelítés továbbá hozzájárul a részvényesek jogainak valamint a harmadik felek védelmének megszilárdításához. A felelős vállalatirányítás így elősegíti az európai befektetők bizalmának visszaszerzését az elmúlt évek felelős vállalatirányítással kapcsolatos botrányai után. A dinamikus és rugalmas társasági jogi és felelős vállalatirányítási keretek elengedhetetlenek a befektetők csalás és okszerűtlen gazdálkodás elleni védelméhez valamint annak biztosításához, hogy rendelkezzenek a helyes befektetési döntések meghozatalához szükséges információkkal. Ezért jellemzően a felelős vállalatirányítás célja a csalás lehetőségének csökkentése, valamint a vállalati növekedés, fenntarthatóság, verseny és átláthatóság elősegítése.
A felelős vállalatirányítás fogalma az Európai Unió tagállamaiban eltérően értelmezett és megesik, hogy a körülményektől függően különböző személyek és intézmények különböző ügyeire eltérően vonatkozik. A felelős vállalatirányítás értelmezése és alkalmazása így kulturális, erkölcsi, történelmi, valamint elméleti modellektől is függ.10
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
