A Gazdaság és Jog rendszeres olvasói bizonyára jól emlékeznek arra a színvonalas szakmai vitára, amely a Legfelsőbb Bíróság egy közzétett eseti döntése (BH. 1994/9/500.) kapcsán bontakozott ki e szakmai folyóirat hasábjain (lásd: 1996/4., 1998/9., 1999/1. számokat) abban a kérdésben, hogy fűződhet-e joghatás az olyan részvényátruházási szerződéshez, amelyet nem követ forgatmányozás? A jogirodalmi vitának és magának a problematikának a felelevenítésére most az ad apropót, hogy a Legfelsőbb Bíróság nemrég a bíróságokra kötelező jogegységi határozatot (1/2000. PJE.) hozott ebben a kérdésben. A jogegységi határozat meghozatalát természetesen nem a jogirodalmi vita indukálta, hanem azt az tette szükségessé, hogy a bíróságok gyakorlata sem volt egységes a kérdésben. A jogegységi határozat érdekessége, hogy a döntéssel a Legfelsőbb Bíróság eltért a vitát kiváltó korábbi álláspontjától.
Mivel a jogegységi határozat "feszes" műfaja nem ad lehetőséget túlzottan részletes okfejtésekre, ezért e cikk szerzője - aki egyben a jogegységi határozat előadó bírája is volt - úgy gondolja, hogy talán nem felesleges néhány olyan - a döntés mögött meghúzódó - gondolat, érv közreadása, amely végül is kimaradt a jogi indokolásból.
Erre pedig aligha van alkalmasabb hely a vitának eredetileg is teret engedő folyóirat hasábjainál. Előbb azonban röviden elevenítsük fel magának a problematikának, illetve a szembennálló álláspontoknak a lényegét.
A gyakorlatban - különösen egy-egy nagyobb részvénypakett átruházása esetén tipikusnak mondható, hogy a felek a részvények forgatása mellett külön írásbeli részvény adásvételi szerződést is kötnek, hiszen a forgatmány önmagában technikailag nem alkalmas a felek jogviszonyának a teljes körű rendezésére, a vételár, a fizetési feltételek, a különféle szerződést biztosító mellékkötelezettségek jogszavatosság stb. meghatározására. A legtöbb esetben a hibátlan kötelmi jogi jogcím (pl. adásvételi szerződés) alapján a részvény forgatása (tehát a részvényen való tulajdonszerzést eredményező értékpapírjogi átruházás) is érvényesen megtörténik. Esetenként azonban előfordul, hogy a részvények forgatása valamely okból mégis elmarad. Ilyen tényállás esetén a bíróságoknak lényegében abban a kérdésben kell állást foglalniuk, hogy fűződik-e joghatás az olyan részvényátruházási szerződéshez, amelyet nem követ forgatmányozás. E kérdésben két álláspont áll szemben egymással. A BH. 1994/9/500. szám alatt közzétett eseti döntésben a Legfelsőbb Bíróság azt fejtette ki, hogy forgatmány hiányában a részvények átruházására vonatkozó szerződés nem jött létre. "Önmagában a részvény átruházásának a jogcímében és az ellenértékében történő írásbeli vagy szóbeli megállapodás kötelmet nem keletkeztet, mert nem felel meg a Vár. 13. §-ának (1) bekezdésében írt átruházási módnak." "A felperes a külön okiratba foglalt szerződés alapján perrel nem kényszerítheti ki, hogy az alperes a forgatmányt a részvényekre utólag vezesse rá és nem igényelheti, hogy a teljesítést a Ptk. 295. §-ában foglaltak szerint a bíróság ítéletével pótolja. A szabályszerű forgatmány hiányában a felperes a tulajdonjogára alapítottan a részvények kiadását sem követelheti." A Legfelsőbb Bíróság utóbb más ügyben (amelyet a Céghírnök 1999. évi 10. száma ismertetett) részvényeladásra vonatkozó előszerződés kapcsán is úgy foglalt állást, hogy az értékpapírok átruházására nem áll a jogcímet teremtő (szerződés) és a tulajdonátruházó ügylet (forgatmány) kettőssége. A forgatmányt nem lehet csupán a tulajdonátruházás módjának tekinteni, amely a szerződés alapján utólag bírói ítélettel pótolható. Névre szóló részvény átruházására csak forgatmánnyal kerülhet sor, ebből következően amíg ez nem történik meg, a szerződés - a kötelezően előírt alakiság hiányában - érvénytelen, márpedig érvénytelen szerződésre nem lehet jogot alapítani.
Ezzel szemben a másik (a jogirodalmi vitában dr. Kisfaludi András nevével fémjelzett) álláspont szerint különbséget kell tenni a tulajdonátruházást célzó szerződés (jogcím) és a tulajdonátruházást kiváltó forgatmányozás (szerzésmód) között. A részvényátruházási szerződés forgatmány hiányában is érvényes kötelmet keletkeztet, amely alapján a szerző fél bírói úton is követelheti a részvények forgatmánnyal ellátva történő kiadását. Ez utóbbi álláspont ki nem mondottan ugyan, de szintén megnyilvánult a bírói gyakorlatban. A bíróságok ugyanis több esetben forgatmány hiányában is joghatást tulajdonítottak a megkötött részvényátruházási szerződéseknek (előszerződéseknek) és nem észlelték azok érvénytelenségét. Mivel pedig ez hivatalból kötelességük lett volna, ebből a contrario az következik, hogy érvényesnek tekintették azokat. (Pl. bánatpénz megfizetése iránti perben a részvények átvételét és a vételár kifizetését megtagadó vevővel szemben érvényesített bánatpénz összegét csak mérsékelte a bíróság, de a részvények átruházására vonatkozó előszerződés érvényességét nem érintette)
Tekintettel arra, hogy a nem kis gyakorlati jelentőséggel bíró jogkérdés megítélésében a bírósági gyakorlat nem egységes, ezért a Legfelsőbb Bíróság indokoltnak találta a kérdésben a bíróságokra kötelező erejű jogegységi határozattal biztosítani az ítélkezési gyakorlat egységét. A Legfelsőbb Bíróság elnöke által vezetett héttagú jogegységi tanács számára az eldöntendő jogkérdés a következőképpen lett megfogalmazva: "Érvényes-e a névre szóló részvény tulajdonjogának átruházására irányuló, a Ptk. 338/B. §-a (1) és (2) bekezdésében előírt feltétel és alakiság mellőzésével megkötött szerződés?" A meghozott 1/2000. PJE. számú jogegységi határozat szerint bár a nyomdai úton előállított névre szóló részvény csak forgatmány útján ruházható át, a forgatmány azonban nem érvényességi kelléke a részvényátruházás jogcíméül szolgáló szerződésnek (előszerződésnek). Vizsgáljuk most meg a döntés alapjául szolgáló érvrendszert egy kicsit részletesebben annál, mint ahogy azt a határozat indokolása tartalmazza.
Az értékpapírt a jogi elmélet "különös dolog"-nak tekinti utalva arra, hogy az értékpapír jelentőségét, értékét nem a testi tárgyi megjelenése, hanem az általa megtestesített alanyi jogosultság tartalma adja meg. A Ptk. 94. §-ának (2) bekezdése értelmében, ha törvény kivételt nem tesz, a tulajdonjog szabályait - így a tulajdonjog átruházásának a szabályait is - megfelelően alkalmazni kell az értékpapírokra is. Az átruházás a tulajdonjogban származékos szerzésmód, amelynek következtében a dolgon fennálló tulajdonjog - valamely érvényes jogcímre (pl. adásvétel, ajándékozás stb.) alapítottan - átszáll más tulajdonosra vagyis alanyváltozás (egyedi jogutódlás) következik be a tulajdonos személyében. A dolog tulajdonának átruházása jog-címes szerzés, vagyis az átruházásnak mindig van valamilyen jogi célja, ami a jogcímben ölt testet. A jogcím és a szerzésmód kettőssége nyilvánul meg a Ptk. 117. §-ának (2)-(3) bekezdéseiben, amelyek szerint az átruházással való tulajdonszerzéshez az átruházásra irányuló szerződésen vagy más jogcímen felül ingó esetében a dolog átadása, ingatlan esetében pedig a tulajdonosváltozásnak az ingatlan-nyilvántartásba való bejegyzése is szükséges.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
