Pintér Attila A kockázati tőkebefektetési szerződések alapjai magyar, amerikai és német összehasonlításban című monográfiája, amely az ELTE Eötvös Kiadó gondozásában jelent meg 2022-ben,[1] tudományterülettől függetlenül közérthető és élvezetes írás, amely gyakorlati szakemberek számára is érthető. A szerző a jogászi szakmai életben elsősorban befektetési jogászként ismert, de sokszor tart előadásokat és szemináriumokat is vezet, a közgazdaság-tudományok területén pedig tanulmányokkal,[2] esettanulmányokkal támogatja az egyetemi oktatást a tőkebefektetések területén. A könyv rendkívül impozáns borítóval, keménykötéses kiadásban jelent meg, belső tartalmát tekintve szépen szerkesztett, ábrákkal, táblázatokkal illusztrált mű. Az aktuális angol szakkifejezéseket, melyek ismerete elengedhetetlen a tőkebefektetések területén, mindenhol dőlt betűvel, jól megkülönböztethetően találhatjuk meg.
A hat részre tagolt kötet logikus sorrendben tárgyalja a tőkebefektetések legfontosabb jogi aspektusait, így a tőkebefektetés megkötésének motivációját, a feleket, az ügyletet, valamint a szerződés tárgyát. Kitér e helyütt arra is, hogy a vállalatirányítást hogyan lehet kialakítani, s hogy ezt miként kell szerződésben rögzíteni. A könyv legnagyobb részét az ötödik fejezet teszi ki, ebben a befektetők elsőbbségi jogai, ezen belül a munkavállalói motivációs rendszer is tárgyalásra kerül. Minden egyes részt "záró gondolat" fejez be, melyekben szintetizálja, összegzi az adott rész megállapításait. A könyv egésze összehasonlító jogi jellegű, a magyar, a német és az amerikai joggyakorlatot veti össze, s emellett a német és az amerikai jogi megoldásokat veti össze a magyar joggyakorlattal. Egyik kiemelkedő értéke, hogy összegyűjti a nemzetközi tőkeáramlások jogi akadályait és megoldási javaslatokat is megfogalmaz. Módszertanilag három-három tőkebefektetés került vizsgálatra a magyar, a német és az amerikai gyakorlatból.
A tőkebefektetések[3] jelentősége az elmúlt másfél évtizedben folyamatosan növekedett, és egyre jelentősebb a modern vállalatfinanszírozásban betöltött szerepe is. Magyarországon a 1990-es években jelentek meg, majd 2009 után a JEREMIE programnak köszönhetően terjedtek el,[4] és a tőkebefektetések száma azóta is növekszik. A tőkebefektetési folyamat alapvetően három nagy részre bontható: a befektetési döntésre, a befektetés monitoringjára, kezelésére és végül a kiszállási folyamatra. A befektetési döntési folyamat[5] során kell megtárgyalni az együttműködés és a kiszállás (exit) feltételeit, mely a tőkebefektetési szerződésben kerül rögzítésre. A befektetés nyomon követése során fontos szempont a vállalatirányítás, az információs és adatszolgáltatási jogok rögzítése, majd a befektetés lezárásaként a kiszállás. A könyv mindezen területeket alaposan tárgyalja. Mondanivalójának aktualitását a szerző fogta meg a legpontosabban a hatodik részben: "Ez a könyv az üzletemberek egymásnak adott ígéreteiről, a befektetési szerződésekről szólt."[6] "Napjaink innovatív
- 427/428 -
vállalkozásai pedig sokkal inkább a szellemi alkotásokról, új eljárásokról, applikációkról és új szoftvermegoldásokról szólnak, amelyek mögött nincsen ingatlan, nagyértékű ingó eszköz vagy értékesíthető árukészlet. Azt kell észrevenni, hogy ezeknek a vállalkozásoknak - főként fejlődésük első időszakában - tökéletes finanszírozási lehetőséget biztosít a tőkefinanszírozás."[7] "Jelen pillanatban a kockázati tőkebefektetők pénzét kizárólag a befektetési szerződés védi."[8]
Visszanyúlva a könyv szerkezetéhez, az első rész a tőkebefektetés szereplőinek motivációját mutatja be: a tőkebefektetések célpontjai a start-up vállalkozások, melyek mind közelebbi megismerése nagy érdeklődésre tart számot, motivációjuk feltárása, viselkedésük mozgatórugója nemcsak a piaci szereplők, de a kutatók érdeklődését is felkeltette.[9] A könyv a szereplőket nemcsak jogi, de közgazdasági oldalról is bemutatja, továbbá képet kaphatunk a tőkebefektetések jelentőségéről és fejlődéséről a vizsgált három ország tekintetében. A második rész először bemutatja a szerződések személyi körét és azokat tovább csoportosítja konstans és további alanyokra. Az egyik legfontosabb szereplő az alapító, aki jellemzően természetes személy, azonban példát ad arra is a szerző, amikor az alapító egy gazdasági társaság, mely egy tulajdonosi kört takart. A fejezetben ismertetésre kerül a céltársaságok kedvelt jogi formája, valamint az amerikai, a német és magyar szerződési gyakorlat. Külön izgalmas kitekintés a spin-off-társaságok bemutatása mind egyetemi, mind vállalati társaságként. A befektetőket először a nemzetközi gyakorlattal összhangban befektetési méret alapján kategorizálja a szerző , majd intézményi és nem intézményi típusokba sorolva mutatja be. Ezt a részt is értékes és alapos összegzés zárja le, melyben a szerződésben részes felek táblázatos összehasonlítása is megtalálható.
Az ezt követő, harmadik rész magára a szerződés tárgyára, a tőkeemelés folyamatára koncentrál. Az olvasó alapos áttekintést kap a vizsgált három ország tőkeemelési gyakorlatáról, valamint a szükséges jogi lépésekről. Bemutatásra kerülnek a tranche-k és a hozzá tartozó KPI-k, valamint a finanszírozási ütemezés és következő tőkeemelés feltételeinek rögzítési lehetőségei. E helyütt az ilyen típusú tőkeszerződések kockázatáról is képet kapunk.
A negyedik rész a tőkebefektetések szükséges és fontos velejárójáról, a közös vállalatirányításról szól. Izgalmas áttekintést ad a kötet a kialakuló hatalmi pozíciókról és döntési jogokról, arról, hogy ki és mikor jogosult dönteni a céltársaság működését érintő kérdésekben. Bemutatja a szerző, hogy miként épül fel a céltársaság belső döntéshozatali struktúrája, mely szervezeti egységek (taggyűlés, felügyelőbizottság, igazgatóság stb.) milyen kérdésekben dönthetnek, s azt is, hogy a tőkebefektetést követően ki és hogyan irányítja a céltársaságot.
A korábban már érintett ötödik fejezet, amely számos alfejezetből áll, a könyv mintegy egyharmadát teszi ki. Ebben olvashatunk a befektetőt védő azon speciális jogokról, melyek segítik megvédeni a befektetett tőkét a többi tagtól, vagy akár harmadik féltől. Az olvasó alapvetően a tőkebefektetési szerződésekben foglalt speciális befektetői jogokkal ismerkedhet meg, ám némiképp "kilóg" a XII., a munkavállalói motivációs rendszerekről (ESOP) szóló fejezet, ahogyan azt maga a szerző is többször említi.
Míg a könyv korábbi fejezeteiben is sokszor találkozunk az angol szakzsargonnal, az ötödik részben még több angol kifejezés fordul elő. Ennek az a magyarázata, hogy mivel az angol kifejezés terjedt el a magyar szaknyelvben is, nincs megfelelő magyar kifejezés a fordítására. Ezen fogalmakat a szerző értő módon, alaposan és részletesen mutatja be. A bevezető rész és a corporate governance-re való rövid visszautalás után a III. fejezetben olvashatunk az információs jogról, melynek különleges jelentősége van a tőkebefektetési szerződések területén: ez a befektető legalapvetőbb joga. Ezen jogtól a szerző megkülönböztetni az adatszolgáltatási kötelezettséget, mely rögzíti a befektető részére kötelezően nyújtandó adatok körét.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
