A gazdasági társaságok fizetésképtelenné válásának vagy a fizetésképtelenség közeli vagyoni helyzetük további rosszabbodásának sokszor nem az, vagy nemcsak az az oka, hogy pl. a társaság nem tudja behajtani a követeléseit (körbetartozások) vagy a tevékenységével kapcsolatos megrendelések hiányában a vagyonát felemészti, hanem a tulajdonosok olyan ügyletkötéseket hagynak jóvá vagy olyan döntéseket hoznak, amelyek a társasági vagyon racionális gazdasági indokkal nem magyarázható pazarlásával vagy adott esetben egyenesen a társaság vagyonának a saját érdekkörükbe való kimentésével függ össze. Rendkívül kevés, a tulajdonosi felelősséggel kapcsolatos bírósági döntés került közzétételre, holott tapasztalatom szerint a felelősséget megalapozó látens tényállások köre meglehetősen széles. Az ügyletek realizálásakor a tulajdonosok általában érdekazonosság indokolta akarategységben cselekszenek, de amennyiben mégsem, és az ügylet sérti a többi tulajdonostárs érdekeit, akkor a Gt. 49. § (5) bekezdése szerinti kisebbségi joggyakorlás keretében a kisebbségben lévő tulajdonostárs is érvényesítheti a gazdasági társaság nevében a társaságot megillető, a tulajdonossal szemben fennálló kárkövetelést (ha a cég nem áll felszámolás alatt). Amennyiben a társaság fizetésképtelenné válik és a bíróság a felszámolását elrendeli, akkor az ügyletek más megvilágításba kerülhetnek és az immár a felszámoló (pontosabban a felszámoló által képviselt gazdasági társaság) a hitelezők kielégítésére szolgáló csődvagyon növelése érdekében kárigényt érvényesíthet a tulajdonosokkal szemben.
A vezető tisztségviselőkre vonatkozóan a Gt. 30. § (3) bekezdése kifejezetten a társaság időközben beállt fizetésképtelenségére vonatkozóan úgy rendelkezik, hogy: "A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét." Vezető tisztségviselők esetén tehát jogszabály (a Csődtörvény 33/A. §-a) külön felelősségi tényállást (hitelezők felé fennálló, saját vagyonával történő helytállási kötelezettséget) ír elő a fizetésképtelenség bekövetkeztét követően, a tulajdonosok esetén azonban nincsen ilyen rendelkezés annak ellenére, hogy a tulajdonosok sok esetben ugyanúgy felelősek lehetnek a vagyonvesztésért, mint a vezetők.
Egyre cizelláltabban szabályozott a csődmegtámadás, a vezetők csődjogi felelőssége, de a tulajdonosoknak a kifejezetten a fizetésképtelenségért való ("csődjogi") felelőssége elhanyagolt.
Jelen tanulmány célja, hogy rövid jogtörténeti visszatekintés és nemzetközi kitekintés után kifejezetten a társaság fizetésképtelensége esetén vizsgálja a társaság vagyonának csökkenéséért felelős tulajdonosokkal szembeni közvetlen igényérvényesítés lehetőségeit. A felelősségi formák közül a Gt. 20. § (7) bekezdésen alapuló, a társaság felé fennálló tulajdonosi felelősséggel, és a hitelezők felé fennálló, a Gt. 50. § szerinti korlátolt felelősség áttöréssel és a Cstv. 63. § szerinti, "tartósan hátrányos üzletpolitikával" okozott vagyoncsökkenésért való felelősségi formával kívánok foglalkozni. Az ismeretlen székhelyű cég megszüntetését követően fennmaradt tartozásokért való felelősség (Ctv. 93. §) és A vagyoni hányad rosszhiszemű átruházása miatti felelősség (Csődtörvény 63/A. §) nem képezi vizsgálat tárgyát.
A Gt.-nek a gazdasági társaságok legfőbb szervének működését szabályozó általános rendelkezései között szereplő 20. § (7) bekezdése értelmében: Azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az általában elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a gazdasági társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti - ha törvény kivételt nem tesz -, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben az ebből eredő kárért.
A hivatkozott rendelkezés a tagoknak a társaság felé fennálló belső kárfelelősségét szabályozza. Nemcsak a vezető tisztségviselőket, hanem a tagokat is köti a társasági hűség elve, azaz ténykedéseik során kötelesek a (elkülönült jogi személyiséggel rendelkező) társaság saját érdekeire figyelemmel eljárni. A tulajdonos-nak a társasággal szemben áll fenn a felelőssége, így a kártérítési peres eljárásban a felperes a társaság, az alperes(ek) pedig a tulajdonos(ok). (A társaság felszámolásának kezdő időpontja után a társaságot a felszámoló képviseli és a felszámoló dönt a kárigény érvényesítéséről.) Hangsúlyozandó, hogy a tulajdonosok kárfelelőssége nem függ a szavazati joguk nagyságától, azaz a támadott határozatot hozó, kisebb szavazatszámmal rendelkező tag ugyanúgy a teljes vagyonával felel, mint a többségi tulajdonos.
A Gt. értelmezése szerint a felelősség feltétele, hogy a tulajdonosok határozatot hozzanak. Jómagam rendkívül ritka esetben találkoztam azzal, hogy a társaságok - a társasági szerződés módosításával kapcsolatos határozaton kívül, ami szükséges a változásbejegyzési eljáráshoz - írásba foglalták volna a határozataikat, különösen ha azok a fizetésképtelenné vált társaság vagyonának a kimentésére irányulnak és a vezető átadta volna a Határozatok könyvét a felszámolónak. (A határozat érvényességének mellesleg nem feltétele, hogy a Határozatok könyvébe bejegyezzék.) Bizonyított határozat esetében pedig ugyebár nincsen kárfelelősség. A tulajdonosi felelősséget állító perekben innentől kezdve jelentős bizonyítási teher nehezedik a felperesre. Álláspontom szerint elegendő annak bizonyítása, hogy a tulajdonosok akarategységben jártak el, amit nemcsak írásbeli határozattal lehet bizonyítani.
A jogszabályhely alapján történő igényérvényesítésnek nagyobb jelentősége, esélye lehet a társaság felszámolásának elrendelése esetén, hiszen a tagok általában érdekazonosságban cselekszenek és a társaság rendes működése alatt nyilván nem határoznak a saját maguk elleni perindításról. A felszámolás elrendelése esetén azonban a tulajdonosi határozatok más ,megvi-lágításba" kerülnek és mivel a kárfelelősség a társaság felé áll fenn, az eredményes igényérvényesítés esetén befolyó pénzösszeg a hitelezők kielégítésére szolgáló csődvagyont növeli. Felszámoló képviselőjeként pl. sikerrel pereltem egy kft. azon két tulajdonosát, akik taggyűlési határozat keretében a saját munkabérük felemeléséről határoztak, majd a felemelt fizetésük felvétele után a saját társaságuk ellen felszámolási kérelmet terjesztettek elő. A bíróság kötelezte őket a felvett munkabérek visszafizetésére. Peres eljárások azért ritkák, mert a felszámolók anyagilag nem érdekeltek a perindításban, másrészt pedig nem áll rendelkezésre írásos határozat.
A tulajdonosi felelősség alá olyan tényállások tartozhatnak, amelyeknél a tulajdonosoknak a szokásos gazdasági kockázatvállaláson túlmutató, illetve a rendes gazdálkodással ellentétes ("gondos családapától elvárt") döntése sérti a tulajdonukban álló, de elkülönült vagyonnal és felelősséggel rendelkező, önálló jogalanynak minősülő társaság vagyoni érdekeit, illetve vagyoncsökkenést eredményeznek. Álláspontom szerint ebbe a körbe tartozhat pl. ha a tulajdonosok a társaság pénzeszközéből nagy értékű személygépjárműveket lízingelnek jelentős összegű lízingdíjért (akkor is ha kizárólag "céges" használatra); jelentősebb értékű vagyontárgyaknak az átruházását határozzák el értéken alul a társaság visszafordíthatatlanul fizetésképtelen állapotában, különösen ha a vevő a társaság tulajdonosa; jóváhagyják, hogy valamely tulajdonos értéken alul megvegye a fizetésképtelen társaság valamely vagyontárgyát és a vételárba beszámítsa a fizetésképtelen társasággal szembeni tagi kölcsön követelését;1 harmadik személynek jelentős összegű kölcsön nyújtását hagyják jóvá mindenféle biztosíték nélkül; a nyújtott szolgáltatással arányban nem álló megbízási díjak kifizetését szavazzák meg a velük összefonódásban álló gazdasági társaságoknak; kártérítési követelés érvényesítéséről mondanak le. Ezen döntéseket a tulajdonosok nyilvánvalóan nem hoznák meg, ha magánszemélyként a saját vagyonukkal gazdálkodnának, döntésük eredményeképpen a saját magánvagyonuk (nem pedig a társaságé) csökkenne. Ha a tulajdonosok ingyenesen vagy értékaránytalan ügylet megkötését határozzák el, hagyják jóvá, akkor az ügylet megtámadható a Cstv. 40. § (1) bek. b) pontja vagy a Ptk. 201. §-a alapján is.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
